城建发展:2024年第二次临时股东大会法律意见书

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北京市金杜律师事务所

关于北京城建投资发展股份有限公司

2024年第二次临时股东大会

之法律意见书

致:北京城建投资发展股份有限公司

北京市金杜律师事务所(以下简称本所)接受北京城建投资发展股份有限公

司(以下简称公司)委托,根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)

《中华人民共和国公司法)(以下简称《公司法))、中国证券监督管理委员会《上

市公司股东大会规则(2022年修计))(以下简称《股东大会规则》)等中华人民

共和国境内(以下简称中国境内,为本法律意见书之目的,不包括中国香港特别

行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区)现行有效的法律、行政法规、规

章和规范性文件和现行有效的公司章程有关规定,指派律师出序了公司于2024

年12月10日召开的2024年第二次临时股东大会(以下简称本次股东大会),并

就本次股东大会相关事项出具本法律意见书.

为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的以下文件,包括但不限于:

1.经公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《北京城建投资发展股份

有限公司章程)(以下简称《公司章程));

2.公司2024年7月26日利登于《中国证券报)、《证券时报》、《上海

证券报》、巨潮资讯网及上海证券交易所网站的《北京城建投资发展股

份有限公司第九届董事会第一次会议决议公告；公司2024年11月21

日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网

及上海证券交易所网站的《北京城建投资发展股份有限公司第九届董事

会第六次会议决议公告;

3.公司2024年11月21日利登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海

证券报》、巨潮资讯网及上海证券交易所网站的《北京城建投资发展股

份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知;

4.公司本次股东大会股权登记日的股东名册;

5.出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料:

6.上证所信息网终有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果;

7.公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件;

8.其他会议文件.

公司已向本所保证,公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事

实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料

复印材料、承诺函或证明,并无隐鹏记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供

给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,且文件材料为副本或复印件

的,其与原件一致和相符.

在本法律意见书中,本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出序本次股

东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法

规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见,并不对本次股东大会所

审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见.

本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见,并不根据任何中国境外法律

发表意见.

本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程)的有关规

定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责

遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核

查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,本法律意见书所发

表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承

担相应法律责任.

本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料,随同其他会议文件

一并报送有关机构并公告.除此以外,未经本所同意,本法律意见书不得为任何

其他人用于任何其他目的.

本所律师根据有关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规

范和勤勉尽责精神,出席了本次股东大会,并对本次股东大会召集和召开的有关

事实以及公司提供的文件进行了核查验证,现出具法律意见如下:

一、本次股东大会的召集、召开程序

(一)本次股东大会的召集

2024年11月20日,公司第九届董事会第六次会议审议通过《关于召开2024

年第二次股东大会的议案》,决定于2024年12月10日召开2024年第二次临时

股东大会.

2024年11月21日,公司以公告形式在《中国证券报》《证券时报》、《上海

证券报》、E潮资讯网、上海证券交易所网站等中国证监会指定信息披露媒体刊

登了《北京城建投资发展股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的

通知).

(二)本次股东大会的召开

1.本次股东大会采取现场会议与网终投票相结合的方式召开.

2.本次股东大会的现场会议于2024年12月10日14:30在北京市朝阳区北

土城西路11号城建开发大厦九楼会议室召开,该现场会议由董事长储昭式主持

3.公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统投票平台的投票时金

间为2024年12月10日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平

台的投票时间为2024年12月10日9:15-15.00.M

经本所律师核查,本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的

议案与《北京城建投资发展股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会

的通知)中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致.

本所律师认为,本次股东大会的召集、召开履行了法定程序,符合法律、行

政法规、《股东大会规则)和《公司章程)的相关规定.

二、出序本次股东大会会议人员资格与召集人资格

(一)出序本次股东大会的人员资格

本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人

股东的持股证明、法定代表人证明或授权委托书等相关资料进行了核查,确认现

场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共2人,代表有表决权股份

944,992,261股,占公司有表决权股份总数的45.5255%.

根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票结果,参与本次

股东大会网络投票的股东共491名,代表有表决权股份108,882,530股,占公司

5.2455有表决权股份总数的%,

其中,除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上

股份股东以外的股东(以下简称中小投资者)共492人,代表有表决权股份

109,211,530股,占公司有表决权股份总数的5.2613%.

综上,出序本次股东大会的股东人数共计493人,代表有表决权股份

1,053,874,791股,占公司有表决权股份总数的50.7709%.

除上述出序本次股东大会人员以外,出序本次股东大会现场会议的人员还包

括公司部分董事、监事以及本所律师,公司部分高级管理人员列序了本次股东大

会现场会议.独立董事宋建波、张成思未出席本次股东大会.

前述参与本次股东大会网终投票的股东的资格,由网络投票系统提供机构验

证,我们无法对该等股东的资格进行核查,在该等参与本次股东大会网络投票的

股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程)规定的前提下,本所

律师认为,出席本次股东大会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东大会规

则》和《公司章程》的规定.

(二)召集人资格

本次股东大会的召集人为公司董事会,召集人资格符合相关法律、行政法规

《股东大会规则)和《公司章程)的规定.

三、本次股东大会的表决程序、表决结果

(一)本次股东大会的表决程序

1.本次股东大会审议的议案与《北京城建投资发展股份有限公司关于召开

2024年第二次临时股东大会的通知)相符,没有出现修政原议案或增加新议案

的情形.

2.本次股东大会采取现场投票与网终投票相结合的表决方式.经本所律师

见证,本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案.现

场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票.

3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过交易所交易系统或互

联网投票系统(网址:vote.sseinfo.com)行使了表决权,网络投票结束后,上证

所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件.

4.会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果,宣布了议案的表

决情况,并根据表决结果宣布了议案的通过情况.

(二)本次股东大会的表决结果

经本所律师见证,本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和

《公司章程)的规定,审议通过了以下议案:

1.《关于调整独立董事津贴标准的议案)之表决结果如下:

1,048,872,733同意股,占出序会议股东及股东代理人代表有表决权股份总

数的99.5253%,反对4,786,788股,占出序会议股东及股东代理人代表有表决权

股份总数的0.4542%；弃权215,270股,占出序会议股东及股东代理人代表有表

决权股份总数的%.0.0205

104,209,472其中,中小投资者表决情况为,同意股,占出序会议中小投资

者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的95.4198%；反对4,786,788股

占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的4.3830%;

弃权215,270股,占出序会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份

总数的%.0.1972

2.《关于聘用公司2024年审计机构的议案)之表决结果如下:

1,050,011,732同意股,占出序会议股东及股东代理人代表有表决权股份总tM

数的99.6334%,反对3,692,127股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权E-

股份总数的0.3503%；弃权170,932股,占出序会议股东及股东代理人代表有表-1

决权股份总数的%.0.0163-

105,348,471其中,中小投资者表决情况为,同意股,占出席会议中小投资

者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的96.4627%；反对3,692,127股,

占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的3.3807%;

弃权170,932股,占出序会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份

总数的%.0.1566

3.《关于公司拟注册发行公司债券的议案》之表决结果如下:

1,050,503,082同意股,占出序会议股东及股东代理人代表有表决权股份总

数的99.6800%；反对3,194,917股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权

股份总数的0.3031%；弃权176,792股,占出序会议股东及股东代理人代表有表

决权股份总数的%.0.0169

105,839,821其中,中小投资者表决情况为,同意股,占出席会议中小投资

者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的96.9126%；反对3,194,917股,

占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.9254%;

弃权176,792股,占出序会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份

总数的%.0.1620

4.《关于提请股东大会投权公司董事会办理公司债券注册发行相关事项的

议案)之表决结果如下:

1,050,441,730同意股,占出序会议股东及股东代理人代表有表决权股份总

数的99.6742%；反对3,181,825股,占出序会议股东及股东代理人代表有表决权

股份总数的0.3019%；弃权251,236股,占出序会议股东及股东代理人代表有表

决权股份总数的%.0.0239

105,778,469其中,中小投资者表决情况为,同意股,占出序会议中小投资

者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的96.8565%,反对3,181,825股

占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.9134%;

弃权251,236股,占出序会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份

总数的%.0.2301

相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成

本所律师认为,公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政

法规、《股东大会规则》和《公司章程)的规定,表决结果合法、有效.

四、结论意见

综上,本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》

《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出

席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效,本次股东大会的表决程序和表

决结果合法有效.-

(以下无正文,为签章页)

(本页无正文,《北京市金杜律师事务所关于北京城建投资发展股份有限公司

2024年第二次临时股东大会之法律意见书》之签章页)

北京市金种律师事务所经办律师:

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形关东

于晓滕

于晓腾

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单位负责人:2

王玲

二〇二四年十二月十日

行情