景谷林业_华创证券有限责任公司关于云南景谷林业股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书

华创证券有限责任公司

关于

云南景谷林业股份有限公司

向特定对象发行股票

之发行保荐书

保荐机构（主承销商）

住所：贵州省贵阳市云岩区中华北路216号华创大厦

二〇二四年十二月云南景谷林业股份有限公司向特定对象发行股票发行保荐书保荐机构声明华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”、“保荐机构”、“本机构”）接受云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“景谷林业”）的委托，作为其向特定对象发行股票之保荐机构及主承销商，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《管理办法》）

《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定

对发行人进行尽职调查、审慎核查后，并经本机构内核委员会会议审议通过，同意向中国证监会、上海证券交易所推荐发行人申请本次向特定对象发行股票，本机构按照中国证监会发布的《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号—发行保荐书和发行保荐工作报告》的规定出具《华创证券有限责任公司关于云南景谷林业股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》（以下简称“本发行保荐书”）。

本保荐机构及保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中

国证监会的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证其真实性、准确性和完整性。

本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《云南景谷林业股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义。

3-1-1云南景谷林业股份有限公司向特定对象发行股票发行保荐书

保荐机构声明................................................1

目录....................................................2

第一节本次证券发行基本情况.........................................3

一、本次负责推荐的保荐机构.........................................3

二、保荐代表人基本情况...........................................3

三、项目协办人及其他项目组成员基本情况...................................3

四、发行人基本情况.............................................4

五、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明.............................4

六、保荐机构内部审核程序及内核意见.....................................5

第二节保荐机构承诺.............................................7

第三节对本次证券发行的推荐意见.......................................8

一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论....................................8

二、发行人就本次证券发行所履行的决策程序..................................8

三、本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件的说明............8

四、关于廉洁从业的专项核查意见......................................12

五、关于本次发行即期回报摊薄情况的核查情况................................13

第四节主要风险及发展前景评价.......................................14

一、主要风险因素.............................................14

二、对发行人发展前景的评价........................................17

第五节结论................................................21

3-1-2云南景谷林业股份有限公司向特定对象发行股票发行保荐书

第一节本次证券发行基本情况

一、本次负责推荐的保荐机构本次负责推荐的保荐机构为华创证券。

二、保荐代表人基本情况华创证券指定任旷和李和军为本次发行的保荐代表人。

任旷先生，保荐代表人、工商管理硕士。现任职于华创证券投资银行部业务董事，曾任职于国泰君安证券、中航证券。曾负责或参与了美芝装饰（002856）、百润股份（002568）等再融资项目，张裕 A（000869）、西藏珠峰（600338）、雷伊 B（200168）等并购重组项目，易事达、超思维、硕泉园林、芳源环保、金彩虹等多家新三板项目。最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。

李和军先生：保荐代表人、律师、法律硕士。现任华创证券投资银行部业务董事，曾任职于中航证券、财富里昂证券、财富证券、广东国欣律师事务所。曾负责或参与了三峡新材（600293）非公开发行项目、数码网络（000578）重大资

产重组项目、亚星客车（600213）重大资产重组等项目。最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。

三、项目协办人及其他项目组成员基本情况华创证券指定童东为本次发行的项目协办人。

童东先生：注册会计师（非执业会员）、经济学硕士。现任华创证券投资银行部业务董事，曾负责或参与了南华生物（000504）重大资产重组项目、盈方微

（000670）重大资产重组项目、统一股份（600506）重大资产重组项目、盈方微

（000670）恢复上市项目、中能电气（300062）向特定对象发行股票项目、中能

电气（300062）向不特定对象发行可转换债券项目等。最近3年内未被中国证监

会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。

项目组其他成员有宋刚、郭晓勋、刘海、陈昊、林家新、李泽鑫、刘紫昌。

3-1-3云南景谷林业股份有限公司向特定对象发行股票发行保荐书

四、发行人基本情况中文名称云南景谷林业股份有限公司

英文名称 YUNNAN JINGGU FORESTRY CO.LTD股票上市地上海证券交易所股票简称景谷林业

股票代码 600265.SH法定代表人吴昱

成立日期1999-03-09注册资本12980万元人民币公司住所云南省普洱市景谷傣族彝族自治县林纸路201号

统一社会信用代码 91530000709835283M邮政编码650000

联系电话010-65973368；0871-63822528

传真0871-63822528

电子信箱 jglymsc@163.com

经营本企业自产的脂松香、脂松节油、α蒎烯、β蒎烯等林产化工系

列产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产科研所需原辅材料、

机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，林产化工产品制造（不含管理商品），人造板，森林资源培育，木材采运、加工、销售，林业技术开发研究，畜牧业。石油制品、化工原料及燃料、润滑油、化工产品、橡胶原料及制品、塑料原料及制品、矿产品、矿物经营范围

制品、金属制品、沥青、建筑材料、装饰材料、防水材料、防腐材料、

矿用物资、金属材料、煤炭及制品、非金属矿及制品、化肥原料及化

肥的销售（危险化学品、涉氨制冷业及国家限定违禁管制品除外）；

能源技术开发、技术咨询、技术服务；商务信息咨询；货物进出口或技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

五、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明

本保荐机构自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列情形：

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控

股股东、实际控制人、重要关联方的股份；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制保荐机

构或其控股股东、实际控制人股份；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发

行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

3-1-4云南景谷林业股份有限公司向特定对象发行股票发行保荐书

（四）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间存在互相提供担保或融资的情形；

（五）保荐机构与发行人之间存在其他关联关系的情形。

六、保荐机构内部审核程序及内核意见

（一）内部审核程序

在向中国证监会、上海证券交易所推荐本项目之前，保荐机构已经通过项目立项审批、问核程序、内核部门审核和内核会议审核等内部控制程序对项目进行

质量管理和风险控制，履行了审慎核查的职责。

1、项目立项审批

项目组经过项目立项前的初步尽职调查工作，于2023年9月3日向股权债权产品管理部提交了立项申请。股权债权产品管理部对项目组提交的立项申请材料进行了初步审核同意后，于2023年9月13日提请立项委员会进行立项审批。

本保荐机构于2023年9月14日召开了立项会议，以记名投票方式对本项目的立项申请进行了审议。本次参会的立项委员共5名，经三分之二以上的参会表决委员表决通过，同意本项目立项。

2、项目问核程序

项目组于2024年9月5日向内部控制部门提出问核申请，内部控制部门对全套问核材料进行初审，并于2024年9月9日至2024年9月14日入驻项目现场，对项目尽职调查、质量控制情况及底稿收集、制作情况进行现场检查。2024年10月16日，内核管理部以现场及通讯的方式组织召开了问核会议。

申报材料财务数据更新后，项目组于2024年11月19日再次向内部控制部门提出问核申请，2024年11月29日，内核管理部以现场及通讯的方式组织再次召开了问核会议。

3、项目内核审批

内核管理部对内核全套材料进行初审，并于2024年9月20日出具了内核初审报告。项目组组织人员对内核初审报告提出的问题进行核查，并于2024年10

3-1-5云南景谷林业股份有限公司向特定对象发行股票发行保荐书

月16日以书面形式回复内核管理部。内核管理部对项目组回复进行审核同意后，于2024年10月16日提请召开内核会议进行审核。

保荐机构于2024年10月18日召开了内核会议，以记名投票方式对本项目进行了审议。本次参会的内核委员共7名，三分之二以上参会委员投票表决结果为“内核通过”，同意向中国证监会、上海证券交易所推荐本项目。

申报材料财务数据更新后，内核管理部对内核全套材料进行初审，并于2024年11月22日出具了内核初审报告。项目组组织人员对内核初审报告提出的问题进行核查，并于2024年11月29日以书面形式回复内核管理部。内核管理部对项目组回复进行审核同意后，于2024年11月29日提请召开内核会议进行审核。

保荐机构于2024年12月2日召开了内核会议，以记名投票方式对本项目进行了审议。本次参会的内核委员共7名，三分之二以上参会委员投票表决结果为“内核通过”，同意向中国证监会、上海证券交易所推荐本项目。

（二）内核意见

保荐机构于2024年10月18日、2024年12月2日召开了内核会议对云南

景谷林业股份有限公司本次发行进行审核。通过履行以上内核程序，保荐机构认为云南景谷林业股份有限公司本次发行申请符合《证券法》及中国证监会相关法

规规定的发行条件，同意向中国证监会、上海证券交易所推荐。

3-1-6云南景谷林业股份有限公司向特定对象发行股票发行保荐书

第二节保荐机构承诺

一、保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及上海证券

交易所的有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、本保荐机构就下列事项做出承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发

行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）自愿遵守中国证监会及上海证券交易所规定的其他事项。

3-1-7云南景谷林业股份有限公司向特定对象发行股票发行保荐书

第三节对本次证券发行的推荐意见

一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论

华创证券作为本次股票发行的保荐机构，本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查，就发行人与本次发行有关的事项严格履行了内部审核程序，并已通过华创证券内核会议的审核。华创证券对发行人本次股票发行的保荐结论如下：

发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及规范性文件中关于公司股票发行的基本条件。华创证券同意担任发行人本次股票发行的保荐机构，并承担相关的保荐责任。

二、发行人就本次证券发行所履行的决策程序

1、2024年4月26日，发行人召开第八届董事会2024年第二次临时会议，

对本次向特定对象发行股票的具体方案、募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出了决议。

2、2024年8月7日，发行人召开2024年第一次临时股东大会，审议并通

过了关于本次发行的有关事项。

本保荐机构经过审慎核查，认为发行人就本次证券发行履行的决策程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规定。

三、本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件的说明

（一）本次发行符合《公司法》的相关规定

本次向特定对象发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

本次向特定对象发行的股票每股面值为1.00元，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

本次向特定对象发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证

3-1-8云南景谷林业股份有限公司向特定对象发行股票发行保荐书券法》第九条的规定。

本次向特定对象发行将在上交所审核通过并经中国证监会同意注册后发行，符合《证券法》第十二条的规定。

综上，公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》的相关规定。

（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

1、本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定

发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的

如下情形，符合《注册管理办法》第十一条的规定：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定

本次发行拟募集资金总额不超过30000万元（含本数）人民币，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还有息负债，募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条规定，具体内容如下：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

3-1-9云南景谷林业股份有限公司向特定对象发行股票发行保荐书

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

3、特定对象符合《管理办法》第五十五条之规定

本次发行的特定对象为周大福投资，系发行人的控股股东，已由发行人2024

年第一次临时股东大会审议通过，符合股东大会决议规定的条件，且不超过三十五名。

4、发行价格符合《管理办法》第五十六条之规定

本次发行的发行价格为13.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

5、定价基准日符合《管理办法》第五十七条之规定

因发行人董事会决议已提前确认全部发行对象，且发行对象为发行人的控股股东，本次发行的定价基准日可以为发行人关于本次发行股票的董事会决议公告日，因此本次发行的定价基准日为发行人董事会决议公告日。

6、限售期符合《管理办法》第五十九条之规定

本次发行对象为周大福投资，系发行人的控股股东，其认购的股份自本次发行完成之日起18个月内不得转让。

7、本次发行符合《管理办法》第六十六条之规定

本次发行的发行对象为发行人的控股股东周大福投资，发行人及其他主要股东未向周大福投资做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向周大福投资提供财务资助或者其他补偿。

3-1-10云南景谷林业股份有限公司向特定对象发行股票发行保荐书

8、本次发行符合《管理办法》第八十七条之规定

本次发行的认购对象为发行人控股股东周大福投资，不会导致发行人控制权发生变化。

9、本次发行符合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、

第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

（1）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；

投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

截至最近一期末，公司不存在已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十的情形。

（2）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。

本次向特定对象发行的发行数量不会超过本次向特定对象发行前公司总股本的百分之三十。

（3）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

公司前次募集资金到位时间距离本次发行董事会决议日已超过18个月。

（4）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股

票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额

3-1-11云南景谷林业股份有限公司向特定对象发行股票发行保荐书的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。

公司本次发行对象为周大福投资，是公司的控股股东，属于董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的情形，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。

本次发行募集资金总额不超过30000万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还有息负债，符合上述规定。

综上，公司本次发行符合《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等相关规定，且不存在不得向特定对象发行证券的情形，发行方式符合有关法律、法规的要求，合规可行。

四、关于廉洁从业的专项核查意见根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等文件要求，本保荐机构对本次发行的廉洁从业事项核查如下：

（一）保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为经核查，本次发行中，华创证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

（二）发行人除依法需聘请的中介机构外直接或间接有偿聘请其他第三方的行为经核查，截至本发行保荐书出具之日，在本次发行中，发行人依法需聘请华创证券担任保荐机构（主承销商）、北京市中伦律师事务所担任发行人律师、中

审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构和验资机构，除此之外未聘请其他第三方机构。

发行人有偿聘请第三方机构的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22

3-1-12云南景谷林业股份有限公司向特定对象发行股票发行保荐书

号）的相关规定。

五、关于本次发行即期回报摊薄情况的核查情况

保荐机构对公司对即期回报摊薄事项的分析预测结果进行了复核，查阅了公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施相关事项所形

成的董事会决议、股东大会决议，同时查阅了控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报保障措施的书面承诺等。

经核查，保荐机构认为：发行人对本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的预计分析具有合理性，公司拟采取的填补即期回报的措施切实可行，上述事项经发行人2024年4月26日召开的公司第八届董事会第二次临时会议、2024年8月7日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过，公司董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，有利于保护中小投资者的合法权益。

3-1-13云南景谷林业股份有限公司向特定对象发行股票发行保荐书

第四节主要风险及发展前景评价

一、主要风险因素

（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

1、宏观经济、行业环境波动风险

公司的主要产品包括人造板、林化产品。人造板主要应用于建筑、房地产、装饰装修等行业，与行业状况、宏观经济环境、居民收入水平以及消费者需求等因素具有较强的关联性。公司的林化产品包括松香、松节油、歧化松香，主要应用于胶粘剂行业、涂料行业、油墨行业、合成橡胶及合成塑料行业、电子化学品

行业以及食品与化妆品行业等。若未来宏观经济走势、行业景气度下行，公司所处的人造板行业、林化行业市场需求降低，相关产品的销售数量或价格可能会受到不同程度的影响，进而对公司经营业绩造成不利影响。

2、行业政策变动风险近年来，行业主管部门出台了一系列涉及绿色建筑、节能减排的政策，如《2030年前碳达峰行动方案》，明确提出加快推进绿色建材产品认证和应用推广，加强新型胶凝材料、低碳混凝土、木竹建材等低碳建材产品研发应用。人造板产品作为森林资源利用的延伸，是森林生态系统碳循环的组成部分和碳储量流动的重要载体，作为循环经济的典型行业，将会获得更多发展机遇。但如果未来国家产业政策调整，可能对公司的生产经营造成不利影响。

3、原材料价格波动的风险

公司的主要产品包括人造板、林化产品。人造板产品的主要原材料为木质原料和化工原料；林化产品的主要原材料为松脂。木质原料、松脂采购价格主要受国家对林业资源的保护性政策、各地木质原料、松脂的供需状况、供应商的议价

能力等因素的影响。化工原料采购价格主要受上游石油、煤炭等大宗商品价格波动等因素的影响。未来，如果木质原料、化工原料的价格发生大幅波动，公司在销售产品定价、成本控制等方面未能有效应对，可能对公司生产经营造成不利影响。

3-1-14云南景谷林业股份有限公司向特定对象发行股票发行保荐书

4、毛利率波动及业绩下滑风险

报告期内，公司的综合毛利率分别为0.24%、-0.43%、10.34%和5.24%。公司本部地处云南省普洱市景谷县，主要业务包括林板业务和林化业务，受制于地理位置偏、业务规模小、生产设备陈旧、产品结构不合理、历史包袱重等原因使

得盈利能力偏弱，导致2022年和2021年公司综合毛利率较低。2023年2月，公司通过重大资产购买完成对汇银木业51%股权的收购，并于2023年3月开始将汇银木业纳入合并报表范围。汇银木业地处河北省保定市唐县，主要业务为人造板产品的生产、销售。汇银木业在区域、技术、设备、生产能力、原材料、客户资源等有着自身的优势，毛利率相对较高，故2023年公司将汇银木业纳入合并报表范围后综合毛利率大幅上升。2024年1-9月，公司毛利率下降主要受到人造板行业市场行情的影响及区域竞争加剧导致。

同时，报告期内，公司营业收入金额分别为13702.91万元、11319.63万元、

58973.54万元及33954.70万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-2819.59

万元、-2227.04万元、632.26万元及-1181.58万元。最近一期净利润出现明显下滑。

如未来宏观经济走势、行业景气度下行，行业竞争进一步加剧，上游原材料价格上涨或产品市场价格下降，公司未能有效控制产品成本或提升产品价格等，将面临毛利率波动较大及业绩下滑的风险。

5、资产负债率较高的风险

报告期各期末，公司的合并口径资产负债率分别为44.65%、67.07%、63.43%、

65.06%，资产负债率较高。公司资产负债率较高与所处林业产业行业的资金密集型特点相关。公司资产负债率高于同行业可比上市公司。较高的资产负债率将加大公司财务风险，对公司融资能力和盈利能力造成不利影响。

6、重大资产重组业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿不足的风险

公司以现金方式收购汇银木业51%股权的交易以收益法作为评估方法。为保护公司及全体股东利益，公司与汇银木业原实际控制人崔会军、王兰存签订了相应的盈利预测补偿协议，对汇银木业2023-2025年进行了业绩承诺与补偿安排。

该业绩承诺系基于汇银木业所在行业的发展前景、盈利能力以及未来业务规

3-1-15云南景谷林业股份有限公司向特定对象发行股票发行保荐书

划做出的综合判断，若未来宏观经济环境、行业发展趋势等因素发生变化，将对汇银木业业绩承诺的实现带来一定不确定性，存在业绩承诺无法实现的风险。

根据公司与交易对方崔会军、王兰存签署的《盈利预测补偿协议》，公司与交易对方采取了明确可行的业绩承诺补偿措施。虽然上述业绩承诺补偿措施能够较大程度地保护公司和全体股东的利益，但仍存在业绩承诺补偿不足的风险。

7、重组整合的风险

2023年2月，公司完成收购汇银木业51%的股权。公司通过向汇银木业委

派董事控制董事会，委派监事、高级管理人员对汇银木业的生产经营进行监督管理等方式加强对汇银木业的管控，同时完善内部控制机制建设。在保持汇银木业独立运营的基础上，公司将持续在业务、财务、内部控制、管理等方面和汇银木业进行协同。公司与汇银木业之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合如果未能达到预期效果，可能会对经营产生不利影响。

8、商誉减值的风险

公司收购汇银木业51%股权交易中，公司与汇银木业属于非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易支付的对价与取得汇银木业可辨认净资产公允价值份额之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉，本次交易完成后，公司新增9195.22万元商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉需在未来每年年度终了时进行减值测试。如汇银木业未来经营状况不及预期，则相关商誉存在减值风险，从而可能对公司经营业绩造成不利影响。

（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

1、审批风险

根据有关法律法规规定，本次发行尚需上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

2、发行风险

本次发行的发行对象为公司控股股东周大福投资。尽管周大福投资已与公司签署附条件生效的股份认购协议，但仍不排除受股票价格波动、不可抗力等因素

3-1-16云南景谷林业股份有限公司向特定对象发行股票发行保荐书

影响导致本次发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。

（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

1、摊薄即期回报的风险

在本次发行完成后，公司的股本及净资产规模将会有所增加。在公司净利润转为盈利后，若公司净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

2、公司快速成长带来的管理能力不足风险

本次向特定对象发行将导致公司的资产规模、业务规模等增长较快，对公司管理能力提出了更高的要求。虽然公司管理层在企业管理方面已经积累了一定经验，并通过多种方式培养、聘用专业人才以充实管理力量，但随着公司经营规模的不断增长，仍然存在着管理能力不足的风险。

（四）股票价格波动风险

公司股票在上交所主板上市交易，股票价格波动不仅取决于公司自身的盈利水平及发展前景，也受到国家的货币政策、产业政策、行业政策的变化、投资者的心理预期变化以及其他一些不可预见的因素的影响，公司股票价格存在证券市场波动风险。

二、对发行人发展前景的评价

发行人在业务方面具有如下主要优势：

（一）地理资源优势

景谷林业所在地景谷县森林资源丰富，景谷县共有林业用地964万亩，有林地面积882万亩，森林覆盖率达80.69%，活立木蓄积量6054万立方米，景谷县是普洱市森林资源储备最多的县。丰富的森林资源为公司发展人造板和松香、松节油、歧化松香等林化业务的持续经营提供了原材料供应保障，确保公司人造板产业、林化产业运营稳步发展，有利于公司构建完整的产业链。汇银木业位于河北省保定市唐县，地处华北平原中部，林木资源丰富，河北省内的石家庄、邢台、

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张家口等地区是汇银木业原料供应的主要来源地，有利于原材料的持续稳定供应。河北省共有森林面积9901万亩，森林覆盖率35.3%，森林蓄积量达到1.75亿立方米。周边的山西省森林面积约5543万亩、内蒙古森林面积约4.08亿亩等等，依托于华北平原通畅的交通路网，以上地区成为了汇银木业原材料供应的稳定来源。近年来河北及周边省份大力推行的“退林还耕”政策，也为汇银木业提供了良好的原材料供应保障。

（二）品牌优势公司控股子公司汇银木业专注于高端刨花板和高中密度纤维板的生产与营销，“汇银”牌刨花板和密度板产品销往北京、天津、山东、河南、黑龙江、上海、内蒙古等地，取得了良好的信誉和市场份额，形成了扎实而稳定的客户群体，客户集中度较高，客户的品牌和信誉良好，长期合作关系稳固，基础客户的忠诚度较高。汇银木业连续获得“2018-2022年度十大刨花板品牌”、“2018-2022年度十大纤维板品牌”、“中国板材民族品牌”、“中国板材国家品牌”等荣誉称号，被评为“国家林业重点龙头企业”、“河北省林业重点龙头企业”、“河北省专精特新示范企业”等荣誉称号。公司全资子公司永恒木业生产的“航天”牌中密度纤维板、细木工板、胶合板被评为“云南名牌产品”“航天”牌商标被

评为“云南省著名商标”。

（三）产品和产能优势公司控股子公司汇银木业已经形成的产品和产能在河北省及周边区域具有

明显的优势，为公司可持续发展奠定坚实基础。汇银木业现有年产23万立方米刨花板生产线和年产24万立方米高中密度纤维板生产线（德国迪芬巴赫设备）。

所生产的刨花板产品板内密度偏差小、静曲强度高、甲醛释放量低、内部结合强

度高等优点，广泛用于家具制造、建筑安装、内部装修等。所生产的密度板产品具有密度高、内部结合强度大、静曲强度高、握钉力强、甲醛释放量低等优点，广泛用于家具制造、地板基材、电路板托板等。

（四）政策优势

打造现代林产业是普洱市“十四五”时期的重点工作之一。普洱市发展改革委编制印发了《普洱市国民经济和社会发展“十四五”规划和2035年远景目标

3-1-18云南景谷林业股份有限公司向特定对象发行股票发行保荐书纲要》（以下简称《纲要》），提出“实施森林质量精准提升工程，加快产业基地建设，打造以林浆纸为主，林板林化为两翼，林业金融和林下资源综合开发利用为补充的现代林产业集群，把现代林产业培育成具有竞争优势的千亿级产业，到2025年，现代林产业综合产值突破500亿元”。河北省2022年5月印发的《河北省林草产业发展规划（2021-2025年）》，提出了“以市场为导向，实现供需精准对接，推动木材加工产业全面绿色转型发展。加快产品结构调整，加强新型绿色低碳制造技术的研发、应用、推广，推动生产企业技术工艺升级改造。

大力发展循环经济，提高木材综合利用率。巩固提升人造板、木制家具等传统产业，鼓励发展定制家具、木结构和木质建材、高性能木质重组材等新兴产业”，汇银木业的人造板业务及废弃木料循环加工项目均属于政策鼓励范畴。另外，因为汇银木业的主要原材料枝丫材等属于再生资源的“三剩物、次小薪材”，符合国家对资源综合利用的税务优惠目录，享受企业所得税按减计收入比例为90%的优惠政策，同时享受增值税退税90%的优惠政策。

（五）管理优势

经过多年发展，公司已建立了完整的采购、生产、销售等业务体系，制定了一系列规章制度，规范公司日常决策、管理、经营等活动，促进了公司健康发展。

在经营决策方面，公司建立了扁平式的管理组织架构，提高各环节信息传递速度和决策效率，帮助公司快速应对市场变动，适时调整战略布局。在管理运营方面，公司拥有专业的管理团队，主要管理人员具有丰富的管理经验，对林产工业具有深刻的理解，能够积极挖掘市场潜力，整合优势资源。在公司治理方面，公司始终坚持规范治理是公司高质量发展的基石理念，不断完善法人治理体系建设。公司健全的法人治理结构及日趋完善的内部控制体系，为公司规范有效运行、持续健康发展、控制经营风险、提升经营质量、提高经营效益提供了切实保障。

公司将依托自有原料林基地和所在地丰富的资源优势，专注林业产业主业，大力发展“两端”（即：产业端和原料端），在景谷，发展林木种养、原木初加工、松脂深加工、林下种植及养殖等业务，提升原材料供应保障，打造立体综合生态林业产业；在河北，稳定现有生产线效能，加大技术革新和新增装备投入，形成先进的板材生产制造技术装备。在进一步夯实现有主营业务的基础上，以符合国家政策导向为原则，积极探索战略转型，在合适的时机通过收并购等方式拓

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展新的利润增长点，全面提升公司质量。

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第五节结论经核查，本保荐机构认为，云南景谷林业股份有限公司本次申请向特定对象发行股票并在主板上市符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规的要求，特向上海证券交易所、中国证监会申请保荐云南景谷林业股份有限公司向特定对象发行股票。

附件：保荐代表人专项授权书（以下无正文）

3-1-21云南景谷林业股份有限公司向特定对象发行股票发行保荐书（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于云南景谷林业股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》之签章页）

项目协办人：__________________童东

保荐代表人：____________________________________任旷李和军

保荐业务部门负责人：__________________杨锦雄

内核负责人：__________________高瑾妮

保荐业务负责人：__________________杨锦雄

保荐机构总经理：__________________陈强