华创证券有限责任公司
关于
云南景谷林业股份有限公司
向特定对象发行股票
之上市保荐书
保荐机构（主承销商）
住所：贵州省贵阳市云岩区中华北路216号华创大厦
二〇二四年十二月云南景谷林业股份有限公司向特定对象发行股票上市保荐书声明作为云南景谷林业股份有限公司（以下简称“景谷林业”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，华创证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“保荐人”或“华创证券”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《管理办法》）《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
如无特别说明，本上市保荐书中相关用语具有与《云南景谷林业股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义。
3-2-1云南景谷林业股份有限公司向特定对象发行股票上市保荐书
目录
声明....................................................1
目录....................................................2
第一节本次证券发行基本情况.........................................3
一、发行人基本情况.............................................3
二、本次发行情况..............................................9
三、项目保荐代表人、协办人及项目其他成员情况...............................11
四、保荐人是否存在可能影响其公正履行职责情形的说明..........................12
第二节保荐人承诺事项...........................................14
第三节保荐人对本次证券发行上市的保荐结论.................................15
一、本次发行履行了必要的决策程序.....................................15
二、对公司持续督导期间的工作安排.....................................15
三、保荐机构关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业判断以及相应
理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程................................16四、保荐机构关于发行人符合上市条件的说明.................................17
五、保荐机构认为应当说明的其他事项....................................20
六、保荐人对发行人本次股票发行上市的保荐结论...............................20
3-2-2云南景谷林业股份有限公司向特定对象发行股票上市保荐书
第一节本次证券发行基本情况
一、发行人基本情况
（一）发行人概况中文名称云南景谷林业股份有限公司
英文名称 YUNNAN JINGGU FORESTRY CO.LTD股票上市地上海证券交易所股票简称景谷林业
股票代码 600265.SH法定代表人吴昱
成立日期1999-03-09注册资本12980万元人民币公司住所云南省景谷县林纸路201号
统一社会信用代码 91530000709835283M邮政编码650000
联系电话010-65973368；0871-63822528
传真0871-63822528
电子信箱 jglymsc@163.com
经营本企业自产的脂松香、脂松节油、α蒎烯、β蒎烯等林产化工系列
产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产科研所需原辅材料、机
械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，林产化工产品制造（不含管理商品），人造板，森林资源培育，木材采运、加工、销售，林业技术开发研究，畜牧业。石油制品、化工原料及燃料、润滑油、化工产品、橡胶原料及制品、塑料原料及制品、矿产品、矿物制经营范围
品、金属制品、沥青、建筑材料、装饰材料、防水材料、防腐材料、
矿用物资、金属材料、煤炭及制品、非金属矿及制品、化肥原料及化
肥的销售（危险化学品、涉氨制冷业及国家限定违禁管制品除外）；
能源技术开发、技术咨询、技术服务；商务信息咨询；货物进出口或技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人主营业务概况
报告期内，公司主要从事人造板制造、林化产品制造（委托加工模式）和营林造林等业务。具体业务构成：一是人造板制造业务，主要产品为刨花板、纤维板、胶合板等产品，主要用于木制家具制造、建筑行业。二是林产化学品制造业务，主要为松香、松节油等初加工产品及歧化松香产品。对松香和松节油进行深
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加工可得到油墨树脂、歧化松香和松冰片、合成樟脑等产品。三是营林造林业务，公司持续推进营林造林管护工作，推进林下经济种植和农业种植相关业务研究，主要产品为木材及活立木，主要用于原木加工和木制品的生产、制造。
公司自设立以来，主营业务未发生重大变化。
（三）发行人在报告期内主要财务数据及指标
公司2021年度、2022年度、2023年度的财务报告均经审计，公司2024年
1-9月财务报告未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目2024/9/302023/12/312022/12/312021/12/31
资产总计95829.6197928.2746525.6031195.70
负债合计62350.4562112.3431205.9813928.20归属于母公司股东
15537.2316457.0415319.6117267.50
权益
少数股东权益17941.9319358.89--
所有者权益33479.1635815.9315319.6117267.50
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
营业总收入33954.7058973.5411319.6313702.91
营业利润-1376.852805.67-2185.69-2707.32
利润总额-1424.752722.37-2211.73-2820.45归属于母公司所有者
-1181.58632.26-2227.04-2819.59的净利润
少数股东损益-142.962223.51--
净利润-1324.542855.77-2227.04-2819.59
3、合并现金流量表主要数据
项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
经营活动产生的现金流量净额-1277.629212.51-4542.13-4936.29
投资活动产生的现金流量净额-713.09-25891.27-18526.89-388.89
筹资活动产生的现金流量净额-1628.0119797.0423404.13871.07
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项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度汇率变动对现金及现金等价物
-21.0056.03-的影响
现金及现金等价物净增加额-3618.713139.29391.13-4454.10
4、主要财务指标
财务指标2024/9/302023/12/312022/12/312021/12/31
流动比率（倍）3.213.092.052.08
速动比率（倍）1.151.230.610.59
资产负债率（合并）（%）65.0663.4367.0744.65
资产负债率（母公司）（%）63.5865.7659.0831.67归属于母公司所有者每
1.201.271.181.33
股净资产（元）
财务指标2024年1-9月2023年2022年度2021年度
应收账款周转率（次）4.669.232.674.56
存货周转率（次）1.632.510.640.76每股经营活动净现金流
-0.100.71-0.35-0.38量（元）
每股净现金流量（元）-0.280.240.03-0.34
注：上表各指标的具体计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额
4、归属于母公司所有者每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股份数
5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
6、存货周转率=营业成本/存货平均余额
7、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
9、2024年1-9月应收账款周转率、存货周转率指标均系年化计算所得
（四）发行人的主要风险
1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因
素
（1）宏观经济、行业环境波动风险
公司的主要产品包括人造板、林化产品。人造板主要应用于建筑、房地产、装饰装修等行业，与行业状况、宏观经济环境、居民收入水平以及消费者需求等因素具有较强的关联性。公司的林化产品包括松香、松节油、歧化松香，主要应用于胶粘剂行业、涂料行业、油墨行业、合成橡胶及合成塑料行业、电子化学品
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行业以及食品与化妆品行业等。若未来宏观经济走势、行业景气度下行，公司所处的人造板行业、林化行业市场需求降低，相关产品的销售数量或价格可能会受到不同程度的影响，进而对公司经营业绩造成不利影响。
（2）行业政策变动风险近年来，行业主管部门出台了一系列涉及绿色建筑、节能减排的政策，如《2030年前碳达峰行动方案》，明确提出加快推进绿色建材产品认证和应用推广，加强新型胶凝材料、低碳混凝土、木竹建材等低碳建材产品研发应用。人造板产品作为森林资源利用的延伸，是森林生态系统碳循环的组成部分和碳储量流动的重要载体，作为循环经济的典型行业，将会获得更多发展机遇。但如果未来国家产业政策调整，可能对公司的生产经营造成不利影响。
（3）原材料价格波动的风险
公司的主要产品包括人造板、林化产品。人造板产品的主要原材料为木质原料和化工原料；林化产品的主要原材料为松脂。木质原料、松脂采购价格主要受国家对林业资源的保护性政策、各地木质原料、松脂的供需状况、供应商的议价
能力等因素的影响。化工原料采购价格主要受上游石油、煤炭等大宗商品价格波动等因素的影响。未来，如果木质原料、化工原料的价格发生大幅波动，公司在销售产品定价、成本控制等方面未能有效应对，可能对公司生产经营造成不利影响。
（4）毛利率波动及业绩下滑风险
报告期内，公司的综合毛利率分别为0.24%、-0.43%、10.34%和5.24%。公司本部地处云南省普洱市景谷县，主要业务包括林板业务和林化业务，受制于地理位置偏、业务规模小、生产设备陈旧、产品结构不合理、历史包袱重等原因使
得盈利能力偏弱，导致2022年和2021年公司综合毛利率较低。2023年2月，公司通过重大资产购买完成对汇银木业51%股权的收购，并于2023年3月开始将汇银木业纳入合并报表范围。汇银木业地处河北省保定市唐县，主要业务为人造板产品的生产、销售。汇银木业在区域、技术、设备、生产能力、原材料、客户资源等有着自身的优势，毛利率相对较高，故2023年公司将汇银木业纳入合并报表范围后综合毛利率大幅上升。2024年1-9月，公司毛利率下降主要受到人
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造板行业市场行情的影响及区域竞争加剧导致。
同时，报告期内，公司营业收入金额分别为13702.91万元、11319.63万元、
58973.54万元及33954.70万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-2819.59
万元、-2227.04万元、632.26万元及-1181.58万元。最近一期净利润出现明显下滑。
如未来宏观经济走势、行业景气度下行，行业竞争进一步加剧，上游原材料价格上涨或产品市场价格下降，公司未能有效控制产品成本或提升产品价格等，将面临毛利率波动较大及业绩下滑的风险。
（5）资产负债率较高的风险
报告期各期末，公司的合并口径资产负债率分别为44.65%、67.07%、63.43%、
65.06%，资产负债率较高。公司资产负债率较高与所处林业产业行业的资金密集型特点相关。公司资产负债率高于同行业可比上市公司。较高的资产负债率将加大公司财务风险，对公司融资能力和盈利能力造成不利影响。
（6）重大资产重组业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿不足的风险
公司以现金方式收购汇银木业51%股权的交易以收益法作为评估方法。为保护公司及全体股东利益，公司与汇银木业原实际控制人崔会军、王兰存签订了相应的盈利预测补偿协议，对汇银木业2023-2025年进行了业绩承诺与补偿安排。
该业绩承诺系基于汇银木业所在行业的发展前景、盈利能力以及未来业务规
划做出的综合判断，若未来宏观经济环境、行业发展趋势等因素发生变化，将对汇银木业业绩承诺的实现带来一定不确定性，存在业绩承诺无法实现的风险。
根据公司与交易对方崔会军、王兰存签署的《盈利预测补偿协议》，公司与交易对方采取了明确可行的业绩承诺补偿措施。虽然上述业绩承诺补偿措施能够较大程度地保护公司和全体股东的利益，但仍存在业绩承诺补偿不足的风险。
（7）重组整合的风险
2023年2月，公司完成收购汇银木业51%的股权。公司通过向汇银木业委
派董事控制董事会，委派监事、高级管理人员对汇银木业的生产经营进行监督管理等方式加强对汇银木业的管控，同时完善内部控制机制建设。在保持汇银木业
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独立运营的基础上，公司将持续在业务、财务、内部控制、管理等方面和汇银木业进行协同。公司与汇银木业之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合如果未能达到预期效果，可能会对经营产生不利影响。
（8）商誉减值的风险
公司收购汇银木业51%股权交易中，公司与汇银木业属于非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易支付的对价与取得汇银木业可辨认净资产公允价值份额之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉，本次交易完成后，公司新增9195.22万元商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉需在未来每年年度终了时进行减值测试。如汇银木业未来经营状况不及预期，则相关商誉存在减值风险，从而可能对公司经营业绩造成不利影响。
2、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
（1）审批风险
根据有关法律法规规定，本次发行尚需上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
（2）发行风险本次发行的发行对象为公司控股股东周大福投资。尽管周大福投资已与公司签署附条件生效的股份认购协议，但仍不排除受股票价格波动、不可抗力等因素影响导致本次发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。
3、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
（1）摊薄即期回报的风险
在本次发行完成后，公司的股本及净资产规模将会有所增加。在公司净利润转为盈利后，若公司净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
（2）公司快速成长带来的管理能力不足风险
本次向特定对象发行将导致公司的资产规模、业务规模等增长较快，对公司
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管理能力提出了更高的要求。虽然公司管理层在企业管理方面已经积累了一定经验，并通过多种方式培养、聘用专业人才以充实管理力量，但随着公司经营规模的不断增长，仍然存在着管理能力不足的风险。
4、股票价格波动风险
公司股票在上交所主板上市交易，股票价格波动不仅取决于公司自身的盈利水平及发展前景，也受到国家的货币政策、产业政策、行业政策的变化、投资者的心理预期变化以及其他一些不可预见的因素的影响，公司股票价格存在证券市场波动风险。
二、本次发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为周大福投资，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
（四）发行价格与定价方式本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第八届董事会2024年第二次
临时会议决议公告日。本次发行的发行价格为13.30元/股，不低于定价基准日前
20个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前
20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日
前20个交易日股票交易总量。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式
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如下：
派发现金股利： P1=P0-D；
送红股或转增股本： P1=P0/（1+N）；
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）；
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量不超过22556390股（含本数），不超过本次发行前总股本的30%。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及/或本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以上交所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准。
（六）限售期
发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。
若所认购股份的限售期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后，锁定期限内，因公司派息、送股、资本公积金转增股本等原因而增加持有的本次发行的股份，亦应遵守上述限售期安排。上述限售期满后，发行对象减持通过本次发行认购的股份需按中国证监会及上交所的规定执行。
（七）募集资金总额及用途公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过30000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金和偿还有息负债，具体情况如下：
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单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金
1补充流动资金6000.006000.00
2偿还有息负债24000.0024000.00
2.1偿还控股股东借款13000.0013000.00
2.2偿还银行借款11000.0011000.00
合计30000.0030000.00
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还有息负债的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换，或对相关有息负债予以续借，待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
（八）上市地点本次向特定对象发行的股票将申请在上交所上市交易。
（九）未分配利润的安排本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由本次向特定对象发行完成后的新老股东共享。
（十）本次决议的有效期本次发行的决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。
三、项目保荐代表人、协办人及项目其他成员情况
华创证券指定任旷、李和军为云南景谷林业股份有限公司向特定对象发行股
票的保荐代表人；指定童东为项目协办人；指定宋刚、郭晓勋、陈昊、林家新、
李泽鑫、刘海、刘紫昌为项目组成员。
（一）项目保荐代表人保荐业务主要执业情况
任旷先生，保荐代表人、工商管理硕士。现任职于华创证券投资银行部业务董事，曾任职于国泰君安证券、中航证券。曾负责或参与了美芝装饰（002856）、百润股份（002568）等再融资项目，张裕 A（000869）、西藏珠峰（600338）、雷伊 B（200168）等并购重组项目，易事达、超思维、硕泉园林、芳源环保、金
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彩虹等多家新三板项目。最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。
李和军先生：保荐代表人、律师、法律硕士。现任华创证券投资银行部业务董事，曾任职于中航证券、财富里昂证券、财富证券、广东国欣律师事务所。曾负责或参与了三峡新材（600293）非公开发行项目、数码网络（000578）重大资
产重组项目、亚星客车（600213）重大资产重组等项目。最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。
（二）项目协办人情况
童东先生：注册会计师（非执业会员）、经济学硕士。现任华创证券投资银行部业务董事，曾负责或参与了南华生物（000504）重大资产重组项目、盈方微
（000670）重大资产重组项目、统一股份（600506）重大资产重组项目、盈方微
（000670）恢复上市项目、中能电气（300062）向特定对象发行股票项目、中能
电气（300062）向不特定对象发行可转换债券项目等。最近3年内未被中国证监
会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。
（三）其他项目组成员情况
项目组其他成员有宋刚、郭晓勋、刘海、陈昊、林家新、李泽鑫、刘紫昌。
四、保荐人是否存在可能影响其公正履行职责情形的说明
截至本上市保荐书签署日，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本
次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发
行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
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（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。
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第二节保荐人承诺事项
一、保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及上海证券
交易所的有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构就下列事项做出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）自愿遵守中国证监会及上海证券交易所规定的其他事项。
3-2-14云南景谷林业股份有限公司向特定对象发行股票上市保荐书
第三节保荐人对本次证券发行上市的保荐结论
一、本次发行履行了必要的决策程序
（一）本次发行已履行的决策程序经核查，发行人就本次向特定对象发行股票事项履行了以下决策程序：
1、2024年4月26日，发行人召开第八届董事会2024年第二次临时会议，
对本次向特定对象发行股票的具体方案、募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出了决议。
2、2024年8月5日，发行人召开2024年第一次临时股东大会，审议并通
过了关于本次发行的有关事项。
（二）保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为，发行人上述决策行为均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定，本次发行除尚需上海证券交易所审核并报中国证监会履行注册程序外，公司已就本次发行履行了其他必要的决策程序。
二、对公司持续督导期间的工作安排事项工作安排在股票上市当年剩余时间以及其后1个完整会计年度内对
（一）持续督导事项发行人进行持续督导
1、督导发行人履行有关上市
公司规范运作、信守承诺和信关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及
息披露等义务，审阅信息披露公司的报道，督导发行人履行信息披露义务文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件
2、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制根据《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外人、其他关联方违规占用发行担保的监管要求》精神，协助发行人制订、执行有关制度人资源的制度
3、督导发行人有效执行并完
善防止其董事、监事、高级根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的规
管理人员利用职务之便损害定，协助发行人制定有关制度并实施发行人利益的内控制度
4、督导发行人有效执行并完督导发行人的关联交易按照《公司章程》《关联交易管理制善保障关联交易公允性和合度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独规性的制度，并对关联交易发立的原则发表意见
3-2-15云南景谷林业股份有限公司向特定对象发行股票上市保荐书
事项工作安排表意见
5、持续关注发行人募集资金
定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东的专户存储、投资项目的实施大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见等承诺事项
6、持续关注发行人为他人提
督导发行人遵守相关法律、法规的规定
供担保等事项，并发表意见
（二）中国证监会、证券交易按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协所规定及保荐协议约定的其
议、建立通畅的沟通联系渠道他工作
（三）发行人和其他中介机构发行人已在保荐协议中承诺积极配合保荐机构的现场检查
配合保荐机构履行保荐职责工作以及参加保荐机构组织的培训等，不得无故阻扰保荐机的相关约定构正常的持续督导工作
保荐人、保荐代表人将针对发行人的具体情况，切实履行各
（四）其他安排项持续督导职责
三、保荐机构关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业判
断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程报告期内，公司主要从事人造板制造、林化产品制造（委托加工模式）和营林造林等业务。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754-2017），公司的人造板业务属于“C-制造业-20-木材加工和木、竹、藤、棕、草制品业-202-人造板制造”行业；公司的林化业务属于“C-制造业-26-化学原料和化学制品制造业-266-专用化学产品制造行业-2663-林产化学产品制造”行业；公司的营林造林业务属于“A-农、林、牧、渔业-02-林业”行业。
发行人所处行业为人造板制造、林产化学产品制造和林业，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类、限制类产业，不属于《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》等文件规定的高耗能、
高排放行业，不属于落后产能或存在产能过剩情形。
公司本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债，不涉及项目投资。
综上，发行人主营业务及本次募投项目不涉及高耗能高排放行业或产能过剩行业、限制类及淘汰类行业。
3-2-16云南景谷林业股份有限公司向特定对象发行股票上市保荐书
四、保荐机构关于发行人符合上市条件的说明
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行。
本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
本保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次发行是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条进行了尽职调查，认为发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情
形：
1、发行人不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，符合《注册管理办
法》第十一条以及相关规则的规定
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可
发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情况。
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。
发行人聘请的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2023年度
财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（众环审字(2024)1600108号）。
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责
3-2-17云南景谷林业股份有限公司向特定对象发行股票上市保荐书
经查阅中国证监会及证券交易所公告，发行人上述人员个人履历资料和上述人员已就是否受到中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责出具的个人声明，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，也不存在最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查经核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为经核查，发行人不存在控股股东、实际控制人最近三年严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为的情形。
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为经核查，发行人不存在最近三年严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的情形。
2、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》相关规定
本保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行
股票是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条进行了尽职调查，核查过程包括但不限于：核查了发行人前次募集资金以来历次公告文件、前次证券
发行相关信息披露文件；就发行人未来业务发展目标，向发行人进行了了解。
经尽职调查和审慎核查，本保荐机构认为：
（1）本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；
3-2-18云南景谷林业股份有限公司向特定对象发行股票上市保荐书
（3）本次发行股票募集资金使用后，不会与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
3、本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
（1）关于融资规模《注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当“理性融资，合理确定融资规模”。发行人本次向特定对象发行股票的数量不超过22556390股（含本数），本次发行前发行人总股本为129800000股（截至2024年9月30日），本次向特定对象发行股票的股份数量不超过本次发行前发行人总股本的30%。
综上，本次发行符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》关于融资规模的要求。
（2）关于融资间隔根据《证券期货法律适用意见第18号》规定，“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”公司首发上市后没有增发、配股、向特定对象发行股票等。本次发行董事会决议日为2024年4月26日，距离前次募集资金到位日（首发募集资金到位时间为2000年8月8日）超过十八个月。综上，本次发行符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》关于融资间隔的要求。
（3）关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出
《注册管理办法》第四十条规定，“本次募集资金主要投向主业”。通过配
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股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。
对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过30000.00万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债。
综上，本次发行符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的要求。
五、保荐机构认为应当说明的其他事项无。
六、保荐人对发行人本次股票发行上市的保荐结论
保荐机构华创证券认为：发行人本次发行符合公司整体发展战略，本次发行募集资金全部用于补充流动资金和偿还有息负债，将提升公司资本实力，改善资本结构，提高公司的抗风险能力和持续经营能力，推动公司持续稳定发展。发行人具备必要的独立性，能够按照法律、法规以及监管机构的要求规范运作，主营业务突出，具备良好的发展前景，募集资金用途符合《管理办法》的规定，符合《公司法》《证券法》和《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的上
市公司向特定对象发行股票的条件，并履行了相关决策程序。华创证券同意作为保荐机构对发行人向特定对象发行股票上市予以保荐，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
3-2-20云南景谷林业股份有限公司向特定对象发行股票上市保荐书（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于云南景谷林业股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》之签署页）
项目协办人：__________________童东
保荐代表人：____________________________________任旷李和军
内核负责人：__________________高瑾妮
保荐业务负责人：__________________杨锦雄
保荐机构法定代表人、董事长：__________________陶永泽
保荐机构：华创证券有限责任公司年月日
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