云南景谷林业股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
会议资料
2024年8月目录
会议须知..................................................1
会议议程..................................................2
议案一...................................................4
关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案 ............................. 4
议案二...................................................8
关于公司 2024 年度向特定对象发行 A股股票方案的议案 ....................... 8
议案三..................................................10
关于公司《2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》的议案 .................... 10
议案四..................................................11
关于公司《向特定对象发行 A 股股票的论证分析报告》的议案 .................. 11
议案五..................................................12
关于公司《向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》的
议案...................................................12
议案六..................................................13
关于公司与周大福投资有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》的议
案....................................................13
议案七..................................................14
关于本次向特定对象发行 A股股票构成关联交易的议案 .......................... 14
议案八..................................................15
关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主
体承诺的议案...............................................15
议案九..................................................16
关于公司《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》的议案...................16
议案十..................................................17
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关
事宜的议案................................................19
关于购买董监高责任险的议案........................................19
议案十二.................................................21
关于修订《公司章程》的议案........................................21
议案十三.................................................22
关于修订《股东大会议事规则》的议案....................................22
议案十四.................................................23
关于修订《董事会议事规则》的议案.....................................23
议案十五.................................................24
关于修订《监事会议事规则》的议案.....................................24
议案十六.................................................25
关于修订《独立董事管理制度》的议案....................................25
议案十七.................................................26
关于修订《关联交易管理制度》的议案....................................26
议案十八.................................................27
关于修订《募集资金使用管理制度》的议案..................................27
议案十九.................................................28
关于修订《对外担保管理制度》的议案.................................8会议须知
各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》，以及《云南景谷林业股份有限公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，特制订本须知：
一、参加股东大会的人员为截止2024年7月26日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司所有股东（包括股东委托的代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、聘请的律师及董事会邀请的有关人员。
二、全体与会股东应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，
不得扰乱大会的正常秩序，参加股东大会的股东或股东代表及进入会议现场人员要保持现场安静，请关闭手机及其他通讯设备。
三、股东大会召开期间，只接受股东或股东代表发言或提问。股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东或股东代表在征得股东大会主持人的许可后进行发言，应向股东大会报告姓名或单位名称及持有股份数。
四、股东或股东委托代理人在股东大会上发言，必须经大会主持人许可，
股东或股东代表在发言时，应言简意赅，尽量围绕本次股东大会会议议题进行讨论，如有相同意见，请不要重复发言。
五、大会采用现场记名方式投票+网络投票相结合的表决方式，股东以其持
有的表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。请与会股东按照表决票上的提示认真填写。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或委托代理
人、公司董事、监事、高级管理人员、聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
七、因网络投票的需要，现场投票表决后需休会至下午16时30分网络投票结果统计后再回到现场参加会议。
八、本次会议由北京市中伦律师事务所律师对股东大会全部过程及表决结果进行现场见证。
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\会议议程
会议时间：2024年8月5日（星期一）下午14：00
会议地点：北京市朝阳区建国门外大街 2号银泰中心 C座 2201A 会议室
会议主持人：公司董事长陈凯先生
会议出席人：截止2024年7月26日（星期五）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东及股东代理人；
本公司董事、监事及高级管理人员；本公司聘请的律师。
会议议程：
一、主持人宣布会议开始、介绍会议出席情况，并宣布股东大会会议须知。
二、审议会议议题：
1、关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案；
2.00、关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案；
2.01、发行股票的种类和面值
2.02、发行方式及发行时间
2.03、发行对象及认购方式
2.04、发行价格与定价方式
2.05、发行数量
2.06、限售期
2.07、募集资金总额及用途
2.08、上市地点
2.09、未分配利润的安排
2.10、本次决议的有效期
3、关于公司《2024 年度向特定对象发行 A股股票预案》的议案；
4、关于公司《向特定对象发行 A股股票的论证分析报告》的议案；
5、关于公司《向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》的议案；
6、关于公司与周大福投资有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》的议案；
7、关于本次向特定对象发行 A股股票构成关联交易的议案；
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\8、关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案；
9、关于公司《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》的议案；
10、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜
的议案；
11、关于购买董监高责任险的议案；
12、关于修订《公司章程》的议案；
13、关于修订《股东大会议事规则》的议案；
14、关于修订《董事会议事规则》的议案；
15、关于修订《监事会议事规则》的议案；
16、关于修订《独立董事管理制度》的议案；
17、关于修订《关联交易管理制度》的议案；
18、关于修订《募集资金使用管理制度》的议案；
19、关于修订《对外担保管理制度》的议案。
三、股东及股东授权代表发言，公司董事、监事及高级管理人员回答相关问题。
四、推举股东大会监票人、计票人。
五、股东对股东大会议案进行表决。
六、统计现场股东表决票数，宣布表决结果。
七、网络投票结果产生后，宣布本次股东大会现场和网络投票结果合并后的表决结果。
八、律师宣读本次股东大会法律意见书。
九、参会董事及董事会秘书等对会议有关决议、会议记录等签字确认。
十、主持人宣布本次股东大会闭幕。
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\议案一
关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据公司目前经营发展的需要，云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的方式募集资金。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规及规范性文件的有关规定，经公司董事会逐项自查，董事会认为公司符合向特定对象发行 A 股股票的有关规定，具备向特定对象发行 A股股票的条件。
1、本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件
本次向特定对象发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》（2018年修订）第一百二十六条1的规定。
本次向特定对象发行的股票每股面值为1.00元，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于票面金额，符合《公司法》
（2018年修订）第一百二十七条2的规定。
本次向特定对象发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条的规定。
综上，公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》的相关规定。
2、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定
发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票
的如下情形，符合《注册管理办法》第十一条的规定：
*擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
《公司法》（2023年修订）中该条款变更为第一百四十三条，具体内容无变化。
《公司法》（2023年修订）中该条款变更为第一百四十八条，具体内容无变化。
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\*最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
*现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
*发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
*控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
*最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（2）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
本次发行拟募集资金总额不超过30000万元（含本数）人民币，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还有息负债，募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条规定，具体内容如下：
*符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
*除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
*募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（3）本次发行符合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
*最近一期末不存在金额较大的财务性投资。财务性投资包括但不限于：
投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等
截至最近一期末，公司不存在已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司P
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\合并报表归属于母公司净资产的百分之三十的情形。
*上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十本次向特定对象发行的发行数量不会超过本次向特定对象发行前公司总股本的百分之三十。
*上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定公司前次募集资金到位时间距离本次发行董事会决议日已超过18个月。
*通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票
方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入
公司本次发行对象为周大福投资有限公司，是公司的控股股东，属于董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的情形，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。
本次发行募集资金总额不超过30000万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还有息负债，符合上述规定。
综上，公司本次发行符合《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等相关规定，且不存在不得向特定对象发行证券的情形，发行方式符合有关法律、法规的要求，合规可行。
上述议案已经公司第八届董事会2024年第二次临时会议及第八届监事会
2024年第一次临时会议审议通过，现将以上议案提交股东大会，请各位股东及
股东代表审议，关联股东周大福投资有限公司回避表决。
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\云南景谷林业股份有限公司董事会
二〇二四年八月五日
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\议案二
关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了向特定对象发行 A股股票方案，具体内容如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为周大福投资有限公司，发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
（四）发行价格与定价方式本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第八届董事会2024年第二次临时会议决议公告日。不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基
准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）；
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量不超过本次发行前总股本的30%。
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\若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准。
（六）限售期
发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。
若所认购股份的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后，锁定期限内，因公司派息、送股、资本公积金转增股本等原因而增加持有的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，上述限售期满后，发行对象减持通过本次发行认购的股份需按中国证监会及上交所的规定执行。
（七）募集资金总额及用途
公司本次向特定对象发行募集资金总额不超过30000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金和偿还有息负债。
（八）上市地点本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（九）未分配利润的安排本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由本次向特定对象发行完成后的新老股东共享。
（十）本次决议的有效期本次发行的决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。
本议案需逐项审议和表决。上述议案已经公司第八届董事会2024年第二次临时会议及第八届监事会2024年第一次临时会议审议通过，现将以上议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议，关联股东周大福投资有限公司回避表决。
云南景谷林业股份有限公司董事会
二〇二四年八月五日
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\议案三
关于公司《2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》的议案
各位股东及股东代表：
公司拟通过向特定对象发行 A 股股票的方式募集资金，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司编制了《2024 年度向特定对象发行 A股股票预案》。
上述议案已经公司第八届董事会2024年第二次临时会议及第八届监事会
2024年第一次临时会议审议通过，相关内容可见公司2024年4月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。现将以上议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议，关联股东周大福投资有限公司回避表决。
云南景谷林业股份有限公司董事会
二〇二四年八月五日
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\议案四
关于公司《向特定对象发行 A 股股票的论证分析报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司编制了《向特定对象发行 A股股票的论证分析报告》。
上述议案已经公司第八届董事会2024年第二次临时会议及第八届监事会
2024年第一次临时会议审议通过，相关内容可见公司2024年4月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《向特定对象发行 A 股股票的论证分析报告》。现将以上议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议，关联股东周大福投资有限公司回避表决。
云南景谷林业股份有限公司董事会
二〇二四年八月五日
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\议案五关于公司《向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司编制了《2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
上述议案已经公司第八届董事会2024年第二次临时会议及第八届监事会
2024年第一次临时会议审议通过，相关内容可见公司2024年4月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》。现将以上议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议，关联股东周大福投资有限公司回避表决。
云南景谷林业股份有限公司董事会
二〇二四年八月五日
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\议案六关于公司与周大福投资有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》的议案
各位股东及股东代表：
公司拟通过向控股股东周大福投资有限公司发行 A 股股票的方式募集资金，并拟与周大福投资有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》。
上述议案已经公司第八届董事会2024年第二次临时会议及第八届监事会
2024年第一次临时会议审议通过，相关内容可见公司2024年4月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》及《关于向特定对象发行 A 股股票构成关联交易暨签订附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2024-027）。现将以上议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议，关联股东周大福投资有限公司回避表决。
云南景谷林业股份有限公司董事会
二〇二四年八月五日
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\议案七
关于本次向特定对象发行 A 股股票构成关联交易的议案
各位股东及股东代表：
本次发行的发行对象为周大福投资有限公司，周大福投资有限公司系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，周大福投资有限公司是公司的关联方，因此本次发行构成关联交易。
上述议案已经公司第八届董事会2024年第二次临时会议及第八届监事会
2024年第一次临时会议审议通过，现将以上议案提交股东大会，请各位股东及
股东代表审议，关联股东周大福投资有限公司回避表决。
云南景谷林业股份有限公司董事会
二〇二四年八月五日
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\议案八
关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
公司本次拟向特定对象发行 A 股股票，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法规要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人对填补回报措施能够得到切实履行进行了承诺。
上述议案已经公司第八届董事会2024年第二次临时会议及第八届监事会
2024年第一次临时会议审议通过，相关内容可见公司2024年4月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》及《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-028）。现将以上议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议，关联股东周大福投资有限公司回避表决。
云南景谷林业股份有限公司董事会
二〇二四年八月五日
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\议案九
关于公司《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》的议案
各位股东及股东代表：
公司高度重视股东的合理的投资回报，为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定，公司制定了《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。
上述议案已经公司第八届董事会2024年第二次临时会议及第八届监事会
2024年第一次临时会议审议通过，相关内容可见公司2024年4月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《未来三年（2024-2026 年）股东回报规划》。现将以上议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
云南景谷林业股份有限公司董事会
二〇二四年八月五日
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\议案十关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发
行 A 股股票相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为高效、顺利地完成本次向特定对象发行 A 股股票的工作，根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在相关法律法规、规范性文件的范围内全权办理与本次发行
相关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
1、根据具体情况制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，确定发
行数量、发行价格、发行时机、发行对象、具体认购办法等；
2、根据有关法律法规、规范性文件及政策的变化、市场的变化或相关证券
监管部门的要求，对本次发行的具体发行方案、募集资金投向、金额及使用等作相应调整（但有关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
3、根据相关证券监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会批准范
围内对募集资金使用的具体安排进行相应调整；
4、决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
5、起草、签署、修改、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不
限于股份认购协议、募集资金使用过程中的重大合同等；
6、办理本次发行的申报和实施事项，包括但不限于根据相关政府部门、监
管机构、证券交易所等的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行有关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
7、设立本次发行的募集资金专项账户，办理本次发行募集资金使用相关事宜；
8、根据监管机构的要求和本次发行情况对《公司章程》相关条款进行必要
的修改及办理工商变更登记；
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\9、在本次发行完成后办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
10、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，采取所有必要的行动，决定、办理与本次发行相关的其他事项；
11、授权公司董事会在出现不可抗力或其他足以导致本次向特定对象发行
股票难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期、中止或终止实施本次向特定对象发行股票事宜；
12、为保证本次发行相关工作的顺利进行，同意董事会在获得上述授权后，
在上述授权范围内，由董事会转授权公司管理层，决定、办理上述与本次发行有关的事宜。
上述议案已经公司第八届董事会2024年第二次临时会议审议通过，现将以上议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议，关联股东周大福投资有限公司回避表决。
云南景谷林业股份有限公司董事会
二〇二四年八月五日
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\议案十一关于购买董监高责任险的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司风险管理体系，降低公司治理和运营风险，促进公司董事、监事和高级管理人员在其职责范围内更充分地行使权利、履行职责，保障广大投资者的权益，根据《上市公司治理准则》等相关规定，拟为公司及公司全体董事、监事和高级管理人员购买责任保险（以下简称“董监高责任险”），并由董事会提请公司股东大会授权经营层具体办理董监高责任险购买的相关事宜。
一、董监高责任险具体方案如下：
1、投保人：云南景谷林业股份有限公司
2、被保险人：公司及公司全体董事、监事和高级管理人员及其他责任人员（具体以与保险公司协商确定的保险合同为准）3、赔偿限额：累计赔偿限额不超过人民币5000万元/年（具体以与保险公司协商确定的保险合同为准）4、保费金额：不超过40万元/年（具体以与保险公司协商确定的保险合同为准），后续如续保可根据市场价格等因素协商调整
5、保险期限：12个月（经审批后，后续每年可续保或重新投保）
二、相关授权事宜
为提高决策效率，公司董事会拟提请公司股东大会在上述权限内授权管理层办理公司董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于：确定保险公司；确定具体被保险人及其他相关个人主体；如市场发生变化，则根据市场情况确定责任赔偿限额、保险费用及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；商榷、签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。
上述议案已提交公司第八届董事会2024年第四次临时会议及第八届监事会
2024年第二次临时会议审议，鉴于全体董事、监事均为被保险对象，属于利益
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\相关方，公司全体董事、监事对本议案进行回避表决，本议案直接提交公司股东大会，请各位股东及股东代表审议。
云南景谷林业股份有限公司董事会
二〇二四年八月五日
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\议案十二
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司修订了《公司章程》。
上述议案已经公司第八届董事会2024年第四次临时会议审议通过，相关内容可见公司 2024 年 7 月 26 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司章程》及《关于修订<公司章程>及部分管理制度的公告》（公告编号：2024-050）。
现将以上议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
云南景谷林业股份有限公司董事会
二〇二四年八月五日
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\议案十三
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司股东大会规则》
《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及《公司章程》的规定，公司修订了《股东大会议事规则》。
上述议案已经公司第八届董事会2024年第四次临时会议审议通过，相关内容可见公司 2024 年 7 月 26 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《股东会议事规则》及《关于修订<公司章程>及部分管理制度的公告》（公告编号：2024-050）。
现将以上议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
云南景谷林业股份有限公司董事会
二〇二四年八月五日
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\议案十四
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及《公司章程》的规定，公司修订了《董事会议事规则》。
上述议案已经公司第八届董事会2024年第四次临时会议审议通过，相关内容可见公司 2024 年 7 月 26 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会议事规则》及《关于修订<公司章程>及部分管理制度的公告》（公告编号：2024-050）。
现将以上议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
云南景谷林业股份有限公司董事会
二〇二四年八月五日
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\议案十五
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及《公司章程》的规定，公司修订了《监事会议事规则》。
上述议案已经公司第八届监事会2024年第二次临时会议审议通过，相关内容可见公司 2024 年 7 月 26 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《监事会议事规则》及《关于修订<公司章程>及部分管理制度的公告》（公告编号：2024-050）。
现将以上议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
云南景谷林业股份有限公司监事会
二〇二四年八月五日
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\议案十六
关于修订《独立董事管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》等相关规定及《公司章程》的规定，公司修订了《独立董事管理制度》。
上述议案已经公司第八届董事会2024年第四次临时会议审议通过，相关内容可见公司 2024 年 7 月 26 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《独立董事管理制度》及《关于修订<公司章程>及部分管理制度的公告》（公告编号：2024-050）。
现将以上议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
云南景谷林业股份有限公司董事会
二〇二四年八月五日
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\议案十七
关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等
相关规定及《公司章程》的规定，公司修订了《关联交易管理制度》。
上述议案已经公司第八届董事会2024年第四次临时会议审议通过，相关内容可见公司 2024 年 7 月 26 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《关联交易管理制度》及《关于修订<公司章程>及部分管理制度的公告》（公告编号：2024-050）。
现将以上议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
云南景谷林业股份有限公司董事会
二〇二四年八月五日
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\议案十八
关于修订《募集资金使用管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》
等相关规定及《公司章程》的规定，公司修订了《募集资金使用管理制度》。
上述议案已经公司第八届董事会2024年第四次临时会议审议通过，相关内容可见公司 2024 年 7 月 26 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《募集资金使用管理制度》及《关于修订<公司章程>及部分管理制度的公告》（公告编号：2024-050）。
现将以上议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
云南景谷林业股份有限公司董事会
二〇二四年八月五日
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\议案十九
关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及《公司章程》的规定，公司修订了《对外担保管理制度》。
上述议案已经公司第八届董事会2024年第四次临时会议审议通过，相关内容可见公司 2024 年 7 月 26 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《对外担保管理制度》及《关于修订<公司章程>及部分管理制度的公告》（公告编号：2024-050）。
现将以上议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
云南景谷林业股份有限公司董事会
二〇二四年八月五日
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