景谷林业:对外担保管理制度（2024年修订）

云南景谷林业股份有限公司

对外担保管理制度

第一章总则

第一条为规范云南景谷林业股份有限公司（以下简称“景谷林业”或“公司”）

对外担保行为，有效控制对外担保风险，保护投资者及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规、

规范性文件及《云南景谷林业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的

有关规定，特制定本制度。

第二条本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权

人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。对外担保包括公司对子公司的担保。

担保形式包括保证、抵押、质押及法律规定的其他担保方式等。

第三条本制度适用于本公司及所属公司。所属公司包括全资子公司、直接或

间接控股50％以上的控股子公司和公司持股比例不足50%但拥有实际控制权且纳入合并报表范围内的公司。

公司所属公司向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，应当按照本制度规定执行。

第二章一般原则

第四条公司只为本公司所属公司提供担保。

第五条公司对外担保必须遵守《证券法》《公司法》《民法典》《上市规则》

以及《公司章程》等的相关规定，符合上级主管机构相关管理要求，并严格控制对外担保产生的债务风险。

第六条公司对外担保必须经公司董事会或股东会批准，非经批准，任何人无

权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

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第七条公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第八条公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。其他单位不得强制要求公司为其提供担保。

第九条公司独立董事应在年度报告披露时，对公司累计和当期对外担保情

况、执行情况做出专项说明，并发表独立意见。

公司聘请的年度审计机构对公司累计和当期对外担保情况的出具专项说明。

第十条公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在

审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。

公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。

第十一条公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订

立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的

新增担保总额度，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第十二条公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被

担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。

若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。

第三章对外担保的审批权限及程序

第十三条担保申请人应具备相应条件：

（一）具有独立法人资格，能独立承担民事责任；

（二）企业经营状况稳定，具备履行担保项下合约的能力；

（三）企业信誉度好，到期贷款本息已按期清偿，近三年无重大违规违纪行为；

（四）申请保证担保的基建项目应具备盈利能力，项目需满足金融机构放款

2/8云南景谷林业股份有限公司核准要求。

第十四条对有以下情形之一的担保申请人，公司原则上不提供担保：

（一）借款及资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）公司曾为其担保，发生过借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

（三）以前提供的担保事项未按照担保协议及时解除担保或未按照增信收费协议向公司缴纳增信费用的；

（四）提供虚假的财务报表和其他相关资料的，或在最近3年内财务会计文件有虚假记载的；

（五）担保申请人已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；

（六）担保申请人与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；

（七）对于必须落实反担保的企业，其未能提供有效的反担保措施的；

（八）对于不能按市场经济规则进行经营运作；

（九）企业现金流量恶化预计不能按时还本付息或企业持续经营能力产生重大不确定性的；

（十）资产负债率连续三年超过80%的公司；

（十一）担保申请人存在本息逾期且没有采取相应措施；

（十二）上年度亏损或预计本年度亏损的公司；

（十三）存在重大诉讼、仲裁和行政处罚的企业；

（十四）存在其他重大担保风险的事项。

第十五条公司在决定对外提供担保前，应首先掌握被担保方的资信状况，并对该担保事项的利益和风险进行充分分析。担保申请人的资信状况至少包括以下内容：

（一）企业基础资料，包括但不限于企业法人营业执照、公司章程、法定代

表人身份证明、反映与公司关联关系及其他关系的相关资料等；

（二）担保申请报告，担保申请报告由被担保人提交，报告要素包括但不限

于项目状况、资金需求情况、本次申请担保的金额、用途、期限、担保方式、还

款来源、还贷能力分析、反担保措施等；

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（三）被担保人信用尽调自评报告、最近一期经审计的财务报告；

（四）与借款有关的主要合同及主合同相关文件资料；

（五）被担保人提供反担保的条件、方案等基本资料；

（六）在主要开户银行有无不良贷款；

（七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（八）公司认为需要的其他重要资料。

第十六条经办责任人应根据担保申请人提供的基本资料，对担保申请人的

财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查，确认资料的真实性，报公司财务部门审核并经总经理审定后提交董事会。

第十七条公司下列对外担保行为（包括但不限于），须经董事会批准后报股

东会审议通过：

（一）本公司及所属公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的

50%以后提供的任何担保；

（二）本公司及所属公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的

30%以后提供的任何担保；

（三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

股东会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十八条本制度第十七条规定以外的对外担保，由董事会作出决定。由董

事会决策的对外担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

第十九条公司为关联人提供的担保在提交董事会审议前，应当经公司全体独立董事过半数同意。独立董事应对该交易发表独立意见。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

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第二十条公司对外担保按以下程序办理：

（一）担保申请人向景谷林业提交经内部审批签署并盖公司章的担保书面申请文件。申请文件必须载明本制度第十五条第（二）款规定的相关内容；

（二）公司证券投资部及财务部进行初审，报财务总监进行审核并提出明确

审核意见，后报经营班子会讨论审议；

（三）经营班子会讨论意见可行的，由证券投资部按决策权限提交公司董事

会审议、股东会作出决议；

（四）公司财务部根据董事会或股东会决议办理担保手续；

（五）景谷林业子公司原则上不得对外提供担保，确需对外提供担保的，必须按照规定将担保方案经过内部审批后由财务部报景谷林业董事会或股东会审

议通过后，由子公司董事会或股东会做出担保的决策并实施。

第二十一条公司担保的债务到期后需展期并需公司继续提供担保的，作为

新的对外担保，重新履行对外担保决策、审批程序。

第四章反担保管理

第二十二条公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当经股

东会决议，并应当要求控股股东、实际控制人及其关联人提供（反）担保措施。

第二十三条（反）担保措施包括但不限于抵押（反）担保、质押（反）担保、企业或自然人的保证（反）担保、保证金（反）担保等。公司根据担保申请人的实际情况，可采用一种或几种（反）担保措施。公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门负责完善有关法律手续，包括及时办理抵押或质押登记的手续。

第二十四条对无法提供反担保措施的担保申请人，需在提出担保申请的同

时进行说明，经公司董事会或授权机构审核审批后，方可免提供反担保事项。担保申请人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。担保申请人设定反担保的资产为法律、法规禁止流通或者不可转让的，应当拒绝担保。

第五章对外担保的管理第二十五条公司对外担保必须订立书面的担保合同。担保合同应当具备《民法典》等法律、法规要求的内容。担保合同至少应当包括以下内容：

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（一）债权人、债务人；

（二）被担保的主债权种类、数额、用途；

（三）债务人履行债务的期限；

（四）担保的方式；

（五）担保的范围；

（六）担保期限；

（七）需要约定的其他事项。

第二十六条担保合同订立时，经办相关责任人和部门必须全面、认真地审查

主合同、担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、公司章程、公司董事会或股东会决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，经办相关责任人和部门应当拒绝为其办理担保手续并向公司董事会或股东会作出汇报。

第二十七条公司法定代表人或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。

第二十八条公司财务部门是公司及所属公司对外担保的管理和基础审核部门，应对对外担保事项进行事前审查、并提出明确审核意见。

第二十九条财务部门应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。财务部门应将担保事宜及时通报证券投资部或董事会秘书，由证券投资部根据规定办理信息披露手续。

第三十条对外担保合同履行期间由财务部门负责监控。财务部门应当指定

专人建立专门台帐管理对外担保事项，每季度对担保业务进行分类统计，并及时跟踪被担保人的经济运行情况。财务部门应当加强对担保期间债务人的跟踪管理，应当经常了解担保合同的履行情况，包括要求对方定期提供最近一期或者年度财务报表和定期报告，分析债务人履约清偿能力有无变化，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，并定期向公司董事长或总经理报告公司对外担保的实施情况。

证券投资部应建立信息披露台帐，定期与财务部及被担保人核对担保台帐。

第三十一条被担保人提前还款解除公司担保责任的，被担保人应在第一时

6/8云南景谷林业股份有限公司间（解除公司担保责任事实发生当日）书面通知公司证券投资部、财务部门。

第三十二条当被担保人发生债务到期而不履行还款义务或面临重大诉讼、仲裁及拟破产、清算等可能影响其履行还款义务的情形时，财务部门应当及时了解详情，立即向董事长、总经理报告并书面通知证券投资部或董事会秘书，董事长获知上述信息后，应当立即召集有关部门研究应对方案，采取必要措施，有效控制风险。

第三十三条被担保人应按照公司相关制度及时向公司财务部门、证券投资部提供担保相关书面材料。

第三十四条提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿。

第六章对外担保的信息披露

第三十五条公司应当严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》

和《云南景谷林业股份有限公司信息披露管理制度》等有关规定，认真持续履行对外担保情况的信息披露义务。

公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在上海证券交易所网站和符合中国证券监督管理委员会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截至信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

第三十六条公司证券投资部是对外担保信息披露工作的管理部门。

第三十七条参与公司担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将担保