首旅酒店:北京首旅酒店（集团）股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

股票代码：600258股票简称：首旅酒店编号：临2024-036

北京首旅酒店（集团）股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要提示：

●北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称：“公司”）第八届董事会第二十九次会议已审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；

●本次修订《公司章程》的议案为特别决议事项，尚需公司股东大会审议通过，应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

2023年12月29日，第十四届全国人大常委会第七次会议通过《中华人民共和国公司法》修订，自2024年7月1日起施行。根据《公司法（2023年修订）》和《上市公司章程指引（2023修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕

62号）等有关法律法规及规范性文件的规定，公司拟修订《公司章程》中部分条款，具体修订情况如下：

原章程条款拟修订后条款

1.1为维护公司、股东和债权人的合法权1.1为维护公司、股东、职工和债权人的合益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华共和国宪法》（以下简称《宪法》）、《中华人民共和国宪法》（以下简称《宪法》）、《中人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制定本章程。章》）和其他有关规定，制定本章程。

1.8公司董事长为公司法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞

1任之日起30日内确定新的法定代表人。

3.1.3公司股份的发行，实行公开、公平、3.1.3公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股股份，每股应当支付相同价额。应当支付相同价额。

3.2.1公司根据经营和发展的需要，依照法

律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

3.2.1公司根据经营和发展的需要，依照

（五）法律、行政法规规定以及中国证监

法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，会批准的其他方式。

可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

本章程或者股东会可以授权董事会在3年

（二）非公开发行股份；

内决定发行不超过已发行股份50%的股份。但以

（三）向现有股东派送红股；

非货币财产作价出资的应当经股东会决议。

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监董事会依照前款规定决定发行股份导致公会批准的其他方式。

司注册资本、已发行股份数发生变化的，对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。

本章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事2/3以上通过。

3.3.2公司不得接受以本公司的股票作标3.3.2公司不得接受以本公司的股份作标的的质押权。的的质权。

3.3.3发起人持有的本公司股份，自公司3.3.3公司公开发行股份前已发行的股份，

成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所内不得转让。

上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公

本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得

司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公持有的本公司股份。

司股份。

2股份在法律、行政法规规定的限制转让期

限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

3.3.5公司不得为他人取得本公司或者其

母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他

财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提无（新增3.3.5）

供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

4.1.2公司召开股东大会、分配股利、清4.1.2公司召开股东会会议、分配股利、清

算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股董事会或股东会会议召集人确定股权登记日，权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关益的股东。权益的股东。

4.1.3公司股东享有下列权利：4.1.3公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会会议，并行使相应

委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的的表决权；

表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制本章程、股东名册、股

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议

存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、决议、财务会计报告，以及依照法律、法规和监事会会议决议、财务会计报告，以及依照法章程的规定，获得公司公开披露的报告、公告、律、法规和章程的规定，获得公司公开披露的文件等信息资料包括：

报告、公告、文件等信息资料包括：1、缴付成本费用后得到公司章程；

1、缴付成本费用后得到公司章程；2、缴付合理费用后有权查阅和复印：

2、缴付合理费用后有权查阅和复印： a. 本人持股资料

a. 本人持股资料 b. 股东会会议记录

b. 股东大会会议记录 c. 中期报告、年度报告和季度报告

c. 中期报告、年度报告和季度报告 d. 公司股本总额、股本结构

d. 公司股本总额、股本结构连续180日以上单独或者合计持有公司3%

3（六）公司终止或者清算时，按其所持有以上股份的股东可以要求查阅公司的会计账

的股份份额参加公司剩余财产的分配；簿、会计凭证。

（七）对股东大会作出的公司合并、分立股东要求查阅、复制公司全资子公司相关

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；材料的，适用上述规定。

（八）法律、行政法规、部门规章或本章股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《证程规定的其他权利。券法》等法律、行政法规的规定。

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决

议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

4.1.4股东提出查阅前条所述有关信息或4.1.4股东提出查阅、复制前条所述有关信

者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提但公司有合理根据认为股东查阅有关信息或索供。但公司有合理根据认为股东查阅、复制有取资料有不正当目的，可能损害公司合法权益关信息或索取资料有不正当目的，可能损害公的，公司有权拒绝提供。司合法权益的，公司有权拒绝提供。

4.1.5公司股东会、董事会决议内容违反法

律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

4.1.5公司股东大会、董事会决议内容违

股东会、董事会的会议召集程序、表决方

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议认定无效。

内容违反本章程的，股东自决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起

60日内，请求人民法院撤销。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或

者应当知道股东会决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起1年内

没有行使撤销权的，撤销权消灭。

4.1.6有下列情形之一的，公司股东会、董

事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项无（新增4.1.6）进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

4权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数

或者所持表决权数。

4.1.7董事、高级管理人员执行公司职务时

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时

4.1.6董事、高级管理人员执行公司职务

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人公司造成损失的，连续180日以上单独或合并民法院提起诉讼。

持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务

监事会、董事会收到前款规定的股东书面

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提

人民法院提起诉讼。

起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自监事会、董事会收到前款规定的股东书面己的名义直接向人民法院提起诉讼。

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自规定向人民法院提起诉讼。

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人规定向人民法院提起诉讼。

侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股

份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

4.2.1股东大会是公司的权力机构，依法4.2.1股东会是公司的权力机构，依法行使

行使下列职权：下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的

（二）选举和更换非由职工代表担任的董报酬事项；

事，决定有关董事的报酬事项；（二）选举和更换监事，决定有关监事的

（三）选举和更换由非由职工代表出任的报酬事项；

监事，决定有关监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的利润分配方案和弥

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、补亏损方案；

决算方案；（六）对公司增加或者减少注册资本作出

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥决议；

补亏损方案；（七）对发行公司债券作出决议；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出（八）对公司合并、分立、解散、清算或

5决议；者变更公司形式作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；（九）修改本章程；

（十）对公司合并、分立、解散、清算或（十）对公司聘用、解聘会计师事务所作者变更公司形式作出决议；出决议；

（十一）修改本章程；（十一）审议批准第4.2.2条担保事项；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所（十二）审议公司在1年内购买、出售重作出决议；大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的

（十三）审议批准第4.2.2条担保事项；事项，以及投资、资产转让、资产置换、受托

（十四）审议公司在1年内购买、出售重经营、委托经营、租赁等金额超过公司最近一

大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的期经审计净资产20%的事项；

事项，以及投资、资产转让、资产置换、受托（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

经营、委托经营、租赁等金额超过公司最近一（十四）审议股权激励计划和员工持股计

期经审计净资产20%的事项；划；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议单独或者合并持有公司3%以

（十六）审议股权激励计划和员工持股计上股份的股东提案；

划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章

（十七）审议单独或者合并持有公司3%以或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

上股份的股东提案；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章股东会可以授权董事会对发行公司债券作或本章程规定应当由股东大会决定的其他事出决议。

项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式上述股东会的职权不得通过授权的形式由由董事会或其他机构和个人代为行使。董事会或其他机构和个人代为行使。

4.2.4有下列情形之一的，公司在事实发4.2.4有下列情形之一的，公司在事实发生

生之日起2个月以内召开临时股东大会：之日起2个月以内召开临时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数（一）董事人数不足《公司法》规定人数

或者本章程所定人数的2/3时；或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3

1/3时；时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股（三）单独或者合计持有公司10%以上股份份的股东请求时；的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。程规定的其他情形。

前述第(三)项持股股数按股东提出书面要前述第（三）项持股股数按股东提出书面求日计算。要求日计算。

4.2.5本公司召开现场股东大会的地点为4.2.5本公司召开现场股东会会议的地点

公司住所地的城市。为公司住所地的城市。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召股东会会议将设置会场，以现场会议形式开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股加股东会会议提供便利。股东通过上述方式参

6东大会的，视为出席。加股东会会议的，视为出席。

公司股东会、董事会、监事会召开会议和表决可以采用电子通信方式。

4.2.13股东大会会议由董事会依法召集，

4.2.13股东会会议由董事会依法召集，由由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履不履行职务时，由半数以上董事共同推举的1行职务时，由过半数的董事共同推举的1名董事名董事主持。

主持。

监事会自行召集的股东会会议，由监事会监事会自行召集的股东大会，由监事会主主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监监事共同推举的1名监事主持。

事共同推举的1名监事主持。

股东自行召集的股东会会议，由召集人推股东自行召集的股东大会，由召集人推举举代表主持。

代表主持。

召开股东会会议时，会议主持人违反议事召开股东大会时，会议主持人违反议事规规则使股东会会议无法继续进行的，经现场出则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股席股东会会议有表决权过半数的股东同意，股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

可推举一人担任会议主持人，继续开会。

4.3.2公司召开股东大会，董事会、监事4.3.2公司召开股东会会议，董事会、监事

会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案东，可以在股东会会议召开10日前提出临时提并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案

2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案后2日内发出股东会会议补充通知，公告临时提的内容。案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已会会议通知公告后，不得修改股东会会议通知列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中中已列明的提案或增加新的提案。股东会会议未列明或不符合本章程第4.3.1条规定的提通知中未列明或不符合本章程第4.3.1条规定案，股东大会不得进行表决并作出决议。的提案，股东会会议不得进行表决并作出决议。

4.4.3下列事项由股东大会以普通决议通4.4.3下列事项由股东会以普通决议通过：

过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

(一)董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补

7(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏亏损方案；

损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬酬和支付方法；

和支付方法；（四）公司年度报告；

(四)公司年度预算方案、决算方案；（五）除法律、行政法规规定或者公司章

(五)公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

4.4.4下列事项由股东大会以特别决议通

4.4.4下列事项由股东会以特别决议通过：

过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在1年内购买、出售重大资产或

（四）公司在1年内购买、出售重大资产者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产

审计总资产30%的；

30%的；

（五）股权激励计划；

（六）公司发行新股；

（七）公司发行债券；

（八）回购本公司股票；

（九）公司调整利润分配政策；

（十）法律、行政法规或本章程规定的，（十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重

影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

4.4.5下列事项经股东大会表决通过，并4.4.5下列事项经股东会表决通过，并经参

经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半加表决的社会公众股股东所持表决权的过半数

数以上通过，方可实施或提出申请：通过，方可实施或提出申请：

（一）公司向社会公众增发新股(含发行境（一）公司向社会公众增发新股(含发行境

外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可

转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认

购的除外)；购的除外)；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或

超过20%的；超过20%的；

（三）股东以其持有的公司股权偿还其所（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；欠公司的债务；

（四）对公司有重大影响的附属企业到境（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；外上市；

（五）在公司发展中对社会公众股股东利（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，公司召开股东会会议审议上述所列事项

8应当向股东提供网络形式的投票平台。的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

6.1.1公司董事为自然人，可以经选举由股

6.1.1公司董事为自然人，可以经选举由东担任，也可以由非股东担任。有下列情形之股东担任，也可以由非股东担任。有下列情形一的，不能担任公司的董事：

之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓治权利，执行期满未逾5年；

刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责起未逾3年；

令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿；

偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

情形的，公司解除其职务。

6.1.4董事应当遵守法律、行政法规和本6.1.4董事应当遵守法律、行政法规和本章章程，对公司负有下列忠实义务：程，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非突，不得利用职权牟取不正当利益，对公司负法收入，不得侵占公司的财产；有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资

（三）不得将公司资产或者资金以其个人金；

名义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资产或者资金以其个人

（四）不得违反本章程的规定，未经股东名义或者其他个人名义开立账户存储；

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非者以公司财产为他人提供担保；法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东（四）不得接受他人与公司交易的佣金归

大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；为己有；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务（五）不得擅自披露公司秘密；

便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业（六）直接或者间接与本公司订立合同或机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易

9务；有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己本章程的规定经董事会或者股东会决议通过；

有；（七）近亲属，本人或近亲属直接或间接

（八）不得擅自披露公司秘密；控制的企业，以及与本人有其他关联关系的关

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；联人，与公司订立合同或者进行交易，应当就

（十）法律、行政法规、部门规章及本章与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会

程规定的其他忠实义务。或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公（八）未向董事会或者股东会报告，并按司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责照本章程的规定经董事会或者股东会决议通任。过，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会；

（九）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务；

（十）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用前述规定。

6.1.5董事应当遵守法律、行政法规和本6.1.5董事应当遵守法律、行政法规和本章章程，对公司负有下列勤勉义务：程，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋者通常应有的合理注意，对公司负有下列勤勉

予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法义务：

律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋商业活动不超过营业执照规定的业务范围；予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法（二）应公平对待所有股东；律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，

（三）认真阅读上市公司的各项商务、财商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

务报告，及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认（三）认真阅读上市公司的各项商务、财意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认

（五）应当如实向监事会提供有关情况和意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；整；

（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处（五）应当如实向监事会提供有关情况和置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处不得将其处置权转授他人行使；置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规

10（七）法律、行政法规、部门规章及本章允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不

程规定的其他勤勉义务。得将其处置权转授他人行使；

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用前述规定。

6.1.9董事在履行本节6.1.7规定的义务6.1.9董事在履行本节6.1.7规定的义务时，应将有关情况向董事会作出书面陈述，由时，应将有关情况及时向董事会作出书面陈述，董事会依据《上海证券交易所股票上市规则》由董事会依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，确定董事在有关交易中是否构成关联的规定，确定董事在有关交易中是否构成关联人士。人士。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业董事与董事会会议决议事项所涉及的企业

有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，或个人有关联关系的，不得对该项决议行使表也不得代理其他董事行使表决权。决权，也不得代理其他董事行使表决权。

董事会会议在不将有关联关系的董事计入董事会会议在不将有关联关系的董事计入

法定人数的情况下，进行审议表决，作出决议。法定人数的情况下，进行审议表决，作出决议。

该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。系董事过半数通过。

董事会会议记录及董事会决议应写明有关董事会会议记录及董事会决议应写明有关

联关系的董事未计入法定人数、未参加表决的联关系的董事未计入法定人数、未参加表决的情况。情况。

出席董事会的无关联董事人数不足3人出席董事会的无关联董事人数不足3人的，的，应将该事项提交股东大会审议。应将该事项提交股东会审议。

6.2.3董事会行使下列职权：6.2.3董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏算方案；损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏（五）制订公司增加或者减少注册资本、损方案；发行债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）拟订公司重大收购、收购本公司股

发行债券或其他证券及上市方案；票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股案；

票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方（七）决定公司股东会有权审议表决范围案；以外的对外担保、对外捐赠事项；

（八）决定公司股东大会有权审议表决范（八）决定公司股东会有权审议表决范围

11围以外的对外担保、对外捐赠事项；以外的购买、出售重大资产的事项，以及在不

（九）决定公司股东大会有权审议表决范超过最近一次经审计的公司净资产20%范围内，围以外的购买、出售重大资产的事项，以及在决定进行投资、资产转让、资产置换、受托经不超过最近一次经审计的公司净资产20%范围营、委托经营、租赁等事项；

内，决定进行投资、资产转让、资产置换、受公司对外担保单笔金额占最近一期经审计托经营、委托经营、租赁等事项；的净资产10％以下或十二个月内累计金额占最

公司对外担保单笔金额占最近一期经审计的净近经审计的总资产30％以下的，由董事会作出资产10％以下或十二个月内累计金额占最近经决议；公司对外担保单笔金额占最近一期经审

审计的总资产30％以下的，由董事会作出决议；计的净资产10％以上（含10%）或十二个月内累公司对外担保单笔金额占最近一期经审计的净计金额占最近一期经审计的总资产30％以上

资产10％以上（含10%）或十二个月内累计金（含30%）的，由董事会按前述程序审议后，提额占最近一期经审计的总资产30％以上（含交股东会审议；30%）的，由董事会按前述程序审议后，提交股（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会

东大会审议；秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司事项；

其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩（十）制订本章程的修改方案；

事项；（十一）管理公司信息披露事项；

（十一）制订本章程的修改方案；（十二）决定公司内部管理机构的设置；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司

（十三）决定公司内部管理机构的设置；审计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公（十四）听取公司经理的工作汇报并检查司审计的会计师事务所；经理的工作；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查（十五）制定公司的基本管理制度；经理的工作；（十六）就注册会计师对公司年度或者中

（十六）制订公司的基本管理制度；期财务报告出具的有保留意见的审计报告向股

（十七）就注册会计师对公司年度或者中东会作出说明；

期财务报告出具的有保留意见的审计报告向股（十七）法律、行政法规、部门规章或本东大会作出说明；章程或股东会授予的其他职权。

（十八）法律、行政法规、部门规章或本

章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员

公司董事会设立审计委员会，并根据需要会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责运作。

制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。审计委员会成员为三名以上，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的

12关系。公司董事会成员中的职工代表可以成为

审计委员会成员。

董事会对下列事项作出决议前应当经审计

委员会全体成员过半数通过：

（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会

计师事务所;

（二）聘任、解聘财务负责人；

（三）披露财务会计报告；

（四）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

6.2.19董事应当在董事会决议上签字并对6.2.19董事应当在董事会决议上签字并对

董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受严重损失的，参法规或者章程，给公司造成严重损失的，参与与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事事可以免除责任。可以免除责任。

6.3.1董事长和副董事长由公司董事担任，6.3.1董事长和副董事长由公司董事担任，

以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长行使下列职权：行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会（一）主持股东会会议和召集、主持董事议；会会议；

(二)督促、检查股东大会和董事会决议的（二）督促、检查股东会和董事会决议的执行；执行；

(三)签署公司股票、公司债券及其他有价（三）签署公司股票、公司债券及其他有证券；价证券；

(四)签署董事会重要文件或应由公司法定（四）签署董事会重要文件或应由公司法代表人签署的其他文件；定代表人签署的其他文件；

(五)根据董事会决议，签署一定数额的投（五）根据董事会决议，签署一定数额的资项目合同文件；投资项目合同文件；

(六)根据董事会决议，签署公司自身的抵（六）根据董事会决议，签署公司自身的押融资和贷款担保的文件；抵押融资和贷款担保的文件；

(七)根据经营需要，向总经理和公司其他（七）根据经营需要，向总经理和公司其

人员签署“法人授权委托书”；他人员签署“法人授权委托书”；

(八)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧（八）在发生特大自然灾害等不可抗力的

急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和司利益的特别处置权，并事后向公司董事会和公司利益的特别处置权，并事后向公司董事会股东大会报告；和股东会报告；

(九)董事会授予的其他职权。（九）董事会授予的其他职权。

公司副董事长协助董事长工作，董事长不公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职由过半数的董事共同推举的副董事长履行职

13务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。务。

8.1.3监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占

8.1.3监事应当遵守法律、行政法规和本公司的财产，应当采取措施避免自身利益与公章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通占公司的财产。常应有的合理注意。

本章程第6.1.4条关于董事的忠实义务规定，同时适用于监事。

8.1.5监事可以在任期届满以前提出辞职，8.1.5监事可以在任期届满以前提出辞职，

章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。章程第六章有关董事辞职的规定，适用于监事。

8.2.2公司设监事会。监事会由不少于38.2.2公司设监事会。监事会由3名以上监

名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不

或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举履行职务的，由过半数的监事共同推举1名监事

1名监事召集和主持监事会会议。召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公监事会应当包括股东代表和适当比例的公

司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。

监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表

大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

8.2.3监事会行使下列职权：8.2.3监事会行使下列职权：

（一）选举监事会主席；（一）选举监事会主席；

（二）应当对董事会编制的公司定期报告（二）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司的生产经营和财务状况，（三）检查公司的生产经营和财务状况，有权核查帐薄、文件及有关资料；有权核查帐薄、文件及有关资料；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职（四）对董事、高级管理人员执行公司职

务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员员提出罢免的建议；提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害（五）当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会（六）提议召开临时股东会会议，在董事

不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东大会；会议职责时召集和主持股东会会议；

（六）向股东大会提出提案；（七）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的（八）依照《公司法》第一百八十九条的

14规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；担；

(九)章程或股东大会授予的其他职权。(十)章程或股东会授予的其他职权。

8.3.3监事会决议应当经半数以上监事通8.3.3监事会决议应当经全体监事的过半过。数通过。

9.1.6公司分配当年税后利润时，应当提取

9.1.6公司分配当年税后利润时，应当提利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积

取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，再提取。

可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意积金。

公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

规定不按持股比例分配的除外。

公司违反前款规定，在公司弥补亏损和提股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造东必须将违反规定分配的利润退还公司。成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

9.1.7公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

9.1.7公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股或者增加每股面值，股东会决议将公积金转为资本时，按股东但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积原有股份比例派送新股或者增加每股面值，但金将不少于转增前公司注册资本的25%。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

11.1.3公司合并，应当由合并各方签订合11.1.3公司合并，应当由合并各方签订合

15并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并或分立决议之日起10日内通应当自作出合并或分立决议之日起10日内通知

知债权人，并于30日内在中国证券监督管理部债权人，并于30日内在中国证券监督管理部门门指定的报纸上公告。指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

11.1.4公司合并，债权人自接到通知书之

11.1.4公司合并，债权人自接到通知之日

日起30日内，未接到通知书的自公告之日起起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，

45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应

可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

的担保。

11.1.7公司需要减少注册资本时，必须编

制资产负债表及财产清单。

11.1.7公司需要减少注册资本时，必须编

制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在至少公司应当自作出减少注册资本决议之日起一种中国证监会指定的报刊上或者国家企业信

10日内通知债权人，并于30日内在至少一种用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日

中国证监会指定的报刊上公告。债权人自接到起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定或者本章程另有规定的除外。

11.2.1公司因下列原因解散：

11.2.1公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本

章程规定的其他解散事由出现；

（一）本章程规定的营业期限届满或者本（二）股东会决议解散；

章程规定的其他解散事由出现；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（二）股东大会决议解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或

（三）因公司合并或者分立需要解散；者被撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或（五）不能清偿到期债务依法宣告破产；

者被撤销；（六）公司经营管理发生严重困难，继续

（五）不能清偿到期债务依法宣告破产；存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途

（六）公司经营管理发生严重困难，继续径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股

存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途东，可以请求人民法院解散公司。

径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

11.2.2公司有本章程第11.2.1条第（一）11.2.2公司有本章程第11.2.1条第（一）

16项情形的，可以通过修改本章程而存续。项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而依照前款规定修改本章程，须经出席股东存续。

大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的

2/3以上通过。

11.2.3公司因本章程第11.2.1条第（一）

项、第（二）项、第（四）项、第（六）项规

定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清

11.2.3公司因本章程第11.2.1条第（一）算组进行清算。

项、第（二）项、第（四）项、第（六）项规

定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日清算组由董事组成，但是本章程另有规定内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者或者股东会决议另选他人的除外。

股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有清算义务人未及时履行清算义务，给公司关人员组成清算组进行清算。或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司依照本条第一款的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

11.2.4清算组在清算期间行使下列职权：11.2.4清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

11.2.5清算组应当自成立之日起10日内11.2.5清算组应当自成立之日起10日内通

通知债权人，并于60日内在至少一种中国证监知债权人，并于60日内在至少一种中国证监会会指定的报刊上公告。债权人应当自接到通知指定的报刊或者国家企业信用信息公示系统上书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，起45日内，向清算组申报其债权。未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进在申报债权期间，清算组不得对债权人进

17行清偿。行清偿。

11.2.8清算组在清理公司财产、编制资产

负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事人民法院受理破产申请后，清算组应当将务移交给人民法院。

清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

11.2.9公司清算结束后，清算组应当制作

清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告送公司登记机关，申请注销公司登记。

公司终止。

11.2.10清算组成员应当忠于职守，依法

11.2.10清算组成员履行清算职责，负有忠履行清算义务。