首旅酒店:北京首旅酒店（集团）股份有限公司第八届董事会第二十九次会议决议公告

股票代码：600258股票简称：首旅酒店编号：临2024-035

北京首旅酒店（集团）股份有限公司

第八届董事会第二十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“首旅酒店”）

第八届董事会第二十九次会议于2024年8月30日（星期五）上午9：00以通讯方式召开。本次会议的通知已于8月20日以邮件方式送达公司各位董事、监事和公司高管人员。本次会议应到董事10名，10名董事亲自出席会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议提出并经过表决通过以下议案：

一、以赞成10票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃

权0票的表决结果通过了《公司2024年半年度报告全文及摘要》。

公司 2024 年半年度报告全文刊登在上交所网站 http://www.sse.com.cn；

半年度报告摘要刊登在《中国证券报》、《上海证券报》。

二、以赞成10票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃

权0票的表决结果通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

本项议案详见《公司关于修订<公司章程>的公告》临2024-036号，修订后的《公司章程》全文详见上交所网站 http://www.sse.com.cn。

本项议案将提交公司2024年第三次临时股东大会审议。本项议案为特别决议事项，需出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

三、以赞成10票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃

权0票的表决结果通过了《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》。

董事会根据最新《公司章程》的修订内容，对公司原《股东大会议事规则》进行大部分章节的多处较大幅度的修订，修订后的《公司股东会议事规则》全文详见上交所网站 http://www.sse.com.cn。

本项议案将提交公司2024年第三次临时股东大会审议。本项议案为特别决议事项，需出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

1四、以赞成10票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃

权0票的表决结果通过了《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》。

根据《公司法》《证券法》和《公司章程》中部分条款的规定，董事会拟根据《公司章程》的修订，同步修订《公司<董事会议事规则>》，具体调整如下：

原文拟修订为进一步完善公司法人治理结为进一步完善公司法人治理结构，更好地规范北京首旅酒店（集团）构，更好地规范北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董股份有限公司（下称“公司”）董事会

事会的召开、议事、决议等事项，确的召开、议事、决议等事项，确保董保董事会的工作效率和科学决策，根事会的工作效率和科学决策，根据《中据《中华人民共和国公司法》《中华人华人民共和国公司法》《中华人民共和民共和国证券法》和《北京首旅酒店国证券法》和《北京首旅酒店（集团）（集团）股份有限公司章程》（以下简股份有限公司章程》（下称“《公司章称“《公司章程》”）等制订本议事规则。程》”）等制订本议事规则。

第二章董事会的召开第二章董事会的召开

第十二条董事会会议由董事长第十二条董事会会议由董事长

依法召集并主持，董事长因故不能履依法召集并主持，董事长因故不能履行职务时，由副董事长召集并主持；行职务时，由副董事长召集并主持；

董事长和副董事长均不能出席并主持董事长和副董事长均不能出席并主持会议的，由半数以上的董事共同推举会议的，由过半数的董事共同推举一一名董事负责召集并主持会议。名董事负责召集并主持会议。

第十五条董事连续两次未能亲自第十五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。当建议股东会予以撤换。

第十六条会议召开方式。第十六条会议召开方式：

董事会会议以现场召开为原董事会会议以现场召开为原则。必要时在保障董事充分表达意见则。必要时，在保障董事充分表达意的前提下经召集人(主持人)、提议人见的前提下，经召集人（主持人）、提

2同意，也可以通过视频、电话、传真议人同意，也可以通过视频、电话、或者电子邮件表决等通讯方式召开。传真或者电子邮件表决等通讯方式召董事会会议也可以采取现场与其他方开。董事会会议也可以采取现场与其式同时进行的方式召开。他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意示在场的董事、在电话会议中发表意

见的董事、规定期限内实际收到传真见的董事、规定期限内实际收到传真

或者电子邮件等有效表决票，或者董或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。函等计算出席会议的董事人数。

第四章董事会会议第四章董事会决议

第二十八条出现下述情形第二十八条出现下述情形的，的，董事应当对有关议题回避表决，董事应当对有关议题回避表决，其所其所代表的表决票数不计入有效表决代表的表决票数不计入有效表决票

票数：数：

（一）《上海证券交易所股票上市（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的（二）董事本人认为应当回避的情形；情形；

（三）公司章程规定的因董事与（三）《公司章程》规定的因董事会议议题所涉及的企业有关联关系而与会议议题所涉及的企业有关联关系须回避的情形。而须回避的情形。

在董事回避表决的情况下，有关在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董董事会会议由过半数的无关联关系董

事出席即可举行，形成决议须经无关事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关议题进行表决，而应当将该得对有关议题进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。事项提交股东会审议。

3第二十九条董事会决议表决第二十九条董事会决议表决

方式为举手表决或记名投票表决。依方式为举手表决或记名投票表决。依照公司章程规定以传真方式作出决议照《公司章程》规定以传真方式作出时，表决采用签字方式。决议时，表决采用签字方式。

第三十条董事会做出的决议需第三十条董事会做出的决议需

提交股东大会审议的，应尽快召开股提交股东会审议的，应尽快召开股东东大会，将议题提交通过后实施。会会议，将议题提交通过后实施。

第三十二条董事会决议公告第三十二条董事会决议公告

应当包括以下内容：应当包括以下内容：

（一）会议通知发出的时间和方（一）会议通知发出的时间和方式；式；

（二）会议召开的时间、地点、（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明；规章和《公司章程》规定的说明；

第五章董事会会议记录第五章董事会会议记录

第三十三条董事会会议应当第三十三条董事会现场会议有记录，记录应当完整、真实。出席应当有记录，记录应当完整、真实。

会议的董事、董事会秘书和记录人，出席现场会议的董事应当在会议记录应当在会议记录上签名。出席会议或上签名。通讯方式出席会议或者参与者参与议事（传真方式时）的董事有议事（传真方式时）的董事有权要求权要求在记录上对其在会议上的发言在记录上对其在会议上的发言作出说作出说明性记载。明性记载。

第六章董事会的授权第六章董事会的授权

第三十七条董事长行使下列职第三十七条董事长行使下列职

权：权：

（一）主持股东大会和召集董（一）主持股东会会议和召集、事会会议；主持董事会会议；

（二）检查股东大会、董事会（二）督促、检查股东会和董决议的实施情况；事会决议的执行；

4（三）签署公司股票、公司债（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件或（四）签署董事会重要文件或应由公司法定代表人签署的其他文应由公司法定代表人签署的其他文件；件；

（五）根据董事会决议，签署（五）根据董事会决议，签署一定数额的投资项目合同文件；一定数额的投资项目合同文件；

（六）根据经营需要，向总经（六）根据董事会决议，签署理和公司其他人员签署“法人授权委公司自身的抵押融资和贷款担保的文托书”；件；

（七）在发生特大自然灾害等（七）根据经营需要，向总经不可抗力的紧急情况下，对公司事务理和公司其他人员签署“法人授权委行使符合法律规定和公司利益的特别托书”；

处置权，并事后向公司董事会和股东（八）在发生特大自然灾害等不大会报告；可抗力的紧急情况下，对公司事务行

（八）根据董事会决议，签署公使符合法律规定和公司利益的特别处

司自身的抵押融资和贷款担保的文置权，并事后向公司董事会和股东会件；报告；

（九）董事会授予的其他职权。（九）董事会授予的其他职权。

第七章附则第七章附则

第四十条本规则与《公司法》、第四十条本规则与《公司法》

《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所股票上市规则》《上《上市公司股东大会规则》等有关法市公司股东大会规则》等有关法律、

律、法规、规范性文件以及《公司章法规、规范性文件以及《公司章程》程》相悖时，应按有关法律、法规、相悖时，应按有关法律、法规、规范规范性文件以及《公司章程》执行，性文件以及《公司章程》执行，并应并应及时对本规则进行修改。及时对本规则进行修改。

第四十一条：本规则由董事会拟第四十一条：本规则由董事会拟定并报股东大会批准后生效。定并报股东会批准后生效。

5修订后的《公司董事会议事规则》全文详见上交所网站

http://www.sse.com.cn。

本项议案将提交公司2024年第三次临时股东大会审议。本项议案为特别决议事项，需出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

五、以赞成10票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃

权0票的表决结果通过了《关于修订<公司总经理工作细则>的议案》。

根据《公司法》《证券法》和《公司章程》中部分条款的规定，董事会拟根据《公司章程》的修订，同步修订《公司<总经理工作细则>》部分内容，具体修订情况如下:原文拟修订

第一章总则第一章总则第一条为规范北京首旅酒店第一条为规范北京首旅酒店（集（集团）股份有限公司（以下简称“公团）股份有限公司（下称“公司”）总司”）总经理办公会议议事程序，明确经理办公会议议事程序，明确总经理工总经理工作职权、提高工作效率，根作职权、提高工作效率，根据《中华人据《中华人民共和国公司法》等法律、民共和国公司法》等法律、法规、规章

法规、规章及《公司章程》的有关规及《北京首旅酒店（集团）股份有限公定，制定本工作细则。司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，制定本工作细则。

第三章总经理的任职资格第三章总经理的任职资格

第八条有下列情况之一的，不第八条有下列情况之一的，不得

得担任公司总经理：担任公司总经理：

（一）无民事行为能力或者限制（一）无民事行为能力或者限制民民事行为能力的人；事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序，挪用财产或者破坏社会主义市场经济被判处刑罚，执行期满未逾五年，或秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，者犯罪被剥夺政治权利，执行期满未或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

6逾五年；未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

（三）担任破产清算的公司、企期满之日起未逾2年；

业的董事或者厂长、经理，并对该公（三）担任破产清算的公司、企业司、企业的破产负有个人责任的，自的董事或者厂长、经理，对该公司、企该公司、企业破产清算完结之日起未业的破产负有个人责任的，自该公司、逾三年；企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代照、责令关闭的公司、企业的法定代表表人，并负有个人责任的，自该公司、人，并负有个人责任的，自该公司、企企业被吊销营业执照之日起未逾三业被吊销营业执照、责令关闭之日起未年；逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务（五）个人因所负数额较大债务到到期未清偿；期未清偿被人民法院列为失信被执行

（六）被中国证监会确定为市场人；

禁入者，并且禁入尚未被解除。（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

第四章总经理的职权第四章总经理的职权

第十二条总经理不得有下列行第十二条总经理应当遵守法律、为：行政法规和《公司章程》，应当采取措

（一）挪用公司资金；施避免自身利益与公司利益冲突，不得

（二）将公司资金以其个人名义利用职权牟取不正当利益，对公司负有

或以其他个人名义开立账户存储；下列忠实义务：

（三）违反《公司章程》的规定，（一）不得侵占公司的财产、挪用

未经股东大会或董事会同意，将公司公司资金；

资金借贷给他人或者以公司财产给他（二）不得将公司资产或者资金以人提供担保；其个人名义或者其他个人名义开立账

（四）违反《公司章程》的规定户存储；

7未经股东大会或董事会同意，与本公（三）不得利用职权贿赂或者收受

司订立合同或者进行交易；其他非法收入；

（五）违反《公司章程》的规定，（四）不得接受他人与公司交易的

未经股东大会或董事会同意，利用职佣金归为己有；

务便利，为自己或他人谋取本应属于（五）不得擅自披露公司秘密；

公司的商业机会，自营或者与他人经（六）直接或者间接与本公司订立营与本公司同类的业务；合同或者进行交易，应当就与订立合同

（六）接受与公司交易的佣金归或者进行交易有关的事项向董事会或

为己有；者股东会报告，并按照《公司章程》的

（七）擅自披露公司秘密；规定经董事会或者股东会决议通过；

（八）违反法律、法规、部门规（七）近亲属，本人或近亲属直接

章及《公司章程》规定的其他忠实义或间接控制的企业，以及与本人有其他务。董事、高级管理人员违反前款规关联关系的关联人，与公司订立合同或定所得的收入应归公司所有。者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过；

（八）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会；

（九）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务；

（十）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十一）法律、行政法规、部门规

8章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

总经理违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第六章公司资金、资产的运用第六章公司资金、资产的运用和和重大合同的签订重大合同的签订

第十九条总经理应当遵守法律、行第十九条总经理应当遵守法律、政法规和公司章程的规定，诚信、勤行政法规和《公司章程》的规定，诚信、勉地履行董事会的决议，在公司章程勤勉地履行董事会的决议，在《公司章或董事会授权的范围内行使职权。程》或董事会授权的范围内行使职权。

修订后的《公司总经理工作细则》全文详见上交所网站

http://www.sse.com.cn。

六、以赞成10票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于公司董事会届满换届选举第九届董事会非独立董事的议案》。

公司第八届董事会已届满到期根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司进行换届选举工作，董事会组成仍为11名董事其中7名为非独立董事4名为独立董事。

董事会拟提名李云女士、梁建章先生、孙坚先生、袁首原先生、霍岩先生、

张聪女士、陆斌先生共7人为公司第九届董事会非独立董事候选人。任期为公司

2024年9月24日召开的2024年第三次临时股东大会选举通过后至2027年9月

23日。

7名非独立董事候选人简历见附件1—《公司第九届董事会7名非独立董事候选人简历》。

公司董事会提名委员会《关于公司董事会换届选举暨董事候选人资格审核的意见》全文披露在上交所网站 http://www.sse.com.cn。

本项议案将提交公司2024年第三次临时股东大会审议以累积投票方式对候选人进行选举表决通过。

七、以赞成10票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于公司董事会届满换届选举第九届董事会独立董事

9的议案》。

董事会拟提名李燕女士（会计专业人士）、伏军先生、张焕杰先生和杨晓莉女士4人为公司第九届董事会独立董事候选人。任期为公司2024年9月24日召开的2024年第三次临时股东大会选举通过后至2027年9月23日。

4名独立董事候选人简历见附件2—《公司第九届董事会4名独立董事候选人简历》。

《公司独立董事提名人声明》、《公司独立董事候选人声明》和公司董事会提

名委员会《关于公司董事会换届选举暨董事候选人资格审核的意见》全文披露在

上交所网站 http://www.sse.com.cn。

本项议案将提交公司2024年第三次临时股东大会审议以累积投票方式对候选人进行选举表决通过。

八、以赞成5票，占本项议案有表决权票数的100%；公司董事长李云女士、

董事孙坚先生、董事卢长才先生、董事袁首原先生、董事张聪女士为关联董事，因此回避表决5票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于北京首都旅游集团财务有限公司2024年半年报风险评估报告的议案》。

《关于北京首都旅游集团财务有限公司2024年半年报风险评估报告》全文

披露在上交所网站 http://www.sse.com.cn。

九、以赞成10票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于公司2024年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。

本项议案详见《公司2024年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告的公告》临2024-037号。

十、以赞成10票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃

权0票的表决结果通过了《公司关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》。

本项议案详见《公司关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》临

2024-038号。

10特此公告。

北京首旅酒店（集团）股份有限公司董事会

2024年8月31日

11附件1：

《公司第九届董事会7名非独立董事候选人简历》

1、李云女士

1967年2月出生，中共党员，工商管理硕士，高级经济师，高级政工师。

曾任北京北辰实业股份有限公司副总经理，北京北辰实业集团有限责任公司（北京北辰实业股份有限公司）党委常委、党委副书记。2021年6月任北京北辰实业集团有限责任公司（北京北辰实业股份有限公司）党委副书记、董事，北京北辰实业股份有限公司总经理。2023年12月至今任北京首都旅游集团有限责任公司党委副书记、董事、总经理；现任本公司董事长。

2、梁建章先生

1969年12月出生。美国斯坦福大学经济学博士学位，乔治亚理工大学计算机硕士学位。1991年至1999年，曾在美国甲骨文公司美国总部和中国分公司任职。1997 年至 1999 年，任美国甲骨文中国分公司 ERP 咨询部门总经理。1999年梁建章先生参与创建携程旅行网，自2003年起担任携程执行董事局主席，并于2000至2006年间，以及2013至2016年间，担任集团首席执行官。现任携程集团（纳斯达克&港交所上市公司）董事局主席。

3、孙坚先生

1964年8月出生，学士学位。2000-2003年，任百安居市场副总裁，2003-2004年，任百安居中国区运营副总裁。自2004年开始担任如家酒店集团的董事兼首席执行官。现任本公司董事、总经理兼如家酒店集团董事长、首席执行官。兼任中国连锁经营协会特邀副会长，中国饭店协会副会长，中国旅游饭店业协会副会长及全联房地产商会酒店文旅分会联席会长。兼任乐居控股有限公司（纽交所上市公司）独立董事和薪酬委员会主席、审计委员会成员；111集团独立董事、薪

酬委员会成员、审计委员会成员。截至2024年8月28日孙坚及其一致行动人持有本公司股份1865186股。

4、袁首原先生

1966年8月出生，男，中国国籍，中共党员，毕业于北京第二外国语学院

饭店管理专业，研究生学历。曾任首旅建国酒店管理公司总经理助理、副总经理；

首旅集团运营管理部总经理兼首旅集团培训中心党委书记、主任；首旅集团宣传

12与教育中心主任兼首旅集团培训中心党委书记、主任；首旅建国党总支书记、董

事、首席执行官；本公司党委书记、纪委书记、工会主席、常务副总经理。现任本公司党委书记、董事、工会主席。截至2024年8月28日袁首原持有本公司股份15144股。

5、霍岩先生

1977年6月出生，中国国籍，中共党员，毕业于中国人民大学经济学专业，经济学学士。曾任西苑饭店销售经理，上海京诺投资有限公司常务副总经理，首旅置业副总经理；北京首都旅游集团有限责任公司股权运营与管理中心总经理。

现任本公司常务副总经理。

6、张聪女士

1980年1月出生，汉族，中共党员。毕业于中国人民大学国际贸易专业，