大湖股份:大湖水殖股份有限公司关于修订公司章程的公告

证券代码：600257证券简称：大湖股份公告编号：2024-

024

大湖水殖股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十次会议审议

通过了《关于修订<公司章程>的议案》。为进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，公司依据新《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、

法规及规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，对《公司章程》的部分条款进行修订。本次修订的主要条款如下表所示：

修订依据修订前修订后及备注

第一条为维护公司、股东和债权人第一条为维护公司、股东、职工和债

的合法权益，规范公司的组织和行为，权人的合法权益，规范公司的组织和行根据《中华人民共和国公司法》（以下为，根据《中华人民共和国公司法》（以新《公司法》第简称《公司法》）、《中华人民共和国下简称《公司法》）、《中华人民共和国一条证券法》（以下简称《证券法》）和其证券法》（以下简称《证券法》）和其他

他有关规定，制订本章程。有关规定，制订本章程。

第八条董事长为公司法定代表人。

法定代表人的产生、变更方式与董事长相

第八条董事长为公司法定代表同。担任法定代表人的董事长辞任的，视新《公司法》第人。为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任九十五条的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第十一条本章程所称其他高级管第十一条本章程所称其他高级管理依据公司实际

理人员是指公司的副经理、董事会秘书、人员是指公司的副总经理、董事会秘书、情况财务负责人。财务总监。

新《公司法》第第二十条公司或公司的子公司（包第二十条公司或公司的子公司（包一百六十三条；括公司的附属企业）不以赠与、垫资、括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担公司章程中的

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购第二十条内容拟购买公司股份的人提供任何资助。买公司股份的人提供任何资助。调整为第二十

九条第二十五条公司因本章程第二十

第二十四条公司因本章程第二十二条第

三条第（一）项、第（二）项规定的情

（一）项、第（二）项规定的情形收购本

形收购本公司股份的，应当经股东大会公司股份的，应当经股东会决议......决议......公司依照本章程第二十二条规定收

公司依照本章程第二十三条规定收新《公司法》第

购本公司股份后......属于第（三）项、

购本公司股份后......属于第（三）项、一百六十二条；

第（五）项、第（六）项情形的，公司合

第（五）项、第（六）项情形的，公司计持有的本公司股份数不得超过本公司合计持有的本公司股份数不得超过本公

已发行股份总数的百分之十，并应当在三司已发行股份总额的百分之十，并应当年内转让或者注销。

在三年内转让或者注销。

第二十七条公司公开发行股份前已

发行的股份，自公司股票在证券交易所上

第二十八条发起人持有的本公司

市交易之日起1年内不得转让。法律、行股份，自公司成立之日起1年内不得转政法规或者国务院证券监督管理机构对让。公司公开发行股份前已发行的股份，公司的股东、实际控制人转让其所持有的自公司股票在证券交易所上市交易之日

本公司股份另有规定的，从其规定。

起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当

公司董事、监事、高级管理人员应

向公司申报所持有的本公司的股份及其新《公司法》第当向公司申报所持有的本公司的股份及

变动情况，在就任时确定的任职期间每年一百六十条其变动情况，在任职期间每年转让的股转让的股份不超过其所持有本公司股份份不超过其所持有本公司股份总数的

总数的25%；所持本公司股份自公司股票

25%；所持本公司股份自公司股票上市

上市交易之日起1年内不得转让。上述人交易之日起1年内不得转让。上述人员员离职后半年内，不得转让其所持有的本离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。股份在法律、行政法规规定的公司股份。

限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

第二十九条公司不得为他人取得本

公司或者其母公司的股份提供赠与、借

款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司的股新《公司法》第/

份提供财务资助，但财务资助的累计总额一百六十三条不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。第三十二条公司股东享有下列权第三十二条公司股东享有下列权利：利：

（一）依照其所持有的股份份额获（一）依照其所持有的股份份额获得得股利和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参（二）依法请求、召集、主持、参加

加或者委派股东代理人参加股东大会，或者委派股东代理人参加股东会，并行使并行使相应的表决权；相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提（三）对公司的经营进行监督，提出出建议或者质询；建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章（四）依照法律、行政法规及本章程

程的规定转让、赠与或质押其所持有的的规定转让、赠与或质押其所持有的股股份；份；新《公司法》第

（五）查阅本章程、股东名册、公（五）查阅、复制本章程、股东名册、一百一十条

司债券存根、股东大会会议记录、董事股东会会议记录、董事会会议决议、监事

会会议决议、监事会会议决议、财务会会会议决议、财务会计报告；

计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所

（六）公司终止或者清算时，按其持有的股份份额参加公司剩余财产的分所持有的股份份额参加公司剩余财产的配；

分配；（七）对股东会作出的公司合并、分

（七）对股东大会作出的公司合并、立决议持异议的股东，要求公司收购其股

分立决议持异议的股东，要求公司收购份；

其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或

（八）法律、行政法规、部门规章本章程规定的其他权利。

或本章程规定的其他权利。

第三十三条连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份

的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的，可以委托会计师事务所、律师事务所新《公司法》第等中介机构进行。股东及其委托的会计师一百一十条、第/事务所、律师事务所等中介机构查阅、复五十七条第二

制有关材料，应当遵守有关保护国家秘款、第三款、第密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法四款的规定

律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司

相关材料的，适用本章程第三十二条第五项及本条的相关规定。

第三十四条公司股东大会、董事会第三十五条公司股东会、董事会决

决议内容违反法律、行政法规的，股东议内容违反法律、行政法规的，股东有权有权请求人民法院认定无效。请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表新《公司法》第

表决方式违反法律、行政法规或者本章决方式违反法律、行政法规或者本章程，二十六条程，或者决议内容违反本章程的，股东或者决议内容违反本章程的，股东有权自有权自决议作出之日起60日内，请求人决议作出之日起60日内，请求人民法院民法院撤销。撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日

起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

第三十六条董事、高级管理人员执

行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的

第三十五条董事、高级管理人员执股东有权书面请求监事会向人民法院提

行公司职务时违反法律、行政法规或者起诉讼；监事会执行职务时违反法律，行本章程的规定，给公司造成损失的，连政法规或者本章程的规定，给公司造成损续180日以上单独或合并持有公司1%失的，股东可以书面请求董事会向人民法以上股份的股东有权书面请求监事会向院提起诉讼。

人民法院提起诉讼；监事会执行公司职监事会、董事会收到前款规定的股东

务时违反法律，行政法规或者本章程的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请规定，给公司造成损失的，股东可以书求之日起30日内未提起诉讼，或者情况面请求董事会向人民法院提起诉讼。紧急，不立即提起诉讼将会使公司利益受监事会、董事会收到前款规定的股到难以弥补的损害的，前款规定的股东有新《公司法》第东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收权为了公司的利益以自己的名义直接向一百八十九条到请求之日起30日内未提起诉讼，或者人民法院提起诉讼。

情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司他人侵犯公司合法权益，给公司造成利益受到难以弥补的损害的，前款规定损失的，本条第一款规定的股东可以依照的股东有权为了公司的利益以自己的名前两款的规定向人民法院提起诉讼。

义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级他人侵犯公司合法权益，给公司造管理人员在执行职务时违反法律、行政法成损失的，本条第一款规定的股东可以规或者本章程规定的情形，或者他人侵犯依照前两款的规定向人民法院提起诉公司全资子公司合法权益造成损失的，公讼。司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔新《公司法》第/

偿责任；董事、高级管理人员存在故意或一百九十一条

者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第三十九条公司的控股股东、实际控制

人指示董事、高级管理人员从事损害公司新《公司法》第

或者股东利益的行为的，与该董事、高级一百九十二条管理人员承担连带责任。第四十条公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。公司为董事投保责任保险或者新《公司法》第/续保后，董事会应当向股东会报告责任保一百九十三条险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。

第四十条股东大会是公司的权力

机构依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资

第四十四条股东会是公司的权力机计划；

构依法行使下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担

（一）选举和更换董事、监事，决定

任的董事、监事，决定有关董事、监事有关董事、监事的报酬事项；

的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案

（五）审议批准公司的年度财务预和弥补亏损方案；

算方案、决算方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本

（六）审议批准公司的利润分配方作出决议；

案和弥补亏损方案；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资

（七）对公司合并、分立、解散、清本作出决议；

算或者变更公司形式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、

（九）对公司聘用、解聘会计师事务

清算或者变更公司形式作出决议；新《公司法》第所作出决议；

（十）修改本章程；五十九条

（十）审议批准第四十五条规定的担

（十一）对公司聘用、解聘会计师保事项；

事务所作出决议；

（十一）审议公司在一年内购买、出

（十二）审议批准第四十一条规定售重大资产超过公司最近一期经审计总的担保事项；

资产30%的事项；

（十三）审议公司在一年内购买、

（十二）审议批准变更募集资金用途出售重大资产超过公司最近一期经审计事项；

总资产30%的事项；

（十三）对本公司因本章程第二十二

（十四）审议批准变更募集资金用

条第（一）、（二）项规定的情形收购本途事项；

公司股份作出决议；

（十五）对本公司因本章程第二十

（十四）审议股权激励计划和员工持

三条第（一）、（二）项规定的情形收股计划；

购本公司股份作出决议；

（十五）审议法律、行政法规、部门

（十六）审议股权激励计划和员工规章或本公司章程规定应当由股东会决持股计划；

定的其他事项。

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十八条单独或者合计持有公第五十二条单独或者合计持有公司司10%以上股份的股东有权向董事会请10%以上股份的股东有权向董事会请求

求召开临时股东大会，并应当以书面形召开临时股东会，并应当以书面形式向董式向董事会提出。董事会应当根据法律、事会提出。董事会应当根据法律、行政法行政法规和本章程的规定，在收到请求规和本章程的规定，在收到请求之日起10后10日内提出同意或不同意召开临时日内作出同意或不同意召开临时股东会

股东大会的书面反馈意见。会议的决定，并书面答复股东。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，应当应当在作出董事会决议后的5日内发出在作出董事会决议后的5日内发出召开新《公司法》第

召开股东大会的通知，通知中对原请求股东会会议的通知，通知中对原请求的变一百一十四条的变更，应当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或者或者在收到请求后10日内未作出反馈在收到请求之日起10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股的，单独或者合计持有公司10%以上股份份的股东有权向监事会提议召开临时股的股东有权向监事会提议召开临时股东东大会，并应当以书面形式向监事会提会，并应当以书面形式向监事会提出请出请求。求。

............

第五十七条公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

第五十三条公司召开股东大会，董1%以上股份的股东，有权向公司提出提

事会、监事会以及单独或者合并持有公案。

司3%以上股份的股东，有权向公司提出单独或者合计持有公司1%以上股份提案。的股东，可以在股东会会议召开10日前单独或者合计持有公司3%以上股提出临时提案并书面提交召集人。召集人份的股东，可以在股东大会召开10日前应当在收到提案后2日内发出股东会会提出临时提案并书面提交召集人。召集议补充通知，公告临时提案的内容。但临人应当在收到提案后2日内发出股东大时提案违反法律、行政法规或者公司章程新《公司法》第

会补充通知，公告临时提案的内容。的规定，或者不属于股东会职权范围的除一百一十五条除前款规定的情形外，召集人在发外。公司不得提高提出临时提案股东的持出股东大会通知公告后，不得修改股东股比例。

大会通知中已列明的提案或增加新的提除前款规定的情形外，召集人在发出案。股东会会议通知公告后，不得修改股东会股东大会通知中未列明或不符合本会议通知中已列明的提案或增加新的提

章程第五十二条规定的提案，股东大会案。

不得进行表决并作出决议。股东会会议通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。第六十条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董

第五十六条股东大会拟讨论董事、事、监事候选人的详细资料，至少包括以监事选举事项的，股东大会通知中将充下内容：

分披露董事、监事候选人的详细资料，

（一）教育背景、工作经历、兼职等至少包括以下内容：《上海证券交个人情况；

（一）教育背景、工作经历、兼职易所上市公司

（二）与公司的董事、监事、高级管等个人情况；自律监管指引

理人员、实际控制人及持股5%以上的股

（二）与本公司或本公司的控股股第1号——规范东是否存在关联关系；

东及实际控制人是否存在关联关系；运作》3.2.4的（三）是否存在《上海证券交易所上

（三）披露持有本公司股份数量；规定。

市公司自律监管指引第1号——规范运

（四）是否受过中国证监会及其他

作》第3.2.2条所列情形；

有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

（四）披露持有本公司股份数量；

.......

（五）上海证券交易所要求披露的其他重要事项。

第六十一条股东出具的委托他人

第六十五条股东出具的委托他人出出席股东大会的授权委托书应当载明下席股东会的授权委托书应当载明下列内

列内容：

容：

（一）代理人的姓名；

（一）代理人的姓名、代理人代理的

（二）是否具有表决权；

事项、权限；

（三）分别对列入股东大会议程的新《公司法》第

（二）是否具有表决权；

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的一百一十八条

（三）分别对列入股东会议程的每一指示；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或签章）。委

（五）委托人签名（或签章）。委托

托人为法人股东的，应加盖法人单位印人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

章。

第六十七条股东大会由董事长主第七十一条股东会由董事长主持。

持。董事长不能履行职务或不履行职务董事长不能履行职务或不履行职务时，由时，由副董事长主持，副董事长不能履副董事长主持，副董事长不能履行职务或行职务或者不履行职务时，由半数以上者不履行职务时，由过半数的董事共同推董事共同推举的一名董事主持。举的一名董事主持。新《公司法》第监事会自行召集的股东大会，由监监事会自行召集的股东会，由监事会一百一十四条事会主席主持。监事会主席不能履行职主席主持。监事会主席不能履行职务或不务或不履行职务时，由半数以上监事共履行职务时，由过半数的监事共同推举的同推举的一名监事主持。一名监事主持。

............第七十六条下列事项由股东大会

以普通决议通过：第八十条下列事项由股东会以普通

（一）董事会和监事会的工作报告；决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案（一）董事会和监事会的工作报告；

和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和

（三）董事会和监事会成员的任免弥补亏损方案；

新《公司法》第

及其报酬和支付方法;（三）董事会和监事会成员的任免及五十九条

（四）公司年度预算方案、决算方其报酬和支付方法;

案；（四）公司年度报告；

（五）公司年度报告；（五）除法律、行政法规规定或者本

（六）除法律、行政法规规定或者章程规定应当以特别决议通过以外的其本章程规定应当以特别决议通过以外的他事项。

其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会第八十一条下列事项由股东会以特

以特别决议通过：别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和（二）公司的分立、合并、解散和清清算；算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买，出售重（四）公司在一年内购买、出售重大新《公司法》第大资产或者担保金额超过公司最近一期资产或者向他人提供担保的金额超过公一百三十五条

经审计总资产30%的；司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规（六）法律、行政法规或本章程规定定的，以及股东大会以普通决议认定会的，以及股东会以普通决议认定会对公司对公司产生重大影响的、需要以特别决产生重大影响的、需要以特别决议通过的

议通过的其他事项。其他事项。第九十九条公司董事为自然人，有

第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事：

下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事

（一）无民事行为能力或者限制民行为能力；

事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日未逾5年；起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业（三）担任破产清算的公司、企业的

的董事或者厂长、经理对该公司、企业董事或者厂长、经理对该公司、企业的破

的破产负有个人责任的，自该公司、企产负有个人责任的，自该公司、企业破产业破产清算完结之日起未逾3年；清算完结之日起未逾3年；新《公司法》第

（四）担任因违法被吊销营业执照、（四）担任因违法被吊销营业执照、一百七十八条

责令关闭的公司、企业的法定代表人，责令关闭的公司、企业的法定代表人，并并负有个人责任的，自该公司、企业被负有个人责任的，自该公司、企业被吊销吊销营业执照之日起未逾3年；营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到（五）个人因所负数额较大债务到期期未清偿；未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场（六）被中国证监会处以证券市场禁

禁入处罚，期限未满的；入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章（七）法律、行政法规或部门规章规规定的其他内容。定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的该违反本条规定选举、委派董事的该

选举、委派或者聘任无效。董事在任职选举、委派或者聘任无效。董事在任职期期间出现本条情形的，公司解除其职务。间出现本条情形的，公司应当解除其职务。

第九十七条董事应当遵守法律、法第一百〇一条公司董事应当遵守法

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：律、法规和本章程，对公司负有下列忠实

（一）不得利用职权收受贿赂或者义务，应当采取措施避免自身利益与公司

其他非法收入，不得侵占公司的财产；利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

（二）不得挪用公司资金；益：

（三）不得将公司资产或者资金以（一）不得侵占公司财产、挪用公司其个人名义或者其他个人名义开立帐户资金；

新《公司法》第存储；（二）不得将公司资产或者资金以其一百八十条

（四）不得违反本章程的规定，未个人名义或者以其他个人名义开立账户

经股东大会或董事会同意，将公司资金存储；

借给他人或者以公司财产为他人提供（三）不得利用职权贿赂或者收受其担保；他非法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未（四）不得接受他人与公司交易的佣

经股东大会同意，与本公司订立合同或金归为已有；

者进行交易；（五）不得擅自披露公司秘密；（六）未经股东大会同意，不得利（六）不得违反对公司忠实义务的其用职务便利，为自己或者他人谋取本应他行为。

属于公司的商业机会，自营或者为他人董事违反本条规定所得的收入，应当经营与本公司同类的业务；归公司所有；给公司造成损失的，应当承

（七）不得接受与公司交易的佣金担赔偿责任。

归为已有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇二条董事直接或者间接与

本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董

事会或者股东会报告，并按照公司章程的新《公司法》第

/规定经董事会或者股东会决议通过。

一百八十二条

董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。

第一百〇三条董事不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：

（一）向董事会或者股东会报告，并新《公司法》第

/按照公司章程的规定经董事会或者股东一百八十三条会决议通过；

（二）根据法律、行政法规或者公司

章程的规定，公司不能利用该商业机会。

第一百〇四条董事未向董事会或者

股东会报告，并按照公司章程的规定经董新《公司法》第/

事会或者股东会决议通过，不得自营或者一百八十四条为他人经营与其任职公司同类的业务。

第一百〇五条董事应当遵守法律、

第九十八条董事应当遵守法律、行

行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉政法规和本章程，对公司负有下列勤勉新《公司法》第义务，执行职务应当为公司的最大利益尽义务：一百八十条

到管理者通常应有的合理注意：

............第一百零七条董事会行使下列职第一百一十四条董事会行使下列职

权：权：

（一）召集股东大会，并向股东大（一）召集股东会，并向股东会报告会报告工作；工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资（三）决定公司的经营计划和投资方方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案和弥

案、决算方案；补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和（五）制订公司增加或者减少注册资

弥补亏损方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；

................

（十六）法律、行政法规、部门规（十五）法律、行政法规、部门规章、章或本章程授予的其他职权。本章程或者股东会授予的其他职权。

第一百一十三条公司副董事长协

第一百二十条公司副董事长协助董

助董事长工作，董事长不能履行职务或事长工作，董事长不能履行职务或者不履者不履行职务的，由副董事长履行职务；新《公司法》第行职务的，由副董事长履行职务；副董事副董事长不能履行职务或者不履行职务一百一十四条

长不能履行职务或者不履行职务的，由过的，由半数以上董事共同推举一名董事半数的董事共同推举一名董事履行职务。

履行职务。

第一百一十八条除本章程另有规第一百二十五条除本章程另有规定定外，董事会会议应有过半数的董事出外，董事会会议应有过半数的董事出席方新《公司法》第席方可举行。董事会作出决议，必须经可举行。董事会作出决议，应当经全体董一百二十四条全体董事的过半数通过。事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，应当一人一票。

第一百二十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行

第一百一十九条董事与董事会会

使表决权，也不得代理其他董事行使表决议决议事项所涉及的企业有关联关系权。该董事会会议由过半数的无关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不董事出席即可举行，董事会会议所作决议新《公司法》第得代理其他董事行使表决权。该董事会须经无关联关系董事过半数通过。出席董一百三十九条、会议由过半数的无关联关系董事出席即

事会会议的无关联董事人数不足3人的，第一百八十五可举行，董事会会议所作决议须经无关应当将该事项提交股东会审议。条联关系董事过半数通过。出席董事会的董事会对本章程第一百零二条至第

无关联董事人数不足3人的，应将该事一百零四条规定的事项决议时，关联董事项提交股东大会审议。

不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审

议。第一百二十五条本章程第九十五第一百三十二条本章程第九十九条

条关于不得担任董事的情形，同时适用关于不得担任董事的情形，同时适用于高新《公司法》第于高级管理人员。本章程第九十七条关级管理人员。本章程第一百〇一条至第一一百八十条至于董事的忠实义务和第九十八条（四）百〇四条关于董事的忠实义务和第一百第一百八十四

~（六）关于勤勉义务的规定，同时适用〇五条（四）~（六）关于勤勉义务的规定，条于高级管理人员。同时适用于高级管理人员。

第一百三十五条本章程第九十五第一百四十二条本章程第九十九条条关于不得担任董事的情形同时适用于关于不得担任董事的情形同时适用于监

新《公司法》第监事。事。

一百七十八条

董事、经理和其他高级管理人员不董事、经理和其他高级管理人员不得得兼任监事。兼任监事。

第一百三十六条监事应当遵守法第一百四十三条监事应当遵守法

新《公司法》第

律、行政法规和本章程对公司负有忠实律、行政法规和本章程对公司负有忠实一百八十条至

义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿义务和勤勉义务，本章程第一百〇一条至

第一百八十四

赂或者其他非法收入，不得侵占公司的第一百〇五条关于董事负有忠实义务和条财产。勤勉义务的行为规定同时适用于监事。

第一百四十三条公司设监事会。监第一百五十条公司设监事会。监事

事会由3名监事组成，监事会设主席1会由3名监事组成，监事会设主席1人。

人。监事会主席由全体监事过半数选举监事会主席由全体监事过半数选举产生。

产生。监事会主席召集和主持监事会会监事会主席召集和主持监事会会议；监事议；监事会主席不能履行职务或者不履会主席不能履行职务或者不履行职务的，行职务的，由半数以上监事共同推举一由过半数的监事共同推举一名监事召集新《公司法》第名监事召集和主持监事会会议。和主持监事会会议。一百三十条监事会应当包括股东代表和适当比监事会成员应当包括股东代表和适

例的公司职工代表，其中职工代表的比当比例的公司职工代表，其中职工代表的例不低于1/3。监事会中的职工代表由公比例不低于1/3。监事会中的职工代表由司职工通过职工代表大会、职工大会或公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。者其他形式民主选举产生。

第一百四十四条监事会行使下列第一百五十一条监事会行使下列职

职权：权：

（一）应当对董事会编制的公司定（一）应当对董事会编制的公司定期期报告进行审核并提出书面审核意见；报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行（三）对董事、高级管理人员执行公

新《公司法》第

公司职务的行为进行监督；对违反法律、司职务的行为进行监督；对违反法律、行

一百三十一条、

行政法规、本章程或者股东大会决议的政法规、本章程或者股东会决议的董事、

第七十八条

董事、高级管理人员提出罢免的建议；高级管理人员提出解任的建议；

................

（七）依照《公司法》第一百五十（七）依照《公司法》第一百八十九

二条的规定，对董事、高级管理人员提条的规定，对董事、高级管理人员提起诉起诉讼；讼；

................第一百五十二条监事会每6个月至

第一百四十五条监事会每6个月少召开1次会议。监事可以提议召开临时至少召开1次会议。监事可以提议召开监事会会议。新《公司法》第临时监事会会议。

监事会决议应当经全体监事的过半一百三十二条监事会决议应当经半数以上监事通数通过。

过。

监事会决议的表决，应当一人一票。

第一百五十二条公司分配当年税

第一百五十九条公司分配当年税后

后利润时，应当提取利润的10%列入公利润时，应当提取利润的10%列入公司法司法定公积金。公司法定公积金累计额定公积金。公司法定公积金累计额为公司为公司注册资本的50%以上的，可以不注册资本的50%以上的，可以不再提取。

再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前公司的法定公积金不足以弥补以前

年度亏损的，在依照前款规定提取法定公年度亏损的，在依照前款规定提取法定积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公积金之前，应当先用当年利润弥补亏公司从税后利润中提取法定公积金损。

后，经股东会决议，还可以从税后利润中公司从税后利润中提取法定公积金

提取任意公积金。新《公司法》第后，经股东大会决议，还可以从税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余二百一十条、第润中提取任意公积金。

税后利润，按照股东所持有的股份比例分二百一十一条公司弥补亏损和提取公积金后所余配利润，但本章程规定不按持股比例分配税后利润，按照股东持有的股份比例分的除外。

配，但本章程规定不按持股比例分配的公司违反《公司法》等法律法规及本除外。

章程的规定向股东分配利润的，股东应当股东大会违反前款规定，在公司弥将违反规定分配的利润退还公司；给公司补亏损和提取法定公积金之前向股东分

造成损失的，股东及负有责任的董事、监配利润的，股东必须将违反规定分配的事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

利润退还公司。

公司持有的本公司股份不得分配利公司持有的本公司股份不参与分配润。

利润。

第一百六十条公司的公积金用于弥

第一百五十三条公司的公积金用补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营为增加公司注册资本。

或者转为增加公司资本。但是，资本公公积金弥补公司亏损，应当先使用任新《公司法》第

积金将不用于弥补公司的亏损。意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，二百一十四条

法定公积金为资本时，所留存的该可以按照规定使用资本公积金。

项公积金将不少于转增前公司注册资本法定公积金为增加注册资本时，所留的25%。存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十一条公司股东会对利润

第一百五十四条公司股东大会对分配方案作出决议后，或公司董事会根据

利润分配方案作出决议后，公司董事会年度股东会审议通过的下一年中期分红须在股东大会召开后2个月内完成股利条件和上限制定具体方案后，公司董事会（或股份）的派发事项。须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百六十三条（一）利润分配原则：

第一百五十六条（一）利润分配原......则：......

（四）现金分红的最低比例：在符合

（四）现金分红的最低比例：在符

前款规定的现金分红条件时，公司每年以合前款规定的现金分红条件时，公司每现金方式分配的利润不少于当年实现的年以现金方式分配的利润不少于当年实

可供分配利润的10%或最近3年以现金方

现的可供分配利润的10%。公司将根据式累计分配的利润应不少于最近3年实当年经营的具体情况及未来正常经营发

现的年均可分配利润的30%。公司将根据展的需要，确定当年具体现金分红比例。

当年经营的具体情况及未来正常经营发公司最近3年以现金方式累计分配的利

展的需要，确定当年具体现金分红比例。

润应不少于最近3年实现的年均可分配......利润的30%。

（七）利润分配的决策机制和程序：

..........公司利润分配具体方案由董事会根

(七)利润分配的决策机制和程序：

据公司经营状况和相关法律法规的规定公司利润分配具体方案由董事会根据公拟定，并提交股东会审议决定。董事会在司经营状况和相关法律法规的规定拟

审议利润分配预案时，应当认真研究和论定，并提交股东大会审议决定。董事会证公司利润分配的时机、条件和最低比

在审议利润分配预案时，应当认真研究例、调整的条件及其决策程序要求等事

和论证公司利润分配的时机、条件和比宜，独立董事认为现金分红具体方案可能例、调整的条件及其决策程序要求等事上市公司监管

损害上市公司或者中小股东权益的，有权宜，独立董事应当在会议上发表明确意指引第3号——发表独立意见。董事会对独立董事的意见见。董事会在决策和形成利润分配预案上市公司现金未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会时，应详细记录管理层建议、参会董事分红（2023年修决议中记载独立董事的意见及未采纳的的发言要点、独立董事意见、董事会投订）、《上市公具体理由，并披露。董事会在决策和形成票表决情况等内容，并形成书面记录作司独立董事管利润分配预案时，应详细记录管理层建为公司档案妥善保存。董事会提交股东理办法》议、参会董事的发言要点、董事会投票表

大会的利润分配具体方案，应经董事会决情况等内容，并形成书面记录作为公司全体董事2/3以上表决通过，并经全体档案妥善保存。董事会提交股东会的利润独立董事1/2以上表决通过。独立董事分配具体方案，应经董事会全体董事2/3应当对利润分配具体方案发表独立意

以上表决通过，并经全体独立董事1/2见。

以上表决通过。

............独立董事可以征集中小股东的意

公司当年盈利，但董事会未做出现金见，提出分红提案，并直接提交董事会利润分配预案，或利润分配预案中的现金审议。

分红比例低于本条第（四）项规定的比例......的，应当在定期报告中披露原因及未用于公司当年盈利，但董事会未做出现分配的资金用途，监事会应发表意见。股金利润分配预案，或利润分配预案中的东会审议时应提供网络投票系统进行表

现金分红比例低于本条第（四）项规定决，并经出席会议的股东所持表决权的的比例的，应当在定期报告中披露原因

2/3以上通过。

及未用于分配的资金用途，经独立董事

（九）调整利润分配政策的决策机

认可后方能提交董事会审议，独立董事制和程序：公司根据行业监管政策、自身及监事会应发表意见。股东大会审议时经营情况、投资规划和长期发展的需要，应提供网络投票系统进行表决，并经出或者根据外部经营环境发生重大变化而席会议的股东所持表决权的2/3以上确需调整利润分配政策的，调整后的利润通过。分配政策不得违反中国证监会和证券交

（八）调整利润分配政策的决策机易所的有关规定，有关调整利润分配政策

制和程序：公司根据行业监管政策、自议案由董事会根据公司经营状况和中国

身经营情况、投资规划和长期发展的需证监会的有关规定拟定，监事会应当发表要，或者根据外部经营环境发生重大变独立意见，经董事会审议通过后提交股东化而确需调整利润分配政策的，调整后会审议决定，股东会审议时应提供网络投的利润分配政策不得违反中国证监会和票系统进行表决，并经出席会议的股东所证券交易所的有关规定，有关调整利润持表决权的2/3以上通过。

分配政策议案由董事会根据公司经营状......况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

......

第一百八十条公司与其持股百分之

九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收

购其股权或者股份。新《公司法》第/公司合并支付的价款不超过本公司二百一十九条

净资产百分之十的，可以不经股东会决议；但是，公司章程另有规定的除外。

公司依照前两款规定合并不经股东

会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十三条公司合并应当由第一百八十一条公司合并应当由合

合并各方签订合并协议，并编制资产负并各方签订合并协议，并编制资产负债表债表及财产清单。公司应当自作出合并及财产清单。公司应当自作出合并决议之决议之日起十日内通知债权人，并于三日起十日内通知债权人，并于三十日内在新《公司法》第

十日内在《中国证券报》上公告。债权《中国证券报》上或者国家企业信用信息二百二十条

人自接到通知书之日起三十日内，未接公示系统公告。债权人自接到通知书之日到通知书的自公告之日起45日内，可以起三十日内，未接到通知书的自公告之日要求公司清偿债务或者提供相应的担起45日内，可以要求公司清偿债务或者保。提供相应的担保。

第一百八十三条公司分立，其财产

第一百七十五条公司分立，其财产作相应的分割。

作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及新《公司法》第产清单。公司应当自作出分立决议之日起财产清单。公司应当自作出分立决议之二百二十二条10日内通知债权人，并于30日内在《中日起10日内通知债权人，并于30日内国证券报》上或者国家企业信用信息公示

在《中国证券报》上公告。

系统公告。第一百八十五条公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。

第一百七十七条公司需要减少注公司应当自股东会作出减少注册资

册资本时，必须编制资产负债表及财产本决议之日起10日内通知债权人，并于清单。30日内在《中国证券报》上或者国家企业公司应当自作出减少注册资本决议信用信息公示系统公告。债权人自接到通之日起10日内通知债权人，并于30日知书之日起30日内，未接到通知书的自新《公司法》第

内在《中国证券报》上公告。债权人自公告之日起45日内，有权要求公司清偿二百二十四条

接到通知书之日起30日内，未接到通知债务或者提供相应的担保。

书的自公告之日起45日内，有权要求公公司减少注册资本，应当按照股东出司清偿债务或者提供相应的担保。资或者持有股份的比例相应减少出资额公司减资后的注册资本将不低于法或者股份，法律另有规定或公司章程另有定的最低限额。规定的除外。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百八十六条公司依照本章程第

一百六十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适新《公司法》第

/用前条第二款的规定，但应当自股东会作二百二十五条出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十七条违反《公司法》规

定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；新《公司法》第/

给公司造成损失的，股东及负有责任的董二百二十六条事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百七十九条公司因下列原因第一百八十九条公司因下列原因解

解散：散：

（一）本章程规定的营业期限届满（一）本章程规定的营业期限届满或

新《公司法》第或者本章程规定的其他解散事由出现；者本章程规定的其他解散事由出现；

二百二十九条

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解（三）因公司合并或者分立需要解散；散；（四）依法被吊销营业执照、责令（四）依法被吊销营业执照、责令关关闭或者撤销；闭或者撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，继续存续会使股东利益受到重大损失，通通过其他途径不能解决的，持有公司全过其他途径不能解决的，持有公司全部股部股东表决权10%以上的股东，可以请东表决权10%以上的股东，可以请求人民求人民法院解散公司。法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十条公司有本章程第一百

第一百八十条公司有本章程第八十九条第一款第（一）项、第（二）项

179条第（一）项情形的，可以通过修改情形的，且尚未向股东分配财产的，可以本章程而存续。通过修改本章程或者经股东会决议而存新《公司法》第依照前款规定修改本章程，须经出续。二百三十条席股东大会会议的股东所持表决权的依照前款规定修改本章程或者经股

2/3以上通过。东会决议，须经出席股东会会议的股东所

持表决权的2/3以上通过。

第一百九十一条公司因本章程第一

第一百八十一条公司因本章程第百八十九条第一款第（一）项、第（二）

一百七十九条第（一）项、第（二）项、项、第（四）项、第（五）项规定而解散第（四）项、第（五）项规定而解散的，的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成应当在解散事由出现之日起十五日内组

新《公司法》第

立清算组，开始清算。清算组由董事或成清算组进行清算。

二百三十二条

者股东大会确定的人员组成。逾期不成清算组由董事组成，但是本章程另有立清算组进行清算的债权人可以申请规定或者股东会决议另选他人的除外。

人民法院指定有关人员组成清算组进行清算义务人未及时履行清算义务，给清算。公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十二条公司依照第一百九

十一条的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

/公司因本章程第一百八十九条第一

款第四项的规定而解散的，作出吊销营业

执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者

公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十二条清算组在清算期第一百九十三条清算组在清算期间

间行使下列职权：行使下列职权：

新《公司法》第

（一）清理公司财产，分别编制资（一）清理公司财产，分别编制资产二百三十四条产负债表和财产清单；负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了（三）处理与清算有关的公司未了结结的业务；的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程（四）清缴所欠税款以及清算过程中中产生的税款；产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余（六）分配公司清偿债务后的剩余财财产；产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十三条清算组应当自成第一百九十四条清算组应当自成立

立之日起10日内通知债权人，并于60之日起10日内通知债权人，并于60日内日内在《中国证券报》上公告。债权人在《中国证券报》上或者国家企业信用信应当自接到通知书之日起30日内，未接息公示系统公告。债权人应当自接到通知到通知书的自公告之日起45日内，向清书之日起30日内，未接到通知书的自公新《公司法》第

算组申报其债权。告之日起45日内，向清算组申报其债权。

二百三十五条

债权人申报债权，应当说明债权的债权人申报债权，应当说明债权的有有关事项，并提供证明材料。清算组应关事项，并提供证明材料。清算组应当对当对债权进行登记。债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债在申报债权期间，清算组不得对债权权人进行清偿。人进行清偿。

第一百八十五条清算组在清理公第一百九十六条清算组在清理公司

司财产、编制资产负债表和财产清单后，财产、编制资产负债表和财产清单后，发发现公司财产不足清偿债务的，应当依现公司财产不足清偿债务的，应当依法向新《公司法》第法向人民法院申请宣告破产。人民法院申请破产清算。

二百三十七条

公司经人民法院裁定宣告破产后，人民法院受理破产申请后，清算组应清算组应当将清算事务移交给人民法当将清算事务移交给人民法院指定的破院。产管理人。

第一百八十七条清算组成员应当

第一百九十八条清算组成员履行清

忠于职守，依法履行清算义务。

算职责，负有忠实义务和勤勉义务。