北京大成律师事务所

关于广西梧州中恒集团股份有限公司

2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票

事项的法律意见书北京大成律师事务所

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Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788北京大成律师事务所关于广西梧州中恒集团股份有限公司

2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的

法律意见书

致：广西梧州中恒集团股份有限公司

北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）的委托，担任中恒集团2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理

委员会（以下简称“中国证监会”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《175号文》”）等有关法律、法规和

规范性文件的规定及《广西梧州中恒集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、

《广西梧州中恒集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）”》的规定，就公司本次回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）所涉及相关法律事宜，出具本《法律意见书》。

为出具本《法律意见书》，本所律师特作如下声明：

1、本所律师依据本《法律意见书》出具日以前已发生或存在的有关事实、中华人

民共和国法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司

本次激励计划相关文件进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、公司向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本《法律意见书》所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供给本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。

1/104、本所律师仅就与公司本次回购注销有关的法律问题发表意见，而不对公司本次

回购注销所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专

业事项发表意见。在本《法律意见书》中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。

5、本《法律意见书》仅供公司为本次回购注销之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。

本所律师根据中国有关法律、法规以及中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具《法律意见书》如下：

一、本次回购注销的批准与授权2021年9月24日，公司第九届董事会第三十次会议审议通过了《关于<广西梧州中恒集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《广西梧州中恒集团股份有限公司关于制定<广西梧州中恒集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《广西梧州中恒集团股份有限公司关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事已回避表决；公司独立董事已就相关事项发表了独立意见。

2021年9月24日，公司第九届监事会第十六次会议审议通过了《关于<广西梧州中恒集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《广西梧州中恒集团股份有限公司关于制定<广西梧州中恒集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<广西梧州中恒集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》；公司监事会对相关事项出具了核查意见。

2021年10月28日，公司第九届董事会第三十一次会议审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于制定<广西梧州中恒集团股份有限公司股权激励管理办法>的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

2/102021年10月28日，公司第九届监事会第十七次会议审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于制定<广西梧州中恒集团股份有限公司股权激励管理办法>的议案》。

2021年11月23日，公司披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划获得广西国资委批复的公告》，广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施限制性股票激励计划。

2021年11月24日，公司披露了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事李俊华先生作为征集人就公司拟于2021年12月8日召开的2021年第四次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。

2021年11月30日，公司披露了《广西梧州中恒集团股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》，根据该公告，公司在内部公示了本次激励计划激励对象的姓名及职务，公示期为2021年9月27日至2021年10月7日。截至公示期满，未收到任何个人对本次拟激励对象提出的异议。

2021年12月8日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过《关于<广西梧州中恒集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《广西梧州中恒集团股份有限公司关于制定<广西梧州中恒集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《广西梧州中恒集团股份有限公司关于制定<广西梧州中恒集团股份有限公司股权激励管理办法>的议案》及《广西梧州中恒集团股份有限公司关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2021年12月9日披露了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

2022年1月27日，公司第九届董事会第三十五次会议审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《广西梧州中恒集团股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事就本次调整及授予的相关事项发表了独立意见。

2022年1月27日，公司第九届监事会第二十次会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《广西梧州中恒集

3/10团股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会对相

关事项发表了核查意见。

2022年7月29日，公司第九届董事会第四十一次会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于修订2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《广西梧州中恒集团股份有限公司关于修订<广西梧州中恒集团股份有限公司股权激励管理办法>的议案》等议案。同日，公司独立董事就上述议案发表了独立意见。

2022年7月29日，公司第九届监事会第二十五次会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于修订2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《广西梧州中恒集团股份有限公司关于修订<广西梧州中恒集团股份有限公司股权激励管理办法>的议案》等议案。同日，公司监事会对相关事项发表了核查意见。

2022年10月8日，广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会向公司下发

《自治区国资委关于广西梧州中恒集团股份有限公司修订限制性股票激励计划的批复》（桂国资复〔2022〕170号），原则同意公司修订限制性股票激励计划。2022年10月10日，公司在上海证券交易所网站披露了《公司修订限制性股票激励计划获得广西国资委批复的公告》。

2022年10月17日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于修订2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《广西梧州中恒集团股份有限公司关于修订<广西梧州中恒集团股份有限公司股权激励管理办法>的议案》等议案。

2022年10月28日，公司第九届董事会第四十五次会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。同日，公司独立董事就预留授予的相关事项发表了独立意见。

2022年10月28日，公司第九届监事会第二十七次会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。同日，公司监事会对预留授予的激励对象名单发表了核查意见。

2023年1月18日，公司第九届董事会第四十八次会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将因离职原因不再符合激励对象条件的8名激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计

330.00万股限制性股票予以回购注销，回购价格为1.76元/股。公司独立董事就回购注

4/10销的相关事项发表了独立意见。

2023年1月18日，公司第九届监事会第二十九次会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销部分限制性股票的相关事项。

2023年2月3日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将因离职原因不再符合激励对象条件的首次授予8名激励对象持有的已获授但尚未解除限售

的合计330.00万股限制性股票以1.76元/股进行回购注销。

2023年3月27日，公司第九届董事会第五十次会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对首次授予4名离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1000000股以及首次授予和预留股份授予的245名激励对象持有的第一个解除限售期未满足解锁条件的限制性股票12944250股进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

2023年3月27日，公司第九届监事会第三十次会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销部分限制性股票的相关事项。

2023年5月8日，公司2022年年度股东大会审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的议案》。

2024年5月20日，公司第十届董事会第十五次会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于首次授予和预留部分授予的28名激励对象不再具备激励条件（其中：1名激励对象因职务调整为职工代表监事而不再符合激励条件，1名激励对象因退休不具备激励条件，26名激励对象因离职不再符合激励条件）及2名激励对象因个人原因自愿退出限制性股票

激励计划，同时公司2023年度业绩未满足《激励计划（草案修订稿）》第二个解除限售期相关业绩考核条件，同意公司对上述已获授但尚未解除限售的限制性股票合计15215450股予以回购注销，本次回购资金总额为25817646.47元（含同期银行存款利息），回购资金来源全部为公司自有资金。同日，公司独立董事对本次回购注销相关事项发表了独立意见，2024年5月20日，公司第十届监事会第八次会议审议通过《广西梧州中恒集团股

5/10份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意本次

回购注销的相关事项。

综上，本所认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的规定。

二、本次回购注销的基本情况

（一）本次回购注销的原因根据公司董事会审议通过的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，本次回购注销的原因如下：

1、经营业绩未满足第二个解除限售期条件

根据《激励计划（草案修订稿）》第九章“限制性股票的授予条件和解除限售条件”相关规定，首次授予的股票第二个解除限售期的业绩考核目标为“1、2023年经济增加

值（EVA）基于 2020 年的增长率不低于 33%；2、2023 年净利润基于 2020 年的增长率

不低于26%，且不低于同行业净利润平均水平或对标企业净利润75分位值；3、2023年现金分红比例不低于30%”；预留部分的限制性股票第二个解除限售期的业绩考核目标为“1、2023 年经济增加值（EVA）基于 2020 年的增长率不低于 33%；2、2023 年净利润基于2020年的增长率不低于26%，且不低于同行业净利润平均水平或对标企业净利润75分位值；3、2023年现金分红比例不低于30%”。在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司以授予价格回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

根据公司《2023年年度报告》，2023年度，公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为2272.96万元，未到达《激励计划（草案）》规定的第二个解除限售期的业绩考核目标，本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就。因此，公司拟对215名激励对象已获授但尚未解除限售的第一个解除限售期的10739850.00股限制性股票予以回购注销。

2、激励对象个人情况发生变化及自愿退出

6/10根据《激励计划（草案修订稿）》第十四章“公司/激励对象发生异动的处理”相关规定，对于激励对象因组织任命、职务变动成为监事或其他根据相关规定不能成为激励对象，以及激励对象达到法定退休年龄正常退休的，自情况发生之日起六个月内，激励对象当年已达到解锁条件的限制性股票可以解锁；尚未达到解锁条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低价格回购注销。

根据公司提供的证明材料，本次激励计划中28名激励对象因个人情况发生变化不再具备激励对象资格，其中1名激励对象因职务调整为职工代表监事不再具备激励对象资格，1名激励对象因退休不再具备激励对象资格，26名激励对象因离职不再具备激励对象资格。此外，本次激励计划中2名激励对象因个人原因自愿退出。公司按照《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，拟回购注销上述30名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计4475600.00股，其中因激励对象职务调整拟回购注销的限制性股票为201000股；因激励对象退休拟回购注销的限制性股票为134000股；因激励对象离职拟回购注销的限制性股票为3537600股；因激励对象自愿退出限制性股票激励计划拟回购注销的限制性股票为603000股。

（二）本次回购注销的数量与回购价格

1、回购数量根据公司董事会议审议通过的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司拟对因个人情况发生变化不再具备激励条件及自愿退出限制性股票激励计划的合计30名激励对象持有的限制性股票及公司经营业绩未满足第二个解除限售期条件涉及的215名激励对象持有的限制性股票合

计15215450予以回购注销。本次回购注销完成后，本次激励计划已授予未解锁的限制性股票共计11065300股。

2、回购价格

根据《激励计划（草案修订稿）》，在解除限售前，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。因此公司

2021年度、2022年度分红事项无需调整回购价格。

根据公司董事会审议通过的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于回购注销部分已

7/10授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，本次回购价格如下：

（1）经营业绩未满足第二个解除限售期条件的回购价格

本次拟回购的已获授但尚未解除限售的首次授予限制性股票的回购价格为1.76元/股，本次拟回购的已获授但尚未解除限售的预留部分限制性股票的回购价格为1.42元/股。

（2）激励对象个人情况发生变化及自愿退出的回购价格

根据《激励计划（草案修订稿）》以及公司与激励对象签署的《《2021年限制性股票授予协议书》的相关规定，因离职不再符合激励对象条件和自愿退出本次激励计划的激励对象所涉及的限制性股票回购价格为授予价格，其中首次授予的限制性股票回购价格为1.76元/股，预留部分授予的限制性股票回购价格为1.42元/股；本次因职务调整为监事和退休不再符合激励对象条件的激励对象所涉及的限制性股票回购价格为授予价

格1.76元/股加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。

（三）回购注销的资金总额及资金来源根据公司董事会审议通过的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司本次回购注销的金额合计为

25817646.47元（含同期银行存款利息），回购资金来源全部为公司自有资金。

（四）本次回购前后公司股本结构的变动情况

本次回购注销完成后，公司总股本将减少15215450股，由3451489454股变更为3436274004股。公司股本结构变动情况如下：

股份性质本次变动前回购注销股本次变动后数（股）数量（股）比例（%）-数量（股）比例（%）

有限售条件流通股262807500.7615215450110653000.32

无限售条件流通股342520870499.240342520870499.68

股份总数3451489454100.00152154503436274004100.00

注：以上股本结构变动的最终情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

综上，本所认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办8/10法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次回购注销已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及回购注销的资金来源符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次回购注销后，公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份注销登记，按照《公司法》规定办理与本次回购注销相关的减资手续并根据回购注销进展依法履行信息披露义务。

（以下无正文）