证券代码：600252证券简称：中恒集团国泰君安证券股份有限公司关于广西梧州中恒集团股份有限公司
2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期
解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票之独立财务顾问报告
二〇二四年五月目录
一、释义..................................................2
二、声明..................................................3
三、基本假设................................................4
四、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序.................................5
五、独立财务顾问意见............................................7
（一）第二个解除限售期解除限售条件未成就的说明...............................7
（二）回购注销部分限制性股票相关事项的说明.................................9
（三）结论性意见.............................................11
1一、释义
在本财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、上市公司、中恒集团指广西梧州中恒集团股份有限公司
国泰君安证券、本独立财务顾问指国泰君安证券股份有限公司
股权激励计划、本次激励计广西梧州中恒集团股份有限公司2021年限制性股票
划、本激励计划指激励计划公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的股票，激励对象只有在公司业绩和个人考核符合股限制性股票指权激励计划规定条件后，才可拥有自由流通的中恒集团股票激励对象指依据本计划获授限制性股票的人员
公司向激励对象授予权益的日期，授权日/授予日必授予日指须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励授予价格指对象获得中恒集团股票的价格激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止限售期指
转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象解除限售期指持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售解除限售条件指所必需满足的条件
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》指《广西梧州中恒集团股份有限公司章程》《2021年限制性股票激励计《广西梧州中恒集团股份有限公司2021年限制性股划（草案修订稿）》指票激励计划（草案修订稿）》上交所指上海证券交易所元指人民币元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
2二、声明
除非另有说明，本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中恒集团提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对中恒集团股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中恒集团的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
3三、基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
1、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
2、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、中恒集团提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
4、本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
5、实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激
励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
6、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
4四、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序1、2021年9月24日，公司第九届董事会第三十次会议审议通过了《中恒集团关于<广西梧州中恒集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《中恒集团关于制定<广西梧州中恒集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《中恒集团关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2021年9月24日，公司第九届监事会第十六次会议审议通过了《中恒集团关于<广西梧州中恒集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《中恒集团关于制定<广西梧州中恒集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<广西梧州中恒集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，监事会对相关事项出具了核查意见。
3、2021年9月27日至2021年10月7日，公司在内部公示了本次激励计划激励
对象的姓名和职务。公示期内，公司未收到任何个人对本次激励对象提出的异议。2021年11月30日，公司披露了《中恒集团监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
4、2021年10月28日，公司第九届董事会第三十一次会议审议通过了《中恒集团关于制定<广西梧州中恒集团股份有限公司股权激励管理办法>的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
5、2021年10月28日，公司召开第九届监事会第十七次会议，审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于制定<广西梧州中恒集团股份有限公司股权激励管理办法>的议案》。
6、2021年11月23日，公司披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划获得广西国资委批复的公告》（公告编号：临2021-89），公司收到的广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会《自治区国资委关于同意广西梧州中恒集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（桂国资复〔2021〕233号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。
57、2021年11月24日，公司在上海证券交易所网站披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事李俊华先生作为征集人，就公司2021年第四次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
8、2021年12月8日公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《中恒集团关于<广西梧州中恒集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《中恒集团关于制定<广西梧州中恒集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《中恒集团关于制定<广西梧州中恒集团股份有限公司股权激励管理办法>的议案》《中恒集团关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并于2021年12月9日对外披露了《中恒集团关于公司
2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
9、2022年1月27日，公司召开了第九届董事会第三十五次会议和第九届监事会第二十次会议，审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《广西梧州中恒集团股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
10、2022年7月29日，公司第九届董事会第四十一次会议和第九届监事会第二十五次会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于修订2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《广西梧州中恒集团股份有限公司关于修订<广西梧州中恒集团股份有限公司股权激励管理办法>的议案》等议案，公司独立董事就上述议案发表了独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见。
11、2022年10月8日，广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会向公司下发《自治区国资委关于广西梧州中恒集团股份有限公司修订限制性股票激励计划的批复》（桂国资复〔2022〕170号），原则同意公司修订限制性股票激励计划。2022年10月10日，公司在上海证券交易所网站披露了《公司修订限制性股票激励计划获得广西国资委批复的公告》。
612、2022年10月28日，公司第九届董事会第四十五次会议和第九届监事会第二十七次会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事就本次预留授予的相关事项发表了独立意见，监事会对本次预留授予的激励对象名单发表了核查意见。
13、2023年1月18日，公司召开了第九届董事会第四十八次会议和第九届监事会第二十九次会议审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将因离职原因不再符合激励对象条件的8名激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计330.00万股限制性股票
予以回购注销，回购价格为1.76元/股。公司独立董事就本次回购注销的相关事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
14、2023年2月3日，公司召开2023年第一次临时股东大会，会议审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》《广西梧州中恒集团股份有限公司关于注销公司回购专用证券账户股份的议案》。
15、2023年3月27日，公司召开了第九届董事会第五十次会议和第九届监事会第三十次会议审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将因离职原因不再符合激励对象条件的4名激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计1000000.00股限制性股票予以回购注销，回购价格为1.76元/股。公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期因公司层面业绩考核目标未成就，根据本激励计划的相关规定，需对有关限制性股票进行回购注销。公司独立董事就本次回购注销的相关事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
16、2024年5月20日，公司第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第八次会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对本次回购注销相关事项发表了同意的独立意见。公司同意将因离职、退休及职务调整等原因不再符合激励对象条件的30名激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计
4475600.00股限制性股票予以回购注销，回购价格为1.76元/股或1.42元/股。公
司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期因公司层面业绩考核目标未成
7就，根据本激励计划的相关规定，需对有关限制性股票进行回购注销。
五、独立财务顾问意见
（一）第二个解除限售期解除限售条件未成就的说明
1、第二个限售期
根据《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本计划授予的限制性股票的解除限售时间安排及解除限售比例如下表所示：
首次授予解除限售安排解除限售时间解除限售比例自授予完成登记之日起24个月后的首
第一个解除限售期个交易日起至授予完成登记之日起3633%个月内的最后一个交易日当日止自授予完成登记之日起36个月后的首
第二个解除限售期个交易日起至授予完成登记之日起4833%个月内的最后一个交易日当日止自授予完成登记之日起48个月后的首
第三个解除限售期个交易日起至授予完成登记之日起6034%个月内的最后一个交易日当日止预留部分解除限售安排解除限售时间解除限售比例自预留授予完成登记之日起24个月后
第一个解除限售期的首个交易日起至预留授予完成登记
3633%之日起个月内的最后一个交易日
当日止自预留授予完成登记之日起36个月后
第二个解除限售期的首个交易日起至预留授予完成登记33%之日起48个月内的最后一个交易日当日止自预留授予完成登记之日起48个月后
第三个解除限售期的首个交易日起至预留授予完成登记34%之日起60个月内的最后一个交易日当日止
公司本次激励计划限制性股票的首次授予日为2022年1月27日，限制性股票登记日为2022年2月11日，预留部分授予日为2022年10月31日，限制性股票登记日为2022年12月22日。本次激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期将于2025年2月11日届满。预留部分的限制性股票第二个解除限售期将于2025年
12月22日届满。
2、第二个解除限售期未满足解除限售条件情况的说明
8本激励计划第二个解除限售条件达成情况
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出公司未发生前述情形。
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其激励对象未发生前述情形。
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、、激励对象符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2激励对象未发生前述情形。（）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司
经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和
对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
4、公司层面业绩考核要求：
本激励计划第二个解除限售期业绩考核目标为：
（1）2023年经济增加值（ EVA ）基于 2020 经审计，公司2023年度扣除年的增长率不
低于33%非经常性损益后归属于上市
220232020公司股东的净利润约为（）年净利润基于年的增长率不低于26%，且
2272.96万元，不满足解除限不低于同行业净利润平均水平或对标企业净利润75分位售条件。
值；
（3）2023年现金分红比例不低于30%
5、个人层面绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据所在企业内部绩效考核制度执行。根据各激励对象个人绩效考核结果，分为“合格”、“不合格”两个等级情形，分别对应解除限售系数如下表所示：
考核等级的情形合格不合格除30名激励对象不再纳入个
解除限制系数100%0人绩效考核条件外，其他激在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩励对象考核结果均为“合效考核结果为合格的情形，则激励对象对应考核当年可解除格”，对应标准系数为限售的限制性股票全部解除限售；若激励对象上一年度个人100%，满足解除限售条件。
绩效考核结果为不合格的情形，则激励对象对应考核当年可解除限售的股票均不得解除限售，该部分股票由公司回购后注销，回购价格为授予价。本激励计划具体考核及管理内容依据《股权激励考核办法》执行。
注：以上“净利润”指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。
9综上所述，公司限制性股票激励计划第二个解除限售期的解除限售条件未成就，其第二个限售期对应的限制性股票不得解除限售，将由公司统一回购注销。
本次实施的限制性股票激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
（二）回购注销部分限制性股票相关事项的说明
1、回购注销的原因及数量
（1）激励对象不符合激励条件根据《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十四章之“（一）激励对象个人发生情况变化”的相关规定，由于1名激励对象因职务调整为职工代表监事而不再符合激励条件，1名激励对象因退休不具备激励条件，26名激励对象因离职不再符合激励条件，及2名激励对象因个人原因自愿退出限制性股票激励计划，公司拟对其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计4475600.00股回购注销。
（2）第二个解除限售期解除限售条件未成就
根据《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，首次授予的限制性股票及预留部分授予的限制性股票第二个解除限售期解锁条件中，215名激励对象因公司层面业绩未达到考核要求而导致其第二个解除限售期解除限售条
件未成就，公司拟回购注销上述人员限售的限制性股票合计10739850.00股。
2、回购注销的价格及资金总额根据《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十一章“限制性股票的回购注销原则”的相关规定，“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格按照本激励计划上述相关规定确定，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。”根据《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》第八章“在解除限售前，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付”，因此对尚未解除限售限制性股票的回购价格无需调整。
（1）激励对象不符合激励条件
公司授予的30名激励对象不具备股权激励条件。因此，公司拟以1.76元/股的价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销首次授予其
所持已获授但尚未解除限售的限制性股票，拟以1.42元/股的价格加上中国人民银
10行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销预留部分已获授但尚未解除限售的限制性股票。回购资金总额7560660.47元。
（2）第二个解除限售期解除限售条件未成就
根据《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次拟回购的已获授但尚未解除限售的首次授予限制性股票的回购价格为1.76元/股；本次
拟回购的已获授但尚未解除限售的预留部分限制性股票的回购价格仍为1.42元/股。回购资金总额18256986.00元。
3、回购注销的资金来源
本次限制性股票回购将使用公司自有资金支付。
（三）结论性意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司本次回购注销限制性股票相关事项已履行现阶段必要的相关程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次限制性股票的回购注销尚需履行股东大会审议程序、根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。
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