证券代码：600252证券简称：中恒集团公告编号：临2024-40

广西梧州中恒集团股份有限公司

关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的

限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●本次回购注销限制性股票的数量：15215450股；

●本次回购注销限制性股票的价格：首次授予限制性股票回购价格为1.76

元/股；预留部分授予限制性股票回购价格为1.42元/股；

●本次回购注销限制性股票的事项尚需提交公司股东大会审议。

2024年5月20日，广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中恒集团”）召开了第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第八次会议，会议审议通过了《中恒集团关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《广西梧州中恒集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》

（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）等相关规定，鉴于公司2023年度业绩未满足《激励计划（草案修订稿）》第二个解除限售期相关业绩考核条件，以及28名激励对象因不再具备激励条件和2名激励对象因个人原因自愿退出限

制性股票激励计划，公司拟对上述已获授但尚未解除限售的限制性股票合计

15215450股予以回购注销。现将相关事项公告如下：

一、限制性股票激励计划已履行的相关程序（一）2021年9月24日，公司第九届董事会第三十次会议审议通过了《关于<广西梧州中恒集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<广西梧州中恒集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全

1权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事

对相关事项发表了独立意见。

（二）2021年9月24日，公司第九届监事会第十六次会议审议通过了《关于<广西梧州中恒集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<广西梧州中恒集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<广西梧州中恒集团股份有限公司

2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，监事会对相关事项

出具了核查意见。

（三）2021年9月27日至2021年10月7日，公司在内部公示了本次激励

计划激励对象的姓名和职务。公示期内，公司未收到任何个人对本次激励对象提出的异议。

（四）2021年10月28日，公司第九届董事会第三十一次会议审议通过了《关于制定<广西梧州中恒集团股份有限公司股权激励管理办法>的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

（五）2021年11月23日，公司在上海证券交易所网站披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划获得广西国资委批复的公告》，公司收到的广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会《自治区国资委关于同意广西梧州中恒集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（桂国资复〔2021〕233号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。

（六）2021年11月24日，公司在上海证券交易所网站披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事李俊华先生作为征集人，就公司2021年第四次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

（七）2021年11月30日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

（八）2021年12月8日公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<广西梧州中恒集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<广西梧州中恒集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于制定<广西梧州中恒集团股份有限公司股权激励管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全

2权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并于2021年12月9日对外披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（九）2022年1月27日，公司第九届董事会第三十五次会议及第九届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。鉴于36名激励对象因离职或个人原因自愿放弃拟向其授予的全部或部分限制性股票，根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划的首次授予激励对象名单和激励数量进行调整，并以2022年1月27日为首次授予日，向符合条件的218名激励对象授予3637.50万股限制性股票，授予价格为1.76元/股，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。2022年2月11日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2021年限制性股票激励计划的首次授予登记工作。

（十）2022年7月29日，公司第九届董事会第四十一次会议及第九届监事会第二十五次会议审议通过了《关于修订2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于修订<广西梧州中恒集团股份有限公司股权激励管理办法>的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项出具了核查意见。

（十一）2022年10月10日，公司在上海证券交易所网站披露了《公司修订限制性股票激励计划获得广西国资委批复的公告》，公司收到的广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会《自治区国资委关于广西梧州中恒集团股份有限公司修订限制性股票激励计划的批复》（桂国资复〔2022〕170号），原则同意公司修订限制性股票激励计划。

（十二）2022年10月17日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了

《关于修订2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于修订<广西梧州中恒集团股份有限公司股权激励管理办法>的议案》等议案。

（十三）2022年10月28日，公司第九届董事会第四十五次会议及第九届监

事会第二十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司向符合条件的41名激励对象授予721.00万股限制性股票。在公司限制性股票预留部分授予过程中，存在2名激励对象因个人原因自愿放弃拟向其授予的限

3制性股票，合计放弃认购6.00万股。因此，公司限制性股票预留部分共有39名

激励对象完成认购715.00万股。由此，限制性股票预留部分授予激励对象由41人调整为39人，预留部分授予限制性股票数量由721.00万股调整为715.00万股。

公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项出具了核查意见。

2022年12月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成

公司2021年限制性股票激励计划的预留部分授予登记工作。

（十四）2023年1月18日，公司召开第九届董事会第四十八次会议和第九届监事会第二十九次会议，会议审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》《广西梧州中恒集团股份有限公司关于注销公司回购专用证券账户股份的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项发表了审核意见。

（十五）2023年2月3日，公司召开2023年第一次临时股东大会，会议审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》《广西梧州中恒集团股份有限公司关于注销公司回购专用证券账户股份的议案》，公司拟将因离职原因不再符合激励对象条件的首次授予

8名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的合计330.00万股限制性股票以1.76

元/股进行回购注销；同时，公司拟对回购专用证券账户剩余股份6373443股进行注销。

（十六）2023年3月27日，公司召开第九届董事会第五十次会议和第九届监事会第三十次会议，会议审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项发表了审核意见。

（十七）2023年5月8日，公司2022年年度股东大会审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的议案》。

（十八）2024年5月20日，公司第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第八次会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对本次回购注销相关事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站及公司指定信披媒体披露的相关公告。

4二、本次限制性股票回购注销的情况

（一）回购注销的原因、数量

1.经营业绩未满足第二个解除限售期相关业绩考核条件的情况

根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，在公司授予激励对象的限制性股票第二个解除限售期解锁条件中，公司层面的业绩考核条件对净利润（即：扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润）的考核要求为：2023年净

利润基于2020年的增长率不低于26%，且不低于同行业净利润平均水平或对标企业净利润75分位值。激励对象解除已获授的限制性股票，必须满足上述条件；

对于未满足解锁条件，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。

根据公司2023年度审计报告数据，2023年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为2272.96万元，2023年度业绩未达到《激励计划（草案修订稿）》规定的第二个解除限售期的业绩考核指标。因此，公司拟回购注销首次授予及预留部分股份授予的215名激励对象持有的未满足第二个解除限售期条件的10739850股限制性股票。

2.激励对象不再具备激励条件及自愿退出限制性股票激励计划的限制性股

票情况

鉴于在公司2021年限制性股票激励计划授予限制性股票的激励对象中，存在28名激励对象不再具备激励条件（其中：1名激励对象因职务调整为职工代表监事而不再符合激励条件，1名激励对象因退休不具备激励条件，26名激励对象因离职不再符合激励条件）及2名激励对象因个人原因自愿退出限制性股票激励计划，公司按照《激励计划（草案修订稿）》的规定，将回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计4475600股，其中：因激励对象职务调整拟回购注销的限制性股票为201000股；因激励对象退休拟回购注销的限制性股票为134000股；因激励对象离职拟回购注销的限制性股票为3537600股；因激励对象自愿退出限制性股票激励计划拟回购注销的限制性股票为

603000股。

3.综合以上第1至2的回购原因及数量，公司拟对上述不再具备激励条件及

自愿退出限制性股票激励计划的30名激励对象持有的限制性股票及公司经营业绩未满足第二个解除限售期条件涉及的215名激励对象持有的限制性股票合计

515215450予以回购注销。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票共计

11065300股。

（二）回购的价格

根据《激励计划（草案修订稿）》相关规定：在解除限售前，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。故公司2021-2022年度分红事项无需调整限制性股票首次授予和预留部分授予的回购价格。

1.经营业绩未满足第二个解除限售期相关业绩考核条件的回购价格

本次拟回购的已获授但尚未解除限售的首次授予限制性股票的回购价格为

1.76元/股；本次拟回购的已获授但尚未解除限售的预留部分限制性股票的回购

价格仍为1.42元/股。

2.激励对象不再具备激励条件及自愿退出限制性股票激励计划的限制性股

票回购价格

（1）根据《激励计划（草案修订稿）》之“十四、公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定：激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低价格回购注销。”

（2）根据《激励计划（草案修订稿）》之“十四、公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定：对于激励对象因组织任命、职务变动成为监事或其他根据

相关规定不能成为激励对象的，自情况发生之日起六个月内，激励对象当年已达到解锁条件的限制性股票可以解锁；尚未达到解锁条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。

（3）根据《激励计划（草案修订稿）》之“十四、公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定：激励对象达到法定退休年龄正常退休的，自情况发生之日起六个月内，激励对象当年已达到解锁条件的限制性股票可以解锁；尚未达到解锁条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。

综上，根据《激励计划（草案修订稿）》以及《2021年限制性股票授予协议书》的相关规定，并结合股票市场价格因素，离职激励对象和自愿退出限制性股票激励计划的激励对象所涉及的限制性股票回购价格为授予价格，其中首次授

6予的限制性股票回购价格为1.76元/股，预留部分授予的限制性股票回购价格为

1.42元/股；本次因职务变动成为监事不能成为激励对象和退休激励对象涉及的

限制性股票回购价格为授予价格1.76元/股加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。

（三）回购注销的资金总额及资金来源

公司本次回购资金总额为25817646.47元（含同期银行存款利息），回购资金来源全部为公司自有资金。其中：因经营业绩未满足第二个解除限售期条件涉及的股份回购资金为18256986.00元；因激励对象离职、退休、职务变动不再符合激励条件以及因个人原因申请终止参与激励计划等涉及的股份回购资金

为7560660.47元。

三、本次回购注销完成后公司股本结构的变化情况

本次回购注销事项完成后，公司总股本将减少15215450股，由3451489454股变更为3436274004股。公司股本结构变动情况如下：

本次变动前注销股数（股）本次变动后股份性质数量（股）比例（%）-数量（股）比例（%）

有限售条件流通股262807500.7615215450110653000.32

无限售条件流通股342520870499.240342520870499.68

股份总数3451489454100.00152154503436274004100.00

注：以上股本结构变动的最终情况以注销事项完成后在中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

本次回购注销完成后，公司将就本次回购注销依法履行修订《公司章程》及工商变更登记等相关减资程序。

四、本次回购注销事项对公司的影响

本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，注销后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。

五、监事会意见

鉴于公司2023年度业绩未满足第二个解除限售期相关业绩考核条件，同时

28名激励对象因不再具备激励条件和2名激励对象因个人原因自愿退出限制性

股票激励计划，根据《上市公司股权激励管理办法》《中恒集团股权激励管理办法（修订稿）》等规定，监事会同意公司回购注销上述已获授但尚未解除限售的

7限制性股票合计15215450股，并同意将该事项提交公司股东大会审议。本次回

购注销限制性股票相关程序合法合规，不存在损害公司及股东的利益的情形。

六、法律意见书的结论性意见

北京大成律师事务所认为：公司本次回购注销已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及回购注销的资金来源符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次回购注销后，公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份注销登记，按照《公司法》规定办理与本次回购注销相关的减资手续并根据回购注销进展依法履行信息披露义务。

七、独立财务顾问核查意见

国泰君安证券股份有限公司认为：公司本次回购注销限制性股票相关事项已

履行现阶段必要的相关程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次限制性股票的回购注销尚需履行股东大会审议程序、根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。

特此公告。

（以下无正文）8（此页无正文，仅为《广西梧州中恒集团股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》盖章页）广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

2024年5月22日

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