中信建投证券股份有限公司

关于

南京商贸旅游股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告独立财务顾问二零二五年三月声明与承诺中信建投证券受南京商贸旅游股份有限公司的委托担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问就本次交易的相关事项出具本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问声明如下：

1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次

交易发表意见是完全独立的；

2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独

立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

3、本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履

行其所有义务的基础而提出的；

4、本独立财务顾问报告不构成对南京商贸旅游股份有限公司的任何投资建议，对于投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务

顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问做任何解释或说明；

6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；

7、本独立财务顾问报告旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价。本

独立财务顾问报告仅供重组报告书作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，

2-1-1本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

本独立财务顾问承诺如下：

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表

的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进

行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

3、本独立财务顾问有充分理由确信南京商贸旅游股份有限公司委托本独立

财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易

所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本独立财务顾问专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机

构同意出具此专业意见；

5、本独立财务顾问在与南京商贸旅游股份有限公司接触后到担任本次交易

独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

2-1-2目录

释义....................................................7

重大事项提示...............................................10

一、本次交易方案简要介绍.........................................10

二、募集配套资金情况简要介绍.......................................12

三、本次交易方案重大调整情况.......................................13

四、本次交易对上市公司的影响.......................................15

五、本次交易已履行及尚需履行的程序....................................17

六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市

公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案

披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划..................................18

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................19

八、上市公司控股股东及其一致行动人通过本次重组提高对上市公司持股比

例可免于提交豁免要约收购申请.......................................21

重大风险提示...............................................23

一、本次交易相关风险...........................................23

二、标的公司相关风险...........................................24

第一章本次交易概况............................................26

一、本次交易的背景和目的.........................................26

二、本次交易具体方案...........................................29

三、本次交易的性质............................................38

四、本次交易对上市公司的影响.......................................39

五、标的资产评估作价情况.........................................39

六、本次交易实施需履行的批准程序.....................................40

七、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................40

第二章上市公司基本情况..........................................54

一、上市公司基本信息...........................................54

二、上市公司控股股东及实际控制人情况...................................54

2-1-3三、最近三十六个月的控制权变动情况...............................55

四、最近三年重大资产重组情况.......................................55

五、上市公司主营业务发展情况.......................................56

六、上市公司主要财务数据及财务指标....................................56

七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司

法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形..............57

八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到刑

事处罚、中国证监会行政处罚的情形，最近一年内不存在受到证券交易所公开谴责的情形...............................................57

第三章交易对方基本情况..........................................58

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方.................................58

二、配套募集资金的交易对方........................................66

第四章交易标的基本情况..........................................67

一、基本情况...............................................67

二、历史沿革...............................................67

三、股权结构及控制关系..........................................72

四、控股、参股公司基本情况........................................74

五、主要资产的权属状况、主要负债和对外担保情况..............................74

六、行政处罚、未决诉讼、仲裁等情况....................................80

七、主营业务发展情况...........................................81

八、主要经营资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况.....................................................88

九、主要财务数据情况...........................................89

十、最近三年增减资、股权转让及相关评估的情况...............................89

十一、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产..........90

十二、主要会计政策及相关会计处理.....................................91

第五章发行股份情况............................................96

一、发行股份及支付现金购买资产具体方案..................................96

2-1-4二、募集配套资金具体方案...................................101

三、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响............................106

四、本次交易对上市公司股权结构的影响..................................106

第六章标的资产评估情况.........................................107

一、标的资产评估概况..........................................107

二、黄埔酒店评估情况..........................................108

三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析........................165

四、董事会对本次股份发行定价合理性的分析................................169

五、独立董事对本次交易评估事项的意见..................................170

第七章本次交易主要合同.........................................172

一、与旅游集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》................172

二、与旅游集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》....................................................179

三、与旅游集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》....................................................182

第八章独立财务顾问核查意见.......................................185

一、基本假设..............................................185

二、本次交易的合规性分析........................................185

三、本次交易定价合理性分析.......................................199

四、对评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合

理性等事项的核查意见..........................................200

五、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测，分析说明本次交易完成

后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发

展、是否存在损害股东合法权益的问题...................................200

六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、经营业绩和公司治理机

制影响分析...............................................201

七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产

后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见........202

2-1-5八、本次交易是否构成关联交易的核查意见............................202

九、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况/股票交易自查结果..........203

十、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查............................212十一、按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》要求进行核查的情况..............................212

第九章独立财务顾问内核情况.......................................255

一、独立财务顾问内部审核程序......................................255

二、独立财务顾问内核意见........................................255

第十章独立财务顾问结论性意见......................................256

2-1-6释义

本报告中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

中信建投、中信建投证

券、独立财务顾问、本指中信建投证券股份有限公司独立财务顾问《中信建投证券股份有限公司关于南京商贸旅游股份有限公本独立财务顾问报告、指司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易本报告之独立财务顾问报告》重组报告书、重组报告《南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产指书（草案）并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

南京商旅、本公司、公指南京商贸旅游股份有限公司

司、上市公司以发行股份及支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公

本次交易、本次重组指司持有的南京黄埔大酒店有限公司100%股权并募集配套资金标的公司指南京黄埔大酒店有限公司

标的资产、交易标的指南京黄埔大酒店有限公司100%股权

旅游集团指南京旅游集团有限责任公司，南京商旅之控股股东南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司，旅游集团之城建集团指

控股股东，南京商旅之间接控股股东黄埔酒店指南京黄埔大酒店有限公司黄埔旅行社指南京黄埔国际旅行社有限公司

众敏投资指南京众敏投资管理中心（有限合伙）六华春指南京六华春酒店管理有限公司南商运营指南京南商商业运营管理有限责任公司南京商厦指南京商厦股份有限公司南钢集团指南京钢铁集团有限公司盛达实业指南京钢铁集团盛达实业有限公司玄武国资指南京市玄武区国有资产经营中心

南京新工投资集团有限责任公司，曾用名：南京新型工业化新工集团指投资（集团）有限公司幕燕公司指南京幕燕建设发展有限公司新瑞尔指南京新瑞尔医药进出口有限公司江苏省国资委指江苏省人民政府国有资产监督管理委员会南京市国资委指南京市人民政府国有资产监督管理委员会

2-1-7交易对方指南京旅游集团有限责任公司

评估基准日指2024年4月30日审计基准日指2024年9月30日

报告期指2022年度、2023年度及2024年1-9月《发行股份及支付现金《南京商贸旅游股份有限公司与南京旅游集团有限责任公司指购买资产协议》发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金《南京商贸旅游股份有限公司与南京旅游集团有限责任公司购买资产协议之补充协指发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》议》《发行股份及支付现金《南京商贸旅游股份有限公司与南京旅游集团有限责任公司购买资产协议之补充协指发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》

议（二）》南京商贸旅游股份有限公司拟发行股份及支付现金购买南京

资产评估报告指黄埔大酒店有限公司100%股权涉及的该公司股东全部权益

价值资产评估报告（北方亚事评报字[2024]第01-899号）南京商贸旅游股份有限公司备考财务报表审阅报告（中兴华备考审阅报告指专字[2024]第020480号）上海市锦天城律师事务所关于南京商贸旅游股份有限公司发法律意见书指行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

锦天城律师、法律顾问指上海市锦天城律师事务所

中兴华、审计机构、备

指中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）考审阅机构

北方亚事、资产评估机指北方亚事资产评估有限责任公司

构、评估机构

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

公司章程指《南京商贸旅游股份有限公司章程》股东大会指南京商贸旅游股份有限公司股东大会董事会指南京商贸旅游股份有限公司董事会监事会指南京商贸旅游股份有限公司监事会中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所、证券交易所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司

2-1-8㎡指平方米

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

除特别说明外，本报告中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

2-1-9重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意以下事项：

一、本次交易方案简要介绍

（一）本次交易方案概览交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买旅游集团交易方案简介

持有的黄埔酒店100%股权并募集配套资金交易价格（不含募集配套资

22158.54万元金金额）

名称黄埔酒店100%股权主营业务提供住宿及餐饮服务

根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），标的公所属行业

司归属于“H61 住宿业”之“H6110 旅游饭店”。

符合板块定位□是□否√□不适用交易标的属于上市公司

的同行业或上√□是□否其他下游与上市公司主

营业务具有协√□是□否同效应

构成关联交易√□是□否构成《重组管理办法》第十二条

交易性质□是√□否规定的重大资产重组

构成重组上市□是√□否

本次交易有无业绩补偿承诺□有√□无

本次交易有无减值补偿承诺√□有□无其它需特别说明的事项无

（二）标的资产评估情况本次拟交交易标的评估评估结果交易价格其他基准日增值率易的权益

名称方法（万元）（万元）说明比例黄埔酒店2024年资产基

100%股4月3022158.54201.97%100.00%22158.54-

础法权日

2-1-10（三）本次交易支付方式

支付方式向该交易对方交易交易标的对方名称现金对价股份对价可转债支付的总对价其他

（元）（元）对价（元）旅游黄埔酒店

33237809.89188347632.72--221585442.61

集团100%股权

（四）发行股份购买资产的具体情况

股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元

6.92元/股，不低于

上市公司第十一届四次定价基准日前120

定价基准日董事会决议公告之日，发行价格个交易日的上市公即2024年11月25日司股票交易均价的

80%27217866股，占发行后上市公司总股本的比例为8.06%（不考虑发行数量募集配套资金）是否设置发行价格

√□是□否调整方案

旅游集团作为本次发行股份购买资产的交易对方，就认购的上市公司股份锁定期承诺如下：

“1、本企业因本次交易所获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得进行转让或质押，亦不得设定任何权利负担。

2、本次发行股份及支付现金购买资产完成后六个月内，如上市公

司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本企业因本次发行股份及支付现金购买资产所获上市公司股份的锁定期自动延长六个月。

3、对于本企业在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定锁定期安排期限制）。

4、本次交易完成后，本企业因本次交易的业绩补偿安排（如有）

而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。

5、本次交易完成后，本企业基于本次交易及本次交易前已经持有

的上市公司股份享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

6、本企业因本次交易获得的上市公司股份、本次交易前已经持有

的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及

规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定。

7、如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述限售安

排有不同意见的，本企业同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”

2-1-11二、募集配套资金情况简要介绍

（一）募集配套资金概况

发行股份不超过8000.00万元募集配套

发行可转债（如有）-资金金额

发行其他证券（如有）-发行股份不超过35名特定投资者

发行对象发行可转债（如有）-

发行其他证券（如有）-拟使用募集资金金额（万使用金额占全部募集项目名称

元）配套资金金额的比例支付本次交易现金对

3323.7841.55%

价募集配套支付本次交易中介机

资金用途1000.0012.50%构费用及相关税费补充上市公司流动资

3676.2245.95%

金

合计8000.00100.00%

（二）发行股份募集配套资金的具体情况人民币普通

股票种类每股面值1.00元

股（A 股）发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向

特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的

80%，且不低于截至定价基准日上市公司最近一

期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产

（若上市公司在截至定价基准日最近一期经审本次募集配计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间定价

套资金的发发行价格发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等基准日

行期首日除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整）。最终发行价格将在本次交易经中国证监会作出予以注册决定后，由上市公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照法律、法规及规范性文件的有关规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

本次募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。

发行股份数量的计算公式为：本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募发行数量

集资金金额/每股发行价格。

若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。

最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。

2-1-12是否设置

发行价格□是□√否调整方案本次向其他不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金的发行对象所认

购的上市公司的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束锁定期后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、安排

转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

三、本次交易方案重大调整情况

（一）本次交易方案重大调整概况2024年6月8日，公司披露了《南京商旅发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告，拟通过发行股份及支付现金的方式购买旅游集团持有的黄埔酒店100%股权、南京商厦持有的南商运营49%股权并募集配套资金。

2024年11月16日，公司披露了《南京商旅关于拟调整资产重组方案的停牌公告》，因市场环境变化，经交易各方协商，公司拟对本次重组方案进行调整，拟不再收购南京商厦持有的南商运营49%股权，即调整后的交易方案为：南京商旅发行股份及支付现金购买旅游集团持有的黄埔酒店100%股权并募集配套资金。

（二）本次交易方案重大调整具体情况

1、关于标的资产与交易对方的调整

调整前：

标的资产为黄埔酒店100%股权和南商运营49%股权，交易对方分别为旅游集团和南京商厦。

调整后：

标的资产为黄埔酒店100%股权，交易对方为旅游集团。

2、关于定价基准日及发行价格的调整

调整前：

2024年6月7日，南京商旅召开第十届二十五次董事会审议本次重组预案，

并以该次董事会决议公告日作为本次发行股份购买资产的定价基准日，发行价格

2-1-13为6.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的80%。

调整后：

鉴于公司本次重组方案调整涉及对标的资产及交易对象的调整，且相应指标调整比例预计超过20%，构成对原重组方案的重大调整，公司重新召开董事会

（即第十一届四次董事会）审议本次重组相关议案，并以本次董事会决议公告日

为定价基准日，重新确定本次发行股份购买资产的发行价格为6.92元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。

（三）本次重组方案调整构成重组方案的重大调整

1、现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（证监会公告［2023］38号）等法律、法

规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：

（1）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1）拟减少交易对象的，如交易双方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易双方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的；

（2）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实

质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；

（3）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

2-1-142、本次重组方案调整构成重组方案的重大调整

本次重组方案调整涉及减少标的资产范围及交易对象的变更，即不再收购南京商厦持有的南商运营49%股权。同时本次减少的交易标的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均超过20%，本次重组方案调整构成重大调整。

（四）本次重组方案调整履行的相关程序2024年11月22日，公司召开第十一届四次董事会，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整构成重大调整的议案》《关于<南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案，对本次重组方案进行了调整。本次交易相关议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事已就有关议案发表同意的审核意见，已经公司2024年第二次临时股东大会审议批准。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响近年来，上市公司实施“旅游+商贸”双主业发展模式，贸易业务为公司传统业务，旅游业务为战略转型业务。上市公司经过几年的转型发展及更名，进一步明晰了公司的战略定位及发展方向，上市公司已从传统外贸企业转型成为文商旅综合运营平台。本次交易为上市公司在文旅领域的进一步布局，本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生改变。

黄埔酒店作为高端酒店，提供全面的住宿、餐饮和会议服务。通过本次交易，上市公司将加强其在文商旅产业链的深度整合，提升在旅游市场的整体竞争力。

上市公司利用上市平台优势，将进一步提高资产运营效率，提升品牌形象，加速构建高质量的文商旅综合运营平台。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至2024年9月30日，上市公司总股本310593879股，根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在不考虑募集配套资金

2-1-15的情况下，交易前后上市公司股权结构变化情况如下：

本次交易前本次交易后股东名称持股比持股数量持股比例持股数量例

（股）（%）（股）

（%）

南京旅游集团有限责任公司10460106933.6813181893539.02

南京夫子庙文化旅游集团有限公司3781691212.183781691211.19中国证券投资者保护基金有限责任

186093025.99186093025.51

公司

南京商厦股份有限公司41920301.3541920301.24

巴克莱银行有限公司16550000.5316550000.49

南京斯亚集团有限公司15448010.515448010.46

贵州汇新科技发展有限公司15295590.4915295590.45

张戈10188000.3310188000.30

摩根大通证券有限公司7173470.237173470.21

于进洋6000000.196000000.18

其他股东13830905944.5313830905940.94

合计310593879100.00337811745100.00

本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为旅游集团，实际控制人仍为南京市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据中兴华出具的《备考审阅报告》（中兴华专字[2024]第020480号），本次发行股份及支付现金购买资产完成前后的上市公司主要财务指标变化情况如下：

单位：万元

2024.9.30/2024年1-9月2023.12.31/2023年度

项目交易后交易后交易前增幅交易前增幅（备考）（备考）

资产合计178649.51191825.657.38%167454.85184247.7710.03%

负债合计96823.81105635.309.10%89293.48100634.9612.70%归属于母公

司所有者权60035.3764400.0237.27%56772.5162286.619.71%益

营业收入60150.2365465.428.84%85610.6194658.9610.57%归属于母公

司所有者净3909.464321.0810.53%3413.933966.8916.20%利润

2-1-16资产负债率54.20%55.07%0.87%53.32%54.62%1.30%

基本每股收

0.130.131.62%0.110.126.84%益（元/股）

注：（1）基本每股收益披露时保留两位小数，增幅使用原始数据计算；

（2）资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%；

（3）基本每股收益＝归属于母公司所有者的净利润/上市公司总股本。

本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司所有者的净利润等主要财务指标预计将得到提升，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。

五、本次交易已履行及尚需履行的程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、本次交易方案已经上市公司第十届二十五次董事会、第十一届四次董事

会审议通过；

2、本次交易方案已经上市公司间接控股股东、上市公司控股股东及其一致

行动人原则性同意；

3、本次交易方案已经交易对方有权权力机构作出批准；

4、本次交易方案已经标的公司股东作出股东决定同意；

5、本次交易相关的国有资产评估备案程序已履行完毕；

6、本次交易已获得国家出资企业城建集团的批准；

7、本次交易已获得上市公司2024年第二次临时股东大会审议通过；

8、本次交易的减值测试及补偿安排等相关方案已经上市公司第十一届六次

董事会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、本次交易尚需经上交所审核通过并经中国证监会注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。

2-1-17六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以

及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见

上市公司间接控股股东、上市公司控股股东及其一致行动人对于本次交易的原则性意见如下：“原则性同意上市公司以向南京旅游集团有限责任公司发行股份及支付现金的方式购买其持有的南京黄埔大酒店有限公司100.00%股权、向不

超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，并将积极促成本次交易的顺利进行。”

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司间接控股股东出具承诺：

“本公司自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在主动减持本公司间接持有的上市公司股份的计划。”上市公司控股股东及其一致行动人出具承诺：

“在本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司对所持上市公司股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。上述股份包括原持有上市公司的股份以及由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份（如有）。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”上市公司全体董事、监事和高级管理人员出具承诺：

“本人承诺，自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人对本人所持南京商旅的股份（如有）不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。若违反上述承诺，由此给南京商旅或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向南京商旅或其他投资者依法承担赔偿责任。”

2-1-18七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。为保护投资者合法权益，上市公司在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施。本报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格履行相关批准程序

本次交易涉及的董事会、股东大会等决策程序，公司遵循公开、公平、公正的原则，按照法律法规以及公司制度中的规定严格执行。本次交易的议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，就该事项发表了同意意见。

（三）网络投票安排

上市公司根据中国证监会及上交所的有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）关联方回避表决

根据《上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联董事回避表决相关议案；在上市公司召开股东大会审议本次交易时，已提请关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。

2-1-19（六）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司已聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的资产进行审

计、评估，确保标的资产定价公允。上市公司独立董事专门会议已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表审核意见。此外，上市公司已聘请财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（七）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排

根据中兴华出具的《备考审阅报告》（中兴华专字[2024]第020480号），本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司所有者的净利润等主要财务指标预计将得到提升，不存在因本次发行股份及支付现金购买资产而导致即期每股收益被摊薄的情况。

但考虑到上市公司将募集配套资金，上市公司存在募集配套资金到位后导致每股收益被摊薄的风险。

1、填补回报的具体措施

为应对因本次交易可能出现的本次重组后公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取如下多种措施：

（1）加快完成对标的公司的整合，提高上市公司整体盈利能力

本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范；根据实际经营情况，对标的公司在日常运营、融资渠道等方面提供支持，及时、高效完成标的公司的经营计划，助力标的公司实现预期效益；充分发挥协同效应，增强上市公司整体盈利能力。

（2）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率

本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。

2-1-20（3）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率

本次交易中包括向特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《股票上市规则》等有关规定，对募集配套资金的使用进行有效管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（4）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范

性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，重视提高现金分红水平，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策。

2、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

上市公司间接控股股东、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管

理人员均已出具关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺，具体详见本报

告“第一章本次交易概况”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”。

（八）其他保护投资者权益的措施

上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。

八、上市公司控股股东及其一致行动人通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请

截至2024年9月30日，上市公司控股股东旅游集团及其一致行动人南京商厦合计持有上市公司股权比例为35.03%。本次重组中，旅游集团以资产认购上市公司发行股份。本次重组完成后，旅游集团及其一致行动人合计持有上市公司股权比例将进一步提高。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的

2-1-21股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。

旅游集团已出具《关于认购股份锁定期的承诺》，承诺因本次交易所获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得进行转让或质押，亦不得设定任何权利负担。经上市公司股东大会同意旅游集团及其一致行动人免于发出收购要约后，旅游集团及其一致行动人通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请，直接向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让和过户登记手续。

2-1-22重大风险提示

在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本报告的其他内容和与本报告同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：

一、本次交易相关风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。

鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，交易双方在后续的商业谈判中产生重大分歧，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

在本次交易过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

（二）本次交易审批风险

本次交易尚需满足多项条件及取得相关主管部门批准后方可实施，具体请参见本报告“重大事项提示”之“五、本次交易已履行及尚需履行的程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。

本次交易能否取得上述批准或注册以及获得相关批准或注册的时间均存在

不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

（三）标的资产评估风险

本次交易标的资产的交易价格以公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2024]第01-899号）载明的评估值为基础，由交易双方协商确定。尽管评

2-1-23估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估相关规定，但鉴于资产评估中的分

析、判断和结论受相关假设和限定条件的制约，本次评估包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能对本次评估结果准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产的估值风险。

（四）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

根据中兴华出具的《备考审阅报告》（中兴华专字[2024]第020480号），本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司所有者的净利润等主要财务指标预计将得到提升，不存在因本次发行股份及支付现金购买资产而导致即期每股收益被摊薄的情况。但一方面，考虑到上市公司将募集配套资金，上市公司存在募集配套资金到位后导致每股收益被摊薄的风险。另一方面，标的公司未来利润水平受行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定不确定性。如果标的公司无法保持业绩稳定或增长，或出现大幅利润波动甚至下滑的情形，则不排除未来年度上市公司即期回报被摊薄的可能性。特此提醒投资者关注本次交易可能导致的摊薄即期回报的风险。

（五）募集配套资金未能实施或募集资金低于预期的风险

本次交易拟向不超过35名符合法律、法规的特定对象发行股票募集配套资金。若国家法律、法规或规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

上述募集配套资金事项能否取得中国证监会注册尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。若本次募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，上市公司将通过其他方式解决资金问题，该事项可能对公司整体的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。

二、标的公司相关风险

（一）宏观经济波动风险

标的公司所属行业为酒店行业，其行业整体波动性与宏观经济形势具有较强的关联性。近年来，全球经济发展形势较为复杂，受外部环境不确定性和内部经

2-1-24济结构性调整等影响，我国宏观经济发展所面临的挑战与机遇并存。若宏观经济

出现周期性波动导致我国国民经济增速有所放缓，进而导致相关行业景气度下降，可能对标的公司经营产生一定不利影响。

（二）旅游行业政策变动风险

黄埔酒店主要业务包括客房住宿服务、餐饮服务及其他配套服务，均围绕旅游行业展开，而旅游行业景气度受政策影响较大。近年来，政府高度重视旅游产业的发展，制定和出台了一系列重要战略及意见措施，为旅游行业发展创造了良好的政策环境，行业环境整体向好。若未来政策支持力度有所下降，行业环境可能出现一定波动，进而影响标的公司的经营情况。

（三）标的公司经营业绩波动风险

报告期内，标的公司营业收入分别为5735.18万元、9048.35万元及5315.19万元，净利润分别为-790.60万元、538.49万元及406.73万元，呈现波动。2022年，受宏观环境影响，国内居民出行受限，导致当年酒店行业整体呈现低迷状态，黄埔酒店的餐饮、住宿业务均受到较大程度的影响。2023年，我国文旅市场呈现复苏韧性，居民商旅出行需求不断释放，带动酒店住宿业的消费显著增长，黄埔酒店的入住率、平均房价等经营指标均实现了显著增长。

目前，标的公司业务规模和经营能力方面仍有较大的提升空间，标的公司未来能否保持持续增长仍受到宏观经济环境、产业政策、行业竞争格局、市场推广

和企业管理等诸多因素影响，任何不利因素都可能导致标的公司经营业绩产生波动，因此标的公司存在经营业绩波动的风险。

2-1-25第一章本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家政策鼓励上市公司利用并购重组提升公司质量近年来，国家不断出台政策鼓励国有上市公司通过实施并购重组，促进行业整合和产业升级，不断提高上市公司质量。

2020年10月，国务院下发《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号），明确提出提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容，要求进一步提高上市公司治理水平，通过促进市场化并购重组等方式推动上市公司做优做强。

2023年6月，中办国办联合印发《国有企业改革深化提升行动方案（2023—

2025年）》，明确了新一轮国企改革的任务书、时间表和路线图，从制度上大力支

持国有企业改革，不断推动国有经济扛起国民经济高质量发展的大旗。

2024年3月，中国证监会印发《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支

持上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。

2024年4月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，该文件中明确指出，要推动上市公司提升投资价值，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。

2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出鼓励上市公司加强产业整合，助力传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。

本次交易是贯彻国务院、中国证监会关于通过并购重组等市场化手段提高上

市公司质量、推动资本市场健康发展指示精神的重要举措，有助于推动上市公司业务向文旅方向转型，优化资产结构，增强上市公司的竞争力、创新力、影响力和抗风险能力。

2-1-262、积极践行旅游强国战略，提升旅游服务品质

2023年以来，在贯穿全年的消费复苏协奏曲中，跑出加速度的文旅行业弹

奏着主旋律，串联起酒店、景区、餐饮等行业需求井喷。根据中华人民共和国文化和旅游部数据统计，2023年，国内出游人次48.91亿，比上年同期增加23.61亿，同比增长93.3%；国内游客出游总花费4.91万亿元，比上年增加2.87万亿元，同比增长140.3%。为丰富优质旅游供给，释放旅游消费潜力，推动旅游业高质量发展，进一步满足人民群众美好生活需要，发挥旅游业对推动经济社会发展的重要作用，2023年9月，国务院办公厅印发《关于释放旅游消费潜力推动旅游业高质量发展的若干措施》（国办发〔2023〕36号）。常态化旅行和相关政策的激励，推动中远程旅游快速复苏，游客出游距离和目的地休闲半径明显增长。

2024年5月，中共中央总书记、国家主席、中央军委主席习近平对旅游工

作作出重要指示指出，改革开放特别是党的十八大以来，我国旅游发展步入快车道，形成全球最大国内旅游市场，成为国际旅游最大客源国和主要目的地，旅游业从小到大、由弱渐强，日益成为新兴的战略性支柱产业和具有显著时代特征的民生产业、幸福产业，成功走出了一条独具特色的中国旅游发展之路。习近平主席强调，新时代新征程，旅游发展面临新机遇新挑战。要以新时代中国特色社会主义思想为指导，完整准确全面贯彻新发展理念，坚持守正创新、提质增效、融合发展，统筹政府与市场、供给与需求、保护与开发、国内与国际、发展与安全，着力完善现代旅游业体系，加快建设旅游强国，让旅游业更好服务美好生活、促进经济发展、构筑精神家园、展示中国形象、增进文明互鉴。各地区各部门要切实增强工作责任感使命感，分工协作、狠抓落实，推动旅游业高质量发展行稳致远。

本次交易是响应国家“旅游强国”战略的重要举措，旨在通过资源整合和产业升级，提升上市公司旅游服务品质，满足人民群众对美好生活的追求。此举不仅体现了对习总书记重要指示的深刻理解和积极落实，也是推动旅游业高质量发展、增强企业竞争力的关键行动。本次交易将为上市公司带来新的增长动力，为实现可持续发展奠定坚实基础。

2-1-273、整合优质资产，推动文商旅深度融合

在着力扩大内需背景下，国家十分重视文商旅融合发展，并出台了一系列相关的法律法规、规划指导、政策措施等。2009年，原文化部和原国家旅游局发布了《关于促进文化与旅游结合发展的指导意见》。2019年，国务院办公厅印发了《关于进一步激发文化和旅游消费潜力的意见》，首次提出建设国家文化产业和旅游产业融合发展示范区。2022年12月，文化和旅游部等三部委发布《关于开展国家文化产业和旅游产业融合发展示范区建设工作的通知》。同时，《国务院办公厅关于加快发展流通促进商业消费的意见》《关于促进消费扩容提质加快形成强大国内市场的实施意见》《“十四五”文化发展规划》《“十四五”旅游业发展规划》等系列政策规划的出台，强化了顶层设计，为文商旅融合发展提供了良好的政策环境。

南京商旅控股股东旅游集团是南京市委市政府重点打造的唯一一家国有旅游产业专业化运作平台。2019年至2022年，旅游集团连续4年入选“中国旅游集团20强”。旅游集团以全市“重大旅游项目开发主体，重要旅游资源运营主体，新兴旅游业态引领主体”战略定位，聚焦“旅游开发、景区运营、旅游服务、酒店餐饮、商业会展、旅游金融”六大板块。南京商旅作为旅游集团下属的唯一上市公司，已被旅游集团定位为文商旅综合运营平台。资源整合是文商旅产业融合发展的基础，一直以来，旅游集团积极推动将符合法律法规、国家产业政策及监管要求的优质旅游资源整合至南京商旅。本次交易标的黄埔酒店盈利能力及规范性较好，运营模式成熟、稳定，旅游集团拟将其注入南京商旅，推动上市公司文旅板块高质量发展。

（二）本次交易的目的

1、促进国有优质资产整合，推动国有上市公司高质量发展

本次发行股份购买资产，是旅游集团、南京市国资委落实党中央、国务院相关政策，扛起高质量发展大旗和国企担当的重要战略工作，通过将旅游集团旗下优质资产注入上市公司，能够进一步优化旅游集团的资产布局，借助上市公司这一平台全面提升相关资产的市场化、规范化运营水平，同时优质资产的注入也为上市公司带来了新的收入增长点，拓宽了上市公司的业务种类和范围，有利于提

2-1-28升上市公司的发展质量和投资价值，为全体中小股东带来更好的投资回报。

2、积极履行公开承诺，加快上市公司转型升级

2019年上市公司资产重组中，控股股东旅游集团作出了向上市公司注入资

产、促进上市公司转型的承诺，拟以上市公司作为控股平台整合优质旅游资产资源。

通过本次交易，上述承诺将被积极履行，上市公司将持有黄埔酒店100%股权，标的公司将成为上市公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。本次交易后，上市公司将整合标的公司在酒店板块的资源，进一步加快文商旅产业链延伸布局。

公司将充分发挥自身在旅游领域的优势，结合标的公司在酒店领域的业务特点，打造具有竞争力的文商旅产业链，为游客提供更为丰富、多元化的旅游体验。

本次交易是旅游集团积极履行资本市场承诺的重要措施，有利于加快上市公司文旅转型的速度，促使上市公司业务更具活力及发展前景。

3、进一步强化国有控股地位，提升国有资产证券化率

本次交易通过发行股份及支付现金购买资产，将旅游集团持有的黄埔酒店股权转化为持有上市公司股份，有利于提高国有资产证券化率，使得上市公司实际控制人持有上市公司的股份比例将进一步提高，增加国有资本对上市公司控制权比例，促进上市公司稳定发展。

本次交易是响应国家支持深化国有企业改革，提高国有资产证券化率的重要举措，符合国家产业政策以及国有经济布局和结构调整的总体规划。

二、本次交易具体方案本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终是否募集配套资金不影响公司发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、发行股份的种类和每股面值

发行股份及支付现金购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A 股），

2-1-29每股面值为人民币1.00元。

2、发行对象

本次发行股份的发行对象为旅游集团。

3、发行股份的定价基准日及发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总

额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为上市公司第十一届四次董事会决议公告之日，即2024年11月25日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日，上市公司股票交易均价情况如下所示：

单位：元/股

序号交易均价计算区间交易均价交易均价的80%

1定价基准日前20个交易日10.158.12

2定价基准日前60个交易日9.147.31

3定价基准日前120个交易日8.656.92

经交易双方友好协商，本次发行股份的发行价格确定为6.92元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

4、发行数量

本次发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=向交易对方

支付的股份对价金额/本次发行股份的发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

本次交易标的资产的交易对价为221585442.61元，其中以发行股份形式向交易对方支付的交易对价为188347632.72元，发行价格为6.92元/股，根据上

2-1-30述发行股份购买资产的发行价格及确定的发行股份对价计算，本次购买资产向交

易对方发行股份数量为27217866股，占本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的比例约为8.06%。

最终的股份发行数量以经公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国

证监会予以注册的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

5、上市地点

本次发行的股份将在上交所上市。

6、锁定期安排

发行对象旅游集团作出锁定期的承诺如下：

“（1）本企业因本次交易所获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得进行转让或质押，亦不得设定任何权利负担。

（2）本次发行股份及支付现金购买资产完成后六个月内，如上市公司股票

连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本企业因本次发行股份及支付现金购买资产所获上市公司股份的锁定期自动延长六个月。

（3）对于本企业在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。

（4）本次交易完成后，本企业因本次交易的业绩补偿安排（如有）而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。

（5）本次交易完成后，本企业基于本次交易及本次交易前已经持有的上市

公司股份享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

（6）本企业因本次交易获得的上市公司股份、本次交易前已经持有的上市

公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证

券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定。

2-1-31（7）如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述限售安排有不

同意见的，本企业同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”

7、发行价格调整机制

为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：

（1）价格调整方案对象价格调整方案的调整对象为本次交易购买资产发行股份的发行价格。

（2）价格调整方案生效条件上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间本次发行股份可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册前。

（4）调价触发条件

可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价

格进行一次调整：

1）向下调整

上证指数（000001.SH）或证监会批发行业指数（883156.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交

易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过20%。

2）向上调整

上证指数（000001.SH）或证监会批发行业指数（883156.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交

2-1-32易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易

日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过20%。

（5）调价基准日

可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

（6）发行价格调整机制

在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价之一的80%。

若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

（7）股份发行数量调整

股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。

8、过渡期损益安排

自评估基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）止的期间为过渡期间。

过渡期间，标的资产产生的利润、净资产的增加由上市公司享有，标的公司如在过渡期间发生亏损或损失或净资产的减少，则由交易对方按照于本次交易中对应出售的股权比例以现金方式向上市公司补足。

2-1-339、滚存未分配利润安排

本次发行股份购买资产新增股份发行完成后，上市公司的滚存未分配利润由新增股份发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。

10、支付现金购买资产的资金来源

本次交易支付现金购买资产的资金来源为本次交易的配套募集资金。上市公司在标的资产交割日后及本次重组中配套募集的资金到位后5个工作日内一次

性向交易对方支付全部现金对价。若标的资产交割日起90个工作日内，本次重组中的配套募集资金仍未完成，则上市公司以自有资金或自筹资金支付现金对价。

11、业绩承诺、减值测试及补偿安排

根据北方亚事出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2024]第01-899号）以及《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易最终采用资产基础法的评估结果作为黄埔酒店100.00%股权的定价参考依据，双方同意不设置业绩承诺及业绩补偿安排。

根据北方亚事出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2024]第01-899号）以及《上市公司重大资产重组管理办法》

《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关规定，本次交易最终采用资产基础法的评估结果作为黄埔酒店100.00%股权的定价参考依据，确定黄埔酒店

100.00%股权的评估值为221585442.61元，其中，北方亚事对部分资产采用市

场法评估（黄埔酒店所有以市场法评估的资产以下简称“相关资产”）。为进一步保护上市公司及全体股东利益，旅游集团已出具《关于相关资产期末减值补偿安排的承诺函》，具体如下：

“（1）本企业将以本次交易实施完毕的当年及其后两个会计年度为减值补偿期间。

（2）在减值补偿期间的每个会计年度结束后，本企业同意由符合《中华人民共和国证券法》规定、具备从事证券期货相关业务条件的会计师事务所对本次交易所有以市场法评估的资产一并进行减值测试。如黄埔酒店上述资产在减值补偿期间的任一会计年度的期末价值（考虑年限修正因素）低于其在本次交易时的

评估价值，对于差额部分（即期末减值额），本企业优先以上市公司在本次交易

2-1-34中向本企业发行的股份（以下简称“本次发行股份”）进行补偿，不足部分以现金补偿。有关补偿金额、补偿方式等事项应符合中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关监管规则要求。具体为：本企业当年度应补偿股份数=黄埔酒店所有以市场法评估的资产当年度的期末减值额/本次发

行股份价格－本企业在减值补偿期间已补偿的股份总数。

（3）如本企业届时需向上市公司进行股份补偿，在上市公司股东大会审议

通过关于相应年度补偿股份回购及后续注销事宜的议案后，本企业将按照上市公司通知的期限与回购价格，配合上市公司完成向本企业定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。如本企业届时需以现金进行补偿，本企业将在上市公司通知的期限内将所需补偿的现金支付至上市公司指定银行账户。

（4）本承诺自作出之日起生效且不可撤销。如本企业违反上述承诺并给上

市公司或其投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对上市公司或其投资者的补偿责任。”上述减值补偿安排可以有效减少标的公司相关资产价值波动风险对上市公司的影响，有利于保护上市公司及全体股东利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》与《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关要求。

（二）募集配套资金

1、发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00元。

2、定价基准日、定价依据和发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。

本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司 A

股股票交易均价的80%，且不低于截至定价基准日上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产（若上市公司在截至定价基准日最近一期经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整）。定价基准日

2-1-35前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票

交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。最终发行价格将在本次交易经中国证监会作出予以注册决定后，由上市公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照法律、法规及规范性文件的有关规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

3、发行方式、发行对象及认购方式

本次募集配套资金采取向特定对象以询价的方式发行股份，发行对象为不超过35名符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投

资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。

4、募集配套资金金额及发行数量

本次募集配套资金总额不超过8000.00万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的

30%。

本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额/每股发行价格。

若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。

最终发行数量将在本次募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，根据询价结果最终确定。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格作出相应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。

5、锁定期安排

本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上市公司股份

2-1-36自该等股份上市之日起6个月内不得转让。

上述股份锁定期内，本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资金取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁定期的约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

6、上市地点

本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上交所。

7、募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、相关税

费以及补充上市公司流动资金，其中用于补充上市公司流动资金部分不超过交易对价的25%，具体情况如下：

募集资金用途拟使用募集资金金额（万元）

支付本次交易现金对价3323.78

支付本次交易中介机构费用及相关税费1000.00

补充上市公司流动资金3676.22

合计8000.00

本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金

用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

2-1-378、滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成后的南京商旅财务报表中反映的未分配利润（如有），将由本次募集配套资金完成后南京商旅的新老股东按照持股比例共同享有。

（三）本次交易方案重大调整情况

本次交易方案重大调整情况参见本报告“重大事项提示”之“三、本次交易方案重大调整情况”。

三、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组根据上市公司及标的公司2023年经审计财务数据以及本次交易标的资产作价，本次交易不构成上市公司重大资产重组，具体情况如下：

单位：万元项目资产总额资产净额营业收入

黄埔酒店100%股权16792.928837.899048.35

交易作价22158.5422158.54不适用标的资产相关指标与交易作价孰

22158.5422158.54不适用

高

南京商旅167454.8556772.5185610.61

占比13.23%39.03%10.57%是否构成重大否否否

由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方旅游集团为上市公司控股股东。因此，本次交易构成关联交易。

鉴于本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易相关关联交易事项时，关联董事已回避表决，相关关联交易事项经非关联董事表决通过。上市公司在召开股东大会审议本次交易相关关联交易事项时，关联股东已回避表决，相关关联交易事项需经出席会议的非关联股东的三分之二以上表决通过。

2-1-38（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司的控股股东均为旅游集团，实际控制人均为南京市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

四、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响参见本报告“重大事项提示”之“四、本次交易对上市公司的影响”。

五、标的资产评估作价情况

（一）评估作价情况

根据北方亚事出具并经有权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2024]第01-899号），以2024年4月30日为评估基准日，标的资产的评估情况如下：

单位：万元

100%股权100%股权收购比标的资产

增值额增值率标的公司账面价值评估值例评估值

A B C=B-A D=C/A E F=E*B

黄埔酒店7338.0122158.5414820.53201.97%100.00%22158.54

根据评估情况，并经交易双方友好协商，黄埔酒店100%股权的交易对价为

22158.54万元。

（二）对价支付方式

本次交易的对价支付方式如下表所示：

支付方式可转向该交易对方支付交易对方交易标的名称现金对价股份对价

债对其他的总对价（万元）（万元）（万元）价黄埔酒店

旅游集团3323.7818834.76--22158.54

100%股权

经交易双方友好协商，本次交易以股份及现金方式支付，其中股份支付占比

85%，现金支付占比15%。

2-1-39六、本次交易实施需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、本次交易方案已经上市公司第十届二十五次董事会、第十一届四次董事

会审议通过；

2、本次交易方案已经上市公司间接控股股东、上市公司控股股东及其一致

行动人原则性同意；

3、本次交易方案已经交易对方有权权力机构作出批准；

4、本次交易方案已经标的公司股东作出股东决定同意；

5、本次交易相关的国有资产评估备案程序已履行完毕；

6、本次交易已获得国家出资企业城建集团的批准；

7、本次交易已获得上市公司2024年第二次临时股东大会审议通过；

8、本次交易的减值测试及补偿安排等相关方案已经上市公司第十一届六次

董事会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、本次交易尚需经上交所审核通过并经中国证监会注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。

七、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺序号承诺事项承诺方承诺内容

1、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准关于提供

确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。

信息的真

2、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真

实性、准

1上市公司实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重

确性和完大遗漏。本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的整性的承

资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本材诺料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、签章均是真实的，并对所提供信息的真实

2-1-40序号承诺事项承诺方承诺内容

性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存

在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本次交易重组报告书及其摘要所引用的相关数据

的真实、准确、完整。

4、如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。

1、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。

2、本人已提供了本次交易所必需的、真实的、准确

的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始

书面材料或副本材料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、签章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在

应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

上市公司

4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误

全体董

导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中事、监事、

国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以高级管理前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股份（如人员有）；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转

让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的

身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

5、本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或

者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，均不存在关于不存上市公司因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦在不得参

及上市公查的情况，最近三年不存在因内幕交易被中国证监会作与任何上司全体董出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。

2市公司重

事、监事、综上，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存大资产重高级管理在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组情形的人员组相关股票异常交易监管（2023）》第十二条规定中不说明得参与任何上市公司重大资产重组情形。

关于不存本公司确认并承诺，本公司不存在《上市公司证券发行

3在不得向上市公司注册管理办法》第十一条规定的以下不得向特定对象发

特定对象行股票的情形：

2-1-41序号承诺事项承诺方承诺内容

发行股票1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股的情形的东大会认可；

承诺2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国

证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因

涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市

公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公

共利益的重大违法行为。

1、本公司不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查

或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；

2、本公司最近三年内不存在受到刑事处罚、中国证券

上市公司监督管理委员会行政处罚的情形，最近一年内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；

3、本公司诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务

等重大失信行为，最近三年内不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

关于守法1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法

4及诚信情律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的任职资格

况的承诺和义务，本人的任职均经合法程序产生，不存在违反《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件上市公司和上市公司章程规定的忠实勤勉义务的情形；

全体董

2、本人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或

事、监事、者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调高级管理查的情形；

人员

3、本人最近三年内不存在受到刑事处罚、中国证券监

督管理委员会行政处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重

大民事诉讼或仲裁的情形，最近一年内不存在受到证券交易所公开谴责的情形。

自本次交

易复牌之上市公司本人承诺，自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕日起至实全体董期间，本人对本人所持南京商旅的股份（如有）不存在

5施完毕期事、监事、减持意向和计划，不会以任何方式减持。若违反上述承

间不存在高级管理诺，由此给南京商旅或者其他投资者造成损失的，本人减持计划人员承诺将向南京商旅或其他投资者依法承担赔偿责任。

的承诺

本次重组上市公司1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个

6摊薄即期全体董人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

回报采取事、高级2、本人承诺对职务消费行为进行约束。

2-1-42序号承诺事项承诺方承诺内容

填补措施管理人员3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关

的承诺的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬

制度与南京商旅填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公

布的南京商旅股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具日后至南京商旅本次交易实施完毕前，

若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新

的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本

人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺并给南京商旅或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对南京商旅或者投资者的赔偿责任。

（二）上市公司控股股东及其一致行动人作出的重要承诺序号承诺事项承诺方承诺内容

1、本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准

确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本公司向本次交易的各中介机构所提供的资料均为

真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签

名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为

真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

关于提供4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误

信息的真导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中上市公司

实性、准国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以

1间接控股

确性和完前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份；并于股东整性的承收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申

诺请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在

两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信

息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；

5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司

或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2-1-43序号承诺事项承诺方承诺内容1、本次交易完成后，本公司将按照包括但不限于《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求，确保南京商旅及其下属公司的独立性，积极促使南京商旅及其下属公司在资产、业务、财务、机构、人员等方面保持独立性。

2、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给南

京商旅及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。

具体如下：

一、南京商旅的资产独立完整

本公司保证，本公司及本公司控制的公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本公司控制的其他主体”）的

资产与南京商旅的资产严格分开，产权关系明确、资产界定清晰，确保南京商旅完全独立经营；本公司严格遵守法律、法规和规范性文件及南京商旅章程等内部管理制度中关于南京商旅与关联方资金往来及对外担保等内

容的规定，保证本公司及本公司控制的其他主体不发生违规占用南京商旅资金、资产或资源等情形。

二、南京商旅的人员独立

本公司保证，南京商旅的总经理、副总经理、财务负责上市公司

人、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司及本公司间接控股

关于保持控制的其他主体担任除董事、监事以外的其他职务，不股东、上上市公司在本公司及本公司控制的其他主体领薪；南京商旅的财

2市公司控

独立性的务人员不在本公司及本公司控制的其他主体中兼职及/或股股东及承诺函领薪。本公司将确保南京商旅的劳动、人事及薪酬管理其一致行与本公司及本公司控制的其他主体之间完全独立。

动人

三、南京商旅的财务独立本公司保证南京商旅的财务部门独立和财务核算体系独立；南京商旅独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；南京

商旅具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公司或本公司控制的其他主体共用银行账户的情形；本公司不会干预南京商旅的资金使用。

四、南京商旅的机构独立

本公司保证南京商旅具有健全、独立和完整的内部经营

管理机构，并独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他主体与南京商旅的机构完全分开，不存在机构混同的情形。

五、南京商旅的业务独立

本公司保证，南京商旅的业务独立于本公司及本公司控制的其他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；

本公司及本公司控制的其他主体与南京商旅不存在构成重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易；本公

司除依法行使股东权利外，不会对南京商旅的正常经营活动进行干预。

关于不存上市公司本企业及本企业董事、监事、高级管理人员，均不存在

3在不得参间接控股因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦

与任何上股东查的情况，最近三年不存在因内幕交易被中国证监会作

2-1-44序号承诺事项承诺方承诺内容

市公司重出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。

大资产重综上，本企业及本企业董事、监事、高级管理人员不存组情形的在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重说明组相关股票异常交易监管（2023）》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

对股份减上市公司本公司自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期

持计划的间接控股间，不存在主动减持本公司间接持有的上市公司股份的说明股东计划。

在本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公关于自本

司对所持上市公司股份不存在减持意向和计划，不会以次交易复任何方式减持。

4牌之日起上市公司

上述股份包括原持有上市公司的股份以及由于上市公司至实施完控股股东发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份（如毕期间不及其一致有）。

存在减持行动人

若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成计划的承损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承诺担赔偿责任。

1、本公司承诺不会越权干预上市公司经营管理活动，

不会侵占上市公司利益。

上市公司

2、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，

关于摊薄间接控股若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新

即期回报股东、上

的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定

5采取填补市公司控时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具措施的承股股东及补充承诺。

诺函其一致行

3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造

动人

成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

上市公司间接控股原则性同意上市公司以向南京旅游集团有限责任公司发对本次重

股东、上行股份及支付现金的方式购买其持有的南京黄埔大酒店组的原则

6市公司控有限公司100.00%股权、向不超过35名符合条件的特定

性意见的

股股东及投资者发行股份募集配套资金，并将积极促成本次交易说明其一致行的顺利进行。

动人

1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小

关于本次

知悉本次交易内幕信息知情人员的范围，做好内幕信息交易采取上市公司知情人员的登记；

的保密措

7间接控股2、本公司保证采取必要且充分的措施对本次交易事宜

施及保密

股东所涉及的资料和信息严格保密，不存在泄露本次交易的制度的说相关内幕信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交明易的情形。

1、在本次交易完成后，本公司、本公司控制的企业将

上市公司尽量避免与上市公司及其控股子公司之间发生关联交间接控股

关于减少易；对于确有必要且无法回避的关联交易，将在平等、股东、上

和规范关自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进

8市公司控

联交易的行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

股股东及承诺2、本公司将严格遵守有关法律、法规、上市公司《公其一致行司章程》等关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关动人

联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行信息披

2-1-45序号承诺事项承诺方承诺内容

露义务和办理有关报批事宜（如有），保证不通过关联交易谋取不当利益或损害上市公司及其股东的合法权益。

3、如违反上述承诺与上市公司及其控股子公司进行交

易而给上市公司及其股东造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

一、旅游集团为市直属企业，由南京市国资委列名监管，本公司作为南京市国资委授权机构对旅游集团进行国有股权管理，以实现国有资本的保值增值，不对旅游集团及其下属企业实际业务运营进行管理和控制。

二、本公司下属南京通客云来酒店管理有限公司主营酒

店业务、南京中北友好国际旅行社有限公司主营旅行社

业务、南京中北文化发展有限公司主营会议服务业务。

基于本承诺第一点，本公司仅对旅游集团进行国有股权管理，不对旅游集团及其下属企业实际业务运营进行管理和控制，上述三家企业主营业务收入或者毛利占上市公司主营业务收入或毛利均低于30.00%，本公司保证将加强内部协调与控制管理，确保上市公司健康、持续发展，不会出现损害上市公司及其公众投资者利益的情况。

三、除前述情况外，本公司承诺将采取以下措施：

（一）承诺将促使本公司及控制的下属企业或组织不利上市公司用本公司对上市公司的股权关系进行损害上市公司及其间接控股股东合法权益的经营活动；

股东（二）承诺将促使本公司及控制的下属企业或组织不会

利用从上市公司获取的信息，直接或间接从事或经营与关于避免上市公司相竞争的业务；

9同业竞争（三）承诺本公司及控制的下属企业或组织将严格按照

的承诺有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与上市公司新增同业竞争。承诺本公司将促使本公司及控制的下属企业或组织不直接或间接从事或经营与上市公司的业务存在新增同业竞争的任何业务及活动；

（四）承诺本公司及控制的下属企业或组织有任何商业

机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司生产经

营构成同业竞争的业务，将按照上市公司的要求，将该等商业机会让与上市公司，由上市公司在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与上市公司新增同业竞争；

四、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

一、酒店（包含餐饮）相关业务

（一）本公司下属如下企业从事酒店（包含餐饮）相关业务，因盈利能力、规范性程度等原因暂不适合注入上上市公司市公司，未纳入本次交易的标的资产范围。为避免同业控股股东竞争和利益冲突，经本公司董事会审议通过，下述序号

1企业的股东拟与上市公司签订《委托管理协议》，拟将

所持序号1公司股权除所有权、处置权（含质押权）、

收益权以外的其他股东权利委托给上市公司管理，下述

2-1-46序号承诺事项承诺方承诺内容

序号2-7企业拟与上市公司签订《委托管理协议》，拟将酒店等相关业务委托给上市公司管理，委托管理期限为

2025年1月1日至2027年12月31日。

序名称主营业务解决方式号南京紫金山庄酒紫金山庄酒管店管理有限责任

酒店（包含餐公司股权拟委1公司（以下简称饮）托上市公司管“紫金山庄酒管理公司”）酒店相关业务南京国际会议中酒店（包含餐

2拟委托上市公心股份有限公司饮）司管理酒店相关业务南京国之辉酒店酒店（包含餐

3拟委托上市公管理有限公司饮）司管理酒店相关业务南京国会酒店管酒店（包含餐

4拟委托上市公理有限公司饮）司管理酒店相关业务南京水秀苑大酒酒店（包含餐

5拟委托上市公店有限责任公司饮）司管理餐饮相关业务南京六华春酒店

6餐饮（饭店）拟委托上市公

管理有限公司司管理主营钟山风景区外缘景区的投融

资、建设、开

发、运营及管理南京钟山风景区酒店相关业务等工作，其分支

7建设发展有限公拟委托上市公

机构南京钟山风司司管理景区建设发展有限公司琵琶洲餐饮分公司运营一家酒店

前述委托管理期限到期后，本公司将在上述企业酒店（包含餐饮）类业务满足如下财务性条件后1年内，启动对相关企业的规范梳理工作：

1、最近一个会计年度经审计归属于母公司所有者的净

利润不低于上市公司最近一个会计年度经审计归属于母

公司所有者的净利润的10%，且不低于500万元；

2、最近一个会计年度加权平均净资产收益率不低于上

市公司最近一个会计年度的加权平均净资产收益率；

经规范梳理，如前述企业的股权、资产权属清晰，股权、资产过户或者转移不存在法律障碍，不存在重大违法违规事项或重大法律风险，前述企业注入上市公司符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述企业满足相关财务性条件后3年内启动注入上市公

2-1-47序号承诺事项承诺方承诺内容司，启动对前述企业的规范梳理至注入上市公司期间，前述企业应持续符合上述财务性条件。

如无法满足前述财务性条件或经梳理尚不符合法律法

规、国家产业政策及监管要求的，将继续将上述相关股权/上述相关业务委托上市公司管理。

（二）本公司下属南京旅总旅游有限公司（以下简称“旅总公司”）经营的房车度假区项目拟委托第三方中旅（北京）自驾旅游管理有限公司（以下简称“中旅公司”）承包经营。双方拟签署《合作协议书》，旅总公司拟将其房车度假区项目全部物业及外管项目全权委托给

中旅公司独家经营，中旅公司组建经营团队并自主负责项目经营，旅总公司不得干预正常经营管理工作，合作期限为10年，合作期限到期后，中旅公司享有合作优先权。本次交易完成后，本公司保证将加强内部协调与控制管理，确保南京商旅健康、持续发展，不会出现损害南京商旅及其公众投资者利益的情况。

（三）本公司下属南京白宫大酒店有限公司（以下简称“白宫大酒店”）已委托第三方江苏金旅华住酒店管理

有限公司（以下简称“金旅华住”）长期承包经营。白宫大酒店与金旅华住已签署《合作合同》，金旅华住承包白宫大酒店并支付承包费，白宫大酒店不随意干涉金旅华住对白宫大酒店的经营管理权，包括但不限于由金旅华住制定并调整酒店各种经营项目，包括客房（包括房型、房量等）、商务、会议、餐饮、康乐等项目的空间调整、定价方案及价格体系，菜单（酒菜、主食品等）的订价方案及价格体系，承包期间为2020年6月1日至2035年5月31日，白宫大酒店同意于承包期届满时，优先考虑金旅华住的承包合同续签，续签期限为5年。白宫大酒店已委托第三方长期运营，不得随意干涉，本次交易完成后，本公司保证将加强内部协调与控制管理，确保南京商旅健康、持续发展，不会出现损害南京商旅及其公众投资者利益的情况。

（四）本公司下属南京大饭店（北京）有限公司（以下简称“南京大饭店”）注册地及经营地均在北京，经营使用的房产土地的所有权人/使用权人为南京市人民政府驻北京办事处。自2005年12月起，南京大饭店委托给

第三方承包经营，目前南京大饭店系由南京晶丽酒店管

理有限公司（以下简称“晶丽酒店”）承包经营，承包经营期限为2024年6月1日至2027年5月31日。南京大饭店与晶丽酒店已签署《承包经营管理合同》，约定晶丽酒店全权负责南京大饭店全部资产以及经营项目的经营、管理和运作（包括但不限于人、财、物的管理和经营），承包期内盈亏自负，晶丽酒店有权自主决定南京大饭店经营模式和营销策略，在机构设置、人事设置、人事任免、经营管理、财务收益等方面享有自主权，独立承担承包期内的一切债权债务和其他法律责任，南京大饭店不干涉晶丽酒店正常的承包经营管理活动。结合酒店行业的经营特点、南京大饭店经营地域（位于北京，标的公司经营地点在南京）、南京大饭店

2-1-48序号承诺事项承诺方承诺内容

已委托无关联关系第三方运营并自负盈亏，本次交易完成后，南京大饭店与上市公司不构成重大不利影响的同业竞争。

二、旅行社相关业务

（一）本公司下属如下企业从事旅行社相关业务，因盈

利能力、规范性程度等原因不适合注入上市公司，未纳入本次交易的标的资产范围。为避免同业竞争和利益冲突，经本公司董事会审议通过，下述企业的控股股东拟与上市公司签订《委托管理协议》，拟将持有的相关公司股权除所有权、处置权（含质押权）、收益权以外的

其他股东权利委托给上市公司行使，委托管理期限为

2025年1月1日至2027年12月31日。

序号名称主营业务解决方式公司股权拟委南京金旅红文化发展旅行社相关

1托上市公司管

有限公司业务理公司股权拟委南京莫愁旅行社有限旅行社相关

2托上市公司管

公司业务理公司股权拟委南京长江行文旅发展旅客票务代

3托上市公司管

有限公司理理

前述委托管理期限到期后，本公司将在上述企业满足如下财务性条件后1年内，启动对相关企业的规范梳理工作：

1、最近一个会计年度经审计归属于母公司所有者的净

利润不低于上市公司最近一个会计年度经审计归属于母

公司所有者的净利润的10%，且不低于500万元；

2、最近一个会计年度加权平均净资产收益率不低于上

市公司最近一个会计年度的加权平均净资产收益率；

经规范梳理，如前述企业的股权、资产权属清晰，股权、资产过户或者转移不存在法律障碍，不存在重大违法违规事项或重大法律风险，前述企业注入上市公司符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述企业满足相关财务性条件后3年内启动注入上市公司，启动对前述企业的规范梳理至注入上市公司期间，前述企业应持续符合上述财务性条件。

如无法满足前述财务性条件或经梳理尚不符合法律法

规、国家产业政策及监管要求的，则继续将上述相关股权委托上市公司管理。

（二）本公司下属南京好行旅游有限责任公司（以下简称“好行旅游”）曾从事旅行社相关业务，截至本承诺出具日，好行旅游已停止经营活动，正在进行破产清算，本公司承诺将不晚于2025年12月31日前办理完毕好行旅游的注销手续。

三、除前述解决措施外，本公司承诺将同时采取以下措

施：

（一）承诺将促使本公司及控制的下属企业或组织不利用本公司对上市公司的控制关系进行损害上市公司及其

2-1-49序号承诺事项承诺方承诺内容

股东合法权益的经营活动；

（二）承诺将促使本公司及控制的下属企业或组织不会

利用从上市公司获取的信息，直接或间接从事或经营与上市公司相竞争的业务；

（三）承诺本公司及控制的下属企业或组织将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与上市公司新增同业竞争。承诺本公司将促使本公司及控制的下属企业或组织不直接或间接从事或经营与上市公司的业务存在新增同业竞争的任何业务及活动；

（四）承诺本公司及控制的下属企业或组织有任何商业

机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司生产经

营构成同业竞争的业务，将按照上市公司的要求，将该等商业机会让与上市公司，由上市公司在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与上市公司新增同业竞争；

四、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

1、对于本企业在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。

上市公司

关于股份2、本次交易完成后，本企业基于在本次交易前已经持控股股东

10锁定期的有的上市公司股份而享有的上市公司送红股、转增股本

一致行动

承诺等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

人

3、如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于

上述限售安排有不同意见的，本企业同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。

（三）交易对方作出的重要承诺序号承诺事项承诺方承诺内容

1、本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准

确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本公司向本次交易的各中介机构所提供的资料均为

真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副关于提供本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签

信息的真名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈实性、准述或者重大遗漏；

1交易对方

确性和完3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为

整性的承真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈诺述或者重大遗漏；

4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申

2-1-50序号承诺事项承诺方承诺内容

请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在

两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信

息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；

5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司

或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、截至本承诺函出具之日，本公司已依法履行对黄埔

酒店的全部出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为黄埔酒店股东所应承担的义务及责任的行为。

2、本公司合法持有黄埔酒店的股权，本公司拟注入上

市公司之黄埔酒店股权不存在通过信托或委托持股等方

式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权关于持有和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不标的资产存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形；

2交易对方

权属完整3、本公司拟注入上市公司之黄埔酒店股权资产权属清

性的承诺晰，本公司取得该等股权后至今不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移权属不存在法律障碍；如后续因本公司持有的黄埔酒店股权发生争议，本公司将妥善予以解决并自行承担责任，确保不会因此对黄埔酒店造成不利影响；

4、本公司承诺及时进行拟注入上市公司之黄埔酒店股

权的权属变更，且因在权属变更过程中因本公司的原因导致的纠纷，均由本公司妥善解决并承担责任。

1、本企业因本次交易所获上市公司新发行股份自该等

股份发行结束之日起36个月内不得进行转让或质押，亦不得设定任何权利负担。

2、本次发行股份及支付现金购买资产完成后六个月内，如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本企业因本次发行股份及支付现金购买资产所获上市公司股份的锁定期自动延关于认购长六个月。

3股份锁定交易对方3、对于本企业在本次交易前已经持有的上市公司股

期的承诺份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。

4、本次交易完成后，本企业因本次交易的业绩补偿安排（如有）而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。

5、本次交易完成后，本企业基于本次交易及本次交易

前已经持有的上市公司股份享有的上市公司送红股、转

增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

2-1-51序号承诺事项承诺方承诺内容

6、本企业因本次交易获得的上市公司股份、本次交易

前已经持有的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需

遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定。

7、如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于

上述限售安排有不同意见的，本企业同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。

本企业及本企业董事、监事、高级管理人员，均不存在关于不存因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦在不得参

查的情况，最近三年不存在因内幕交易被中国证监会作与任何上出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。

4市公司重交易对方综上，本企业及本企业董事、监事、高级管理人员不存大资产重在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组情形的组相关股票异常交易监管（2023）》第十二条规定中不说明得参与任何上市公司重大资产重组情形。

1、本公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，具

备相关法律、法规和规范性文件规定的参与本次交易、签署本次交易相关协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。

关于守法2、本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过与证

5及诚信情交易对方券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经

况的承诺济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

3、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在未

按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等违反诚信的情况。

1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小

知悉本次交易内幕信息知情人员的范围；

2、交易双方接触时，本公司及上市公司采取了必要且

关于本次充分的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，做交易采取好内幕信息知情人员的登记；

的保密措3、本公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守

6交易对方

施及保密保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不制度的说得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公明司股票或建议他人买卖上市公司股票；

4、上市公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘

录及内幕信息知情人的登记，并将有关材料向上海证券交易所进行了报备。

1、本企业将以本次交易实施完毕的当年及其后两个会

计年度为减值补偿期间。

2、在减值补偿期间的每个会计年度结束后，本企业同

关于相关

意由符合《中华人民共和国证券法》规定、具备从事证资产期末券期货相关业务条件的会计师事务所对本次交易所有以

7减值补偿交易对方

市场法评估的资产一并进行减值测试。如黄埔酒店上述安排的承资产在减值补偿期间的任一会计年度的期末价值（考虑诺函年限修正因素）低于其在本次交易时的评估价值，对于差额部分（即期末减值额），本企业优先以上市公司在本次交易中向本企业发行的股份（以下简称“本次发行

2-1-52序号承诺事项承诺方承诺内容股份”）进行补偿，不足部分以现金补偿。有关补偿金额、补偿方式等事项应符合中国证券监督管理委员会

《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关监管规则要求。具体为：本企业当年度应补偿股份数=黄埔酒店所有以市场法评估的资产当年度的期末减值额/本次发

行股份价格－本企业在减值补偿期间已补偿的股份总数。

3、如本企业届时需向上市公司进行股份补偿，在上市

公司股东大会审议通过关于相应年度补偿股份回购及后

续注销事宜的议案后，本企业将按照上市公司通知的期限与回购价格，配合上市公司完成向本企业定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。如本企业届时需以现金进行补偿，本企业将在上市公司通知的期限内将所需补偿的现金支付至上市公司指定银行账户。

4、本承诺自作出之日起生效且不可撤销。如本企业违

反上述承诺并给上市公司或其投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对上市公司或其投资者的补偿责任。

（四）标的公司作出的重要承诺序号承诺事项承诺方承诺内容

1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真

实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司保证向与本次交易的各中介机构所提供的资

关于提供料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，信息的真资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件

实性、准的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导

1标的公司

确性和完性陈述或者重大遗漏。

整性的承3、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认

诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司

或者投资者造成损失的，将依法承担个别或连带的赔偿责任。

1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者

关于合法涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情

2合规情况标的公司形；

的承诺2、本公司最近三年内不存在受到刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚的情形。

2-1-53第二章上市公司基本情况

一、上市公司基本信息公司名称南京商贸旅游股份有限公司

英文名称 Nanjing Business & Tourism Corp.Ltd.证券简称南京商旅

证券代码 600250.SH股票上市地上海证券交易所注册地址江苏省南京市秦淮区小心桥东街18号办公地址江苏省南京市秦淮区小心桥东街18号

注册资本31059.3879万元人民币统一社会信用代码913201001349674289法定代表人沈颖成立日期1992年6月30日上市日期2001年3月6日

公司网站 www.nantex.com.cn

纺织品进出口及代理进出口业务，“三来一补”，承办中外合资，经营合作生产业务，经营国家放开经营的其他商品进出口业务（按外经贸部批文）；百货、五金交电、电子产品、通讯设备、化工产

品、金属材料、建筑材料的销售；对外劳务合作业务；对外派遣工

程、生产及服务行业的劳务人员（不含海员）；煤炭批发；金银制

品、珠宝首饰的销售。自然生态系统保护管理；文物文化遗址保护服务；非物质文化遗产保护；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡经营范围村旅游资源的开发经营；酒店管理；住宿服务；专业设计服务；大型游乐设施制造；普通露天游乐场所游乐设备制造（不含大型游乐设施）；公园、景区小型设施娱乐活动；城市公园管理；名胜风景区管理；游览景区管理；商业综合体管理服务；园区管理服务；旅

行社服务网点旅游招徕、咨询服务；旅游业务；会议及展览服务；

礼仪服务；休闲观光活动；组织文化艺术交流活动；体育赛事策划；

体育竞赛组织（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、上市公司控股股东及实际控制人情况

截至本报告签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：

2-1-54截至本报告签署日，上市公司控股股东为旅游集团，直接持有上市公司33.68%的股份。上市公司第四大股东南京商厦为旅游集团控股子公司，持有上市公司

1.35%的股份，为旅游集团一致行动人。旅游集团及其一致行动人合计持有上市

公司35.03%股份。

南京市国资委通过城建集团持有旅游集团60.00%股权，通过南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司持有旅游集团40.00%股权，为上市公司实际控制人。

三、最近三十六个月的控制权变动情况

最近三十六个月，上市公司控股股东为旅游集团，实际控制人为南京市国资委，未发生控制权变动。

四、最近三年重大资产重组情况

截至本报告签署日，上市公司最近三年内未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组事项。

2-1-55五、上市公司主营业务发展情况

公司实施“旅游+商贸”双主业发展模式，贸易业务为公司传统业务，旅游业务为战略转型业务。经过几年的转型发展，2023年11月公司名称变更为“南京商贸旅游股份有限公司”，证券简称变更为“南京商旅”，进一步明晰了公司的战略定位及发展方向，公司已从传统外贸企业转型成为文商旅综合运营平台。

六、上市公司主要财务数据及财务指标上市公司2021年度、2022年度、2023年度经审计的主要财务数据（合并报表）和财务指标，及2024年1-9月未经审计的主要财务数据（合并报表）和财务指标如下：

单位：万元

资产负债项目2024.9.302023.12.312022.12.312021.12.31

资产总计178649.51167454.85170135.40202050.26

负债合计96823.8189293.4896967.95123057.60

所有者权益合计81825.7078161.3773167.4578992.66归属于母公司所有者权益

60035.3756772.5155302.3361630.07

合计

2024年1-9

收入利润项目2023年度2022年度2021年度月

营业收入60150.2385610.6182201.8882573.43

营业成本43066.2260479.1172335.8868277.51

营业利润10506.3713279.024634.61-13703.06

利润总额10455.3713356.145195.43-13935.19归属于母公司所有者的净

3909.463413.934221.41-16882.23

利润

2024.9.30

2023.12.312022.12.312021.12.31

主要财务指标/2024年1-9

/2023年度/2022年度/2021年度月

资产负债率（%）54.2053.3256.9960.90

毛利率（%）28.4029.3612.0017.31

基本每股收益（元/股）0.130.110.14-0.54

注：（1）资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%；（2）毛利率＝（营业收入-营业成本）/营业收入×100%；

（3）基本每股收益＝归属于母公司所有者的净利润/上市公司总股本。

2-1-56七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪

正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在

受到刑事处罚、中国证监会行政处罚的情形，最近一年内不存在受到证券交易所公开谴责的情形

截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到刑事处罚、中国证监会行政处罚的情形，最近一年内不存在受到证券交易所公开谴责的情形。

2-1-57第三章交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方

本次发行股份及支付现金购买黄埔酒店100%股权的交易对方为旅游集团。

（一）基本信息企业名称南京旅游集团有限责任公司企业性质有限责任公司注册地址南京市玄武区太平北路82号长城大厦7楼

主要办公地点南京市建邺区创智路2号瑞泰大厦16-17楼法定代表人葛飞

注册资本138005.640846万元人民币统一社会信用代码913201002496849460成立日期1996年3月10日营业期限1996年3月10日至无固定期限

旅游资源开发与保护；酒店、会展运营管理；旅游产品开发；旅

游配套设施投资、建设和运营；景区管理；商业综合体、旅游小

镇等建设与管理；旅游服务；会展服务；活动、赛事策划、组织。

经营范围（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1、1996年3月，旅游集团前身南京市国有资产经营（控股）有限公司成立

旅游集团前身为南京市国有资产经营（控股）有限公司。1996年3月8日，南京市人民政府出具了《关于成立南京市国有资产经营（控股）公司的批复》（宁政复[1996]18号），为加强国有股权管理，明确国有资产产权主体，同意成立南京市国有资产经营（控股）公司，公司性质为国有独资企业，注册资本为76000万元，并授权公司对有关股份有限公司、有限责任公司实施国有股权管理。股东为南京市国有资产管理局。

1996年3月10日，南京市国有资产管理局出具了《关于对<关于组建南京市国有资产经营（控股）有限责任公司实施方案的请示>的批复》（宁国资产[1996]141号），同意南京市国有资产经营（控股）有限公司拟定的“组建实施方案”，投予公司依照产权关系统一持有3家上市公司、22家定向募集公司、2家

2-1-58有限责任公司、鼓楼地下立交以及公司本部的国有股权。核定公司持有的国有资本（股本）总额为79848万元。

1996年3月10日，南京市国有资产经营（控股）有限公司取得了南京市工

商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，设立时南京市国有资产经营（控股）有限公司的股权结构如下：

出资方注册资本（万元）比例

南京市国有资产管理局76000.00100.00%

合计76000.00100.00%

2、2008年8月，国有股权划转暨股东变更2002年7月27日，南京市人民政府出具了《市政府关于组建南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司的通知》（宁政发[2002]190号），根据投融资体制改革的需要，决定组建南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司，承担被授权管理的国有资产保值增值的责任。

2008年6月12日，南京市国有资产经营（控股）有限公司股东书面决定：

依据宁政发[2002]190号文件精神，公司股东已由原南京市国有资产管理局变更为南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司，且经南京市国资委核准完成国有产权登记工作。公司类型由原“有限责任公司（国有独资）”变更为“有限责任公司（法人独资）”。

2008年7月31日，江苏天业会计师事务所有限公司出具苏天业验[2008]0744

号《验资报告》，确认截至2008年7月31日止，南京市国有资产经营（控股）有限公司注册资本76000万元，实收资本76000万元。

2008年8月1日，南京市国有资产经营（控股）有限公司取得了南京市工

商行政管理局核发的注册号为320100000020456《企业法人营业执照》，注册资本76000万元，企业类型为有限公司（法人独资），法定代表人周发亮。

2011年10月10日，公司更名为南京国资商贸有限公司。股东仍为南京市

国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司。

2012年7月3日，公司更名为南京商贸旅游发展集团有限责任公司。股东

仍为南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司。

2-1-59本次变更后，南京商贸旅游发展集团有限责任公司的股权结构如下：

注册资本（万出资方比例

元）

南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公

76000.00100.00%

司

合计76000.00100.00%

3、2014年6月，第一次增资

2014年5月13日，南京商贸旅游发展集团有限责任公司股东决定，以现金

方式增加南京商贸旅游发展集团有限责任公司注册资本3.5094亿元，增资后南京商贸旅游发展集团有限责任公司注册资本变更为11.1094亿元。股东仍为南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司。

2014年6月10日，南京商贸旅游发展集团有限责任公司取得了南京市工商

行政管理局核发的注册号为320100000020456《营业执照》，注册资本111094万元，企业类型为有限责任公司（法人独资），法定代表人刁立群。

本次变更后，南京商贸旅游发展集团有限责任公司的股权结构如下：

注册资本（万出资方比例

元）

南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司111094.00100.00%

合计111094.00100.00%

4、2016年9月，第二次增资

2016年8月17日，南京商贸旅游发展集团有限责任公司股东决定，以现金

方式增加南京商贸旅游发展集团有限责任公司注册资本269116408.46元，增资后南京商贸旅游发展集团有限责任公司注册资本变更为1380056408.46元。股东仍为南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司。

2016年9月28日，南京商贸旅游发展集团有限责任公司取得了南京市工商

行政管理局核发的统一社会信用代码913201002496849460《营业执照》，注册资本138005.640846万元，企业类型为有限责任公司（法人独资），法定代表人刁立群。

2017年11月，中国共产党南京市委员会出具《中共南京市委南京市人民政府关于组建南京旅游集团有限责任公司的决定》，决定将南京商贸旅游发展集

2-1-60团有限责任公司更名为南京旅游集团有限责任公司。股东仍为南京市国有资产投

资管理控股（集团）有限责任公司。

本次变更后，南京旅游集团有限责任公司的股权结构如下：

出资方注册资本（万元）比例

南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公

138005.64100.00%

司

合计138005.64100.00%

5、2018年4月，国有股权划转暨股东变更2018年3月30日，南京市国资委出具了《关于无偿划转南京旅游集团有限责任公司60%股权的通知》（宁国资委产[2018]40号），为整合全市范围旅游资产资源，提升南京市旅游业发展的质量和效益，根据国资发产权[2005]239号和宁委[2017]414号文件精神，以2017年12月31日经审计的财务报告为依据，将市属国有独资的南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司持有的南京旅

游集团有限责任公司60%股权，无偿划转至市属国有独资的城建集团持有。

2018年3月30日，南京旅游集团有限责任公司召开临时股东会，会议决定

根据相关文件的精神，南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司将持有的南京旅游集团有限责任公司60%股权无偿划转至城建集团。

2018年3月30日，南京国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司与城建集团签订《国有股权无偿划转协议》，约定将南京国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司持有的南京旅游集团有限责任公司60%的股权无偿划转给城建集团。

2018年4月28日，南京旅游集团有限责任公司取得了南京市工商行政管理

局核发的统一社会信用代码913201002496849460《营业执照》，注册资本

138005.640846万元，企业类型为有限责任公司，法定代表人谢国庆。

本次变更完成后，旅游集团的股权结构如下：

认缴出资金额序号名称比例（万元）

1南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司82803.3860.00%

南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任

255202.2640.00%

公司

2-1-61合计138005.64100.00%

截至本报告签署日，旅游集团的注册资本为138005.64万元，近三年注册资本无变化。

（三）产权控制关系及主要股东、实际控制人基本情况

截至本报告签署日，旅游集团的产权控制关系如下表所示：

认缴出资金额序号名称比例（万元）

1南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司82803.3860.00%

南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任

255202.2640.00%

公司

合计138005.64100.00%

旅游集团的产权及控制关系结构图如下：

截至本报告签署日，旅游集团的控股股东为城建集团，实际控制人为南京市国资委。

城建集团成立于2002年11月，是由南京市政府出资设立的市属大型国有独资企业，主要职能是接受市政府委托，承担城市基础设施及市政公用事业项目的投资、融资、建设、运营、管理等任务，主体信用为 AAA 最高等级，致力于成为全国一流的城市“投、建、运、管”一体化综合服务商。

自成立以来，城建集团始终坚持做强做优主责主业，用心用情保障民生，不断拓展产业布局和业务领域，在城市基础设施建设、城市公用事业经营、产业投资与资产运营、环境环卫产业、土地运作、智慧城市等六大板块奋力开拓，取得

2-1-62了显著成效。作为市属重点国企和城市运营领域大型投资建设运营商，二十余年来，由城建集团组织实施参与的工程项目，多次荣获“鲁班奖”“詹天佑奖”“国家优质工程奖”“中国钢结构金奖”“中照照明奖工程设计奖”、Muse 国际设计照

明铂金奖、IPMA 国际卓越项目管理金奖、银奖等国际国内重要奖项。

（四）主要下属企业情况

截至2024年9月30日，除上市公司和黄埔酒店外，旅游集团控制的主要一级子公司情况如下所示：

序注册资本（万持股比例公司名称产业类别

号元）（%）南京市国有资产经营有限责任

1投资管理板块55000.00100.00

公司

2南京南泰集团有限公司投资管理板块7000.00100.00

3南京旅游有限公司旅游开发板块20000.00100.00

4南京旅总旅游有限公司酒店餐饮板块50.00100.00

5南京金旅投资发展有限公司旅游开发板块1450.00100.00

6南京大饭店（北京）有限公司酒店餐饮板块7000.00100.00

7南京秦淮河建设开发有限公司旅游开发板块93211.89100.00

南京明外郭秦淮新河百里风光

8旅游开发板块56600.00100.00

带建设有限公司南京紫金山庄酒店管理有限责

9酒店餐饮板块5800.00100.00

任公司南京新瑞尔医药进出口有限公

10其他2131.34100.00

司

11南京虹山文化旅游有限公司景区运营板块1500.00100.00

南京聚宝山旅游产业发展有限

12旅游开发板块47056.4195.75

公司

13南京幕燕建设发展有限公司旅游开发板块51924.1894.22

南京城建历史文化街区开发有

14旅游开发板块129024.0092.25

限责任公司南京国际会议中心股份有限公

15酒店餐饮板块30444.3692.12

司南京莫愁智慧信息科技有限公

16旅游服务板块5000.0083.40

司

17南京商厦股份有限公司商业会展板块2964.6680.84

南京水秀苑大酒店有限责任公

18酒店餐饮板块1000.0074.07

司

19南京黄马实业有限公司酒店餐饮板块69400.0054.24

南京南泰国际展览中心有限公

20商业会展板块51438.3751.70

司2-1-63序注册资本（万持股比例公司名称产业类别

号元）（%）南京钟山风景区建设发展有限

21旅游开发板块59000.0051.00

公司

（五）主营业务发展情况旅游集团以全市“重大旅游项目开发主体，重要旅游资源运营主体，新兴旅游业态引领主体”战略定位，聚焦“旅游开发、景区运营、旅游服务、酒店餐饮、商业会展、旅游金融”六大板块。旅游集团贯彻落实“产业强市”工作部署，聚焦主责主业，将充分发挥国有企业对核心资源的控制力、对旅游资源的整合力、对新兴业态的引领力，为推动南京旅游产业跨越式发展贡献力量。

（六）最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

1、最近两年主要财务指标

旅游集团最近两年主要财务指标如下：

单位：万元

2023年12月31日/2023年2022年12月31日/2022年

项目度度

资产总计4727453.684598191.71

负债总计3014416.733018867.42

所有者权益1713036.941579324.29

营业收入376510.72366226.52

营业利润32102.3812591.63

净利润25201.229478.81

注：上述财务数据为合并报表口径，2023年、2022年财务数据已经审计。

2、最近一年简要财务报表

（1）简要合并资产负债表

单位：万元项目2023年12月31日

流动资产729123.79

非流动资产3998329.89

资产总计4727453.68

流动负债789550.65

非流动负债2224866.08

2-1-64项目2023年12月31日

负债总计3014416.73

净资产1713036.94

（2）简要合并利润表

单位：万元项目2023年度

营业收入376510.72

营业成本255166.39

营业利润32102.38

利润总额35094.91

净利润25201.22

（3）简要合并现金流量表

单位：万元项目2023年度

经营活动产生的现金流量净额5156.46

投资活动产生的现金流量净额-122636.49

筹资活动产生的现金流量净额61238.69

现金及现金等价物净增加额-58810.98

（七）与上市公司及其控股股东、实际控制人关联关系情况

截至本报告签署日，旅游集团直接持有上市公司33.68%的股份，通过控股子公司南京商厦持有上市公司1.35%的股份，合计持有上市公司35.03%的股份，为上市公司控股股东。

（八）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告签署日，旅游集团向上市公司推荐的董事或高级管理人员的情况如下：

序号姓名职务任职起始日期任职终止日期

1袁艳董事2021-08-162027-08-21

2方红渊董事2023-11-162027-08-21

2-1-65（九）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明

截至本报告签署日，旅游集团及其现任主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未作为一方当事人涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（十）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况

截至本报告签署日，旅游集团及其现任主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

二、配套募集资金的交易对方

上市公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信

托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者发行股票募集配套资金。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

2-1-66第四章交易标的基本情况

本次交易标的为黄埔酒店100%股权。

一、基本情况企业名称南京黄埔大酒店有限公司统一社会信用代码913201027423628876法定代表人朱明亮

注册资本1384.8759万元人民币企业性质有限责任公司注册地址南京市玄武区黄埔路2号主要办公地点南京市玄武区黄埔路2号成立日期2002年9月12日经营期限2002年9月12日至2042年9月12日

许可项目：住宿服务；餐饮服务；歌舞娱乐活动；洗浴服务；生活美容服务；烟草制品零售；旅游业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：食品互联网销售（仅销售预包装食品）；物业管理；日经营范围用百货销售；日用品销售；劳动保护用品销售；五金产品零售；建筑材料销售；文具用品零售；酒店管理；停车场服务；会议及展览服务；职工疗休养策划服务；商务代理代办服务；企业管理咨询；

养生保健服务（非医疗）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、历史沿革

（一）2002年9月，黄埔酒店设立

2002年7月1日，南钢集团召开董事会，同意以现金方式出资900.00万元，

与盛达实业、玄武国资共同出资设立黄埔酒店；同日，盛达实业召开董事会，同意以现金方式出资50.00万元，与南钢集团、玄武国资共同出资设立黄埔酒店；

2002年8月9日，玄武国资向玄武区人民政府请示拟向黄埔酒店投资50.00万元

并得到同意的批示。

2002年7月8日，南钢集团、盛达实业、玄武国资共同签订《出资协议书》，

约定设立黄埔酒店，注册资本为1000.00万元，其中，南钢集团以现金方式出资

900.00万元，占注册资本的90.00%；盛达实业以现金方式出资50.00万元，占注

册资本的5.00%；玄武国资以现金方式出资50.00万元，占注册资本的5.00%。

2-1-672002年7月8日，黄埔酒店召开股东会并作出决议，同意成立黄埔酒店，

注册资本为人民币1000.00万元，其中南钢集团出资900.00万元，盛达实业出资50.00万元，玄武国资出资50.00万元，同意通过《南京黄埔大酒店有限公司章程》等。同日，黄埔酒店全体股东签署公司章程。

2002年9月9日，南京天正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天正

验（2002）1359号），审验确认截至2002年9月9日，黄埔酒店已收到全体股

东缴纳的注册资本合计人民币1000.00万元，各股东均以货币出资1000.00万元。

2002年9月12日，黄埔酒店办理完毕设立登记手续并取得南京市工商行政

管理局核发的《企业法人营业执照》。

黄埔酒店设立时的股权结构如下：

认缴出资额（万实缴出资额（万出资比例序号股东名称出资方式元）元）（%）

1南钢集团900.00900.0090.00货币

2盛达实业50.0050.005.00货币

3玄武国资50.0050.005.00货币

合计1000.001000.00100.00-

（二）2009年4月，第一次股权转让

2004年4月20日，黄埔酒店召开股东会并作出决议，同意股东玄武国资将

其所持黄埔酒店5.00%股权（对应50.00万元出资额）以人民币50.00万元的价

格转让给南钢集团。同日，玄武国资与南钢集团签订《股权转让合同书》，约定前述股权转让事项。

2009年3月20日，黄埔酒店召开股东会并作出决议，对2004年4月股权转

让予以确认，明确截至2009年3月20日黄埔酒店股东情况为南钢集团出资950.00万元，出资比例95.00%，盛达实业出资50.00万元，出资比例5.00%，审议通过新的公司章程等。

2009年4月20日，南京市玄武区人民政府国有资产监督管理办公室出具说明，确认经玄武区人民政府同意，玄武国资已于2004年4月将所持黄埔酒店5.00%股权以人民币50.00万元的价格转让给南钢集团。

2-1-682009年4月28日，黄埔酒店已就本次股东变更事项完成工商变更登记，南

京市工商行政管理局玄武分局向黄埔酒店换发了《企业法人营业执照》。

该次变更完成后，黄埔酒店的股权结构如下：

序认缴出资额（万实缴出资额（万出资比例出资方股东名称号元）元）（%）式

1南钢集团950.00950.0095.00货币

2盛达实业50.0050.005.00货币

合计1000.001000.00100.00-

（三）2009年7月，第二次股权转让

2009年4月29日，黄埔酒店召开股东会并作出决议，同意股东南钢集团将

所持黄埔酒店95.00%股权有偿转让给南京市国资委，股东盛达实业将所持黄埔酒店5.00%股权有偿转让给新工集团。

2009年4月17日，南京市国资委对江苏华信资产评估有限公司《资产评估报告》（苏华评报字（2008）第112号）的评估结果予以备案，评估确认截至2008年10月31日，黄埔酒店账面净资产为706.19万元，评估价值为5715.63万元，增值率为709.36%。

2009年4月30日，南钢集团、盛达实业、南京市国资委、新工集团四方与

鉴证方南京产权交易中心共同签订《产权交易合同》，约定南钢集团将其所持黄埔酒店95.00%股权（对应出资额950.00万元）以5429.85万元的价格转让给南

京市国资委；盛达实业将其所持黄埔酒店5.00%股权（对应出资额50.00万元）

以285.78万元的价格转让给新工集团。

2009年5月20日，南钢集团、盛达实业、南京市国资委、新工集团及南京

产权交易中心在《产权移交书》（合同编号：宁产交合同2009年第051号）上盖章，确认移交内容为黄埔酒店100.00%产权，应交价款和实交价款均为5715.63万元。

2009年7月1日，黄埔酒店召开股东会作出决议，确认公司股东情况为南京

市国资委出资950.00万元，出资比例95.00%，新工集团出资50.00万元，出资比例5.00%，审议通过了新的公司章程等。同日，公司全体股东签署新的公司章程。

2-1-692009年7月23日，南京市工商行政管理局玄武分局核准了该次变更并向黄

埔酒店换发了《企业法人营业执照》。

该次变更完成后，黄埔酒店的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额出资比例序号股东名称出资方式（万元）（万元）（%）

1南京市国资委950.00950.0095.00货币

2新工集团50.0050.005.00货币

合计1000.001000.00100.00-

（四）2009年10月，第三次股权转让2009年5月26日，南京市国资委出具《关于无偿划转南京黄埔大酒店有限公司国有股权有关问题的通知》（宁国资委产[2009]55号），决定将南京市国资委所持黄埔酒店95.00%股权无偿划转给新工集团。

2009年10月15日，黄埔酒店召开股东会作出决议，同意股东南京市国资委

将所持公司95%股权无偿转让给新工集团。同日，南京市国资委与新工集团签订《股权划转协议》，约定将南京市国资委在黄埔酒店所持有的950万元股权及对应相同数额的出资额无偿划转给新工集团。无偿划转完成后，新工集团作出股东决定，黄埔酒店公司类型由有限责任公司变更为一人有限责任公司，通过新的公司章程等。

2009年10月27日，南京市工商行政管理局玄武分局核准了该次变更并向

黄埔酒店换发了《企业法人营业执照》。

该次变更完成后，黄埔酒店的股权结构如下：

认缴出资额（万实缴出资额（万出资比例序号股东名称出资方式元）元）（%）

1新工集团1000.001000.00100.00货币

合计1000.001000.00100.00-

（五）2018年2月，第四次股权转让2017年11月25日，中共南京市委、南京市人民政府印发《关于组建南京旅游集团有限责任公司的决定》（宁委[2017]414号），将新工集团所持黄埔酒店100%股权无偿划入旅游集团。

2-1-702018年2月22日，黄埔酒店股东旅游集团作出股东决定，通过公司新章程。

2018年2月22日，南京市玄武区市场监督管理局核准了该次变更并向黄埔

酒店换发了《营业执照》。

该次变更完成后，黄埔酒店的股权结构如下：

认缴出资额（万实缴出资额（万出资比例序号股东名称出资方式元）元）（%）

1旅游集团1000.001000.00100.00货币

合计1000.001000.00100.00-

（六）2021年12月，第一次增资

2021年6月30日，旅游集团召开董事会并作出决议，同意幕燕公司将对黄

埔酒店的1亿元债权转为股权，所占股权比例以经评估备案的净资产价值测算为准。

2021年12月7日，黄埔酒店召开股东会并作出决议，同意将公司注册资本

由1000.00万元增加至1384.8759万元，增资部分384.8759万元由幕燕公司出资，出资方式为债权，并审议通过了新的公司章程。

幕燕公司、黄埔酒店已签署《债权转股权协议》，约定幕燕公司以其对黄埔酒店的1亿元债权向黄埔酒店出资，其中3848759元作为注册资金，剩余96151241元进入资本公积。债权转股权完成后，幕燕公司成为黄埔酒店的股东，

持有黄埔酒店27.79%的股权。

江苏华信资产评估有限公司已出具《资产评估报告》（苏华评报字[2021]第

197号），截至2020年12月31日，黄埔酒店的账面净资产为-1591.25万元，市

场价值为25982.40万元，增值率1732.83%。2021年7月23日，旅游集团对前述评估结果予以备案。

2021年12月9日，南京市玄武区市场监督管理局核准了该次变更并向黄埔

酒店换发了《营业执照》。

该次增资完成后，黄埔酒店的股权结构如下：

认缴出资额（万实缴出资额（万出资比例序号股东名称出资方式元）元）（%）

1旅游集团1000.001000.0072.21货币

2-1-712幕燕公司384.88384.8827.79债权

合计1384.881384.88100.00-

（七）2024年4月，第五次股权转让

2024年3月19日，旅游集团召开董事会，同意以其对幕燕公司的部分债权

购买幕燕公司持有的黄埔酒店27.79%股权，具体转让价格以经评估备案的净资产所对应的股权价值为准。

2024年4月3日，黄埔酒店股东旅游集团作出股东决定，同意将公司类型变

更为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），同意通过新的公司章程。

同日，公司法定代表人签署新的公司章程。

2024年4月3日，幕燕公司与旅游集团签订《股权转让协议》，约定幕燕公

司将其持有的黄埔酒店27.79%股权（对应出资额为人民币384.8759万元）转让

给旅游集团，转让价款共计8430.43万元。

江苏中企华中天资产评估有限公司已出具《资产评估报告》（苏中资评报字

（2024）第2027号），截至2023年10月31日，黄埔酒店的净资产账面价值

10334.46万元，评估值30336.20万元，增值率193.54%，幕燕公司持有的黄埔

酒店27.79%股权于评估基准日的市场价值为8430.43万元。2024年4月2日，旅游集团对前述评估结果予以备案。

2024年4月7日，南京市玄武区市场监督管理局核准了该次变更并向黄埔

酒店换发了《营业执照》。

该次股权转让完成后，黄埔酒店的股权结构如下：

股东名认缴出资额（万实缴出资额（万出资比例序号出资方式称元）元）（%）旅游集

11384.881384.88100.00货币、债权

团

合计1384.881384.88100.00-

三、股权结构及控制关系

（一）股权结构

截至本报告签署日，黄埔酒店的股权结构如下：

2-1-72认缴出资金额（万序号名称比例

元）

1南京旅游集团有限责任公司1384.88100.00%

合计1384.88100.00%

黄埔酒店的控股股东为旅游集团，实际控制人为南京市国资委，其产权及控制关系结构图如下：

（二）标的公司章程可能对本次交易产生重大影响的内容

截至本报告签署日，黄埔酒店的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。

（三）高级管理人员的安排

截至本报告签署日，黄埔酒店不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排。本次重组后，黄埔酒店原核心管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和公司章程的情况下进行调整。

（四）影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告签署日，黄埔酒店不存在影响其资产独立性的协议或其他安排（如协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等）。

2-1-73四、控股、参股公司基本情况

截至本报告签署日，黄埔酒店存在1家全资子公司黄埔旅行社，基本情况如下：

企业名称南京黄埔国际旅行社有限公司统一社会信用代

9132010255885905X2

码法定代表人朱明亮注册资本200万元人民币企业性质有限责任公司

注册地址南京市玄武区黄埔路2-2号1楼成立日期2010年7月21日经营期限2010年7月21日至2050年7月20日国内旅游业务、入境旅游业务、出境旅游（须取得许可或批准后方可经营范围经营）；代订车、船、机票；代订客房；会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东南京黄埔大酒店有限公司：100%

五、主要资产的权属状况、主要负债和对外担保情况

（一）主要资产情况

1、主要资产数据

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中兴华审

字（2024）第023007号），截至2024年9月30日，黄埔酒店资产构成情况如

下：

单位：万元项目金额占比

流动资产：

货币资金1017.807.72%

应收账款1436.5410.90%

预付款项13.330.10%

其他应收款17.250.13%

存货89.360.68%

其他流动资产2.060.02%

流动资产合计2576.3319.55%

2-1-74非流动资产：

固定资产9994.7375.85%

在建工程153.571.17%

使用权资产--

无形资产1.830.01%

长期待摊费用266.582.02%

递延所得税资产183.101.39%

非流动资产合计10599.8080.45%

资产总计13176.13100.00%

2、固定资产情况

截至2024年9月30日，黄埔酒店主要固定资产情况如下：

单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值

房屋建筑物24996.7715101.72-9895.06

通用设备719.76651.33-68.43

专用设备19.8618.32-1.54

运输设备53.2850.62-2.66

其他248.32221.29-27.04

合计26038.0016043.27-9994.73

（1）房屋建筑物

截至2024年9月30日，黄埔酒店及其控股子公司拥有的房产共有12处，均已取得不动产权证，具体情况如下：

土地面房屋面序不动产权证权利他项权利人坐落位置积积用途终止日期号号性质权利（m2） （m2）旅馆用

苏（2024）旅馆用地：出让/抵押玄武区黄宁玄不动产25847.4地、商务2035.04.06市场（见

1黄埔酒店埔路2-28058.75

权第00053589金融用地/商务金融化商注号号综合用地：品房1）

2045.04.06

苏（2024）玄武区黄出让/其他商服宁玄不动产埔路2号市场

2黄埔酒店8058.751011.81用地/商业2035.04.06-

权第0004952黄埔花园化商服务号15幢品房

2-1-75苏（2024）玄武区黄出让/

其他商服宁玄不动产埔路2号市场

3黄埔酒店8058.751011.81用地/商业2035.04.06-

权第0004953黄埔花园化商服务号15幢品房

苏（2024）出让/玄武区黄宁玄不动产其他商服市场

4黄埔酒店埔花园158058.75213.052035.04.06-

权第0004668用地/综合化商幢507室号品房

苏（2024）出让/玄武区黄宁玄不动产其他商服市场

5黄埔酒店埔花园158058.75213.052035.04.06-

权第0004673用地/综合化商幢607室号品房

苏（2024）出让/玄武区黄宁玄不动产商务金融市场

6黄埔酒店埔花园158058.75213.052045.04.06-

权第0004669用地/综合化商幢707室号品房

苏（2024）出让/玄武区黄宁玄不动产商务金融市场

7黄埔酒店埔花园158058.75213.052045.04.06-

权第0004662用地/综合化商幢807室号品房

苏（2024）出让/玄武区黄宁玄不动产商务金融市场

8黄埔酒店埔花园158058.75213.052045.04.06-

权第0004670用地/综合化商幢907室号品房

苏（2024）玄武区黄出让/宁玄不动产埔花园15商务金融市场

9黄埔酒店8058.75213.052045.04.06-

权第0004667幢1007用地/综合化商号室品房

苏（2024）玄武区黄出让/宁玄不动产埔花园15商务金融市场

10黄埔酒店8058.75213.052045.04.06-

权第0004665幢1107用地/综合化商号室品房

苏（2024）玄武区黄出让/宁玄不动产埔花园15商务金融市场

11黄埔酒店8058.75213.052045.04.06-

权第0004663幢1207用地/综合化商号室品房

苏（2024）玄武区黄出让/宁玄不动产埔花园15商务金融市场

12黄埔酒店8058.75213.052045.04.06-

权第0004664幢1307用地/综合化商号室品房

注1：经核查，不动产权证书号为苏（2024）宁玄不动产权第0005358号的土地使用权及房屋所有权设定了抵押，抵押权人为江苏紫金农村商业银行股份有限公司雨花台支行，抵押人为黄埔酒店，被担保主债权最高额为4700.00万元，履行期限为2022年9月28日至2025年9月20日。

（2）房屋租赁情况

截至2024年12月31日，黄埔酒店及其控股子公司不存在租赁其他方房屋的情况。

2-1-763、在建工程

截至2024年9月30日，黄埔酒店及其控股子公司在建工程情况如下：

单位：万元

2024年9月30日

项目账面余额减值准备账面净值

6F 改造工程 127.35 - 127.35

6F 宿舍改造工程 21.27 - 21.27

1F 改造工程 4.95 - 4.95

合计153.57-153.57

4、无形资产情况

（1）土地使用权

截至2024年12月31日，黄埔酒店及其控股子公司已取得权属证书的土地主要为黄埔酒店所在土地，土地证与房产证双证合一。

（2）注册商标

截至2024年12月31日，黄埔酒店及其控股子公司持有8项注册商标，具体情况如下：

序权利人商标标识注册号使用类别专用权期限号

2021.02.14-

1黄埔酒店4655247943

2031.02.13

2020.04.21-

2 黄埔酒店 38730045A 39

2030.04.20

2020.03.28-

3 黄埔酒店 38726123A 5

2030.03.27

2020.02.14-

4黄埔酒店3872248829

2030.02.13

2-1-77序

权利人商标标识注册号使用类别专用权期限号

2020.05.28-

5黄埔酒店3871814243

2030.05.27

2020.02.07-

6黄埔酒店3871345730

2030.02.06

2020.03.28-

7 黄埔酒店 38706157A 32

2030.03.27

2020.02.07-

8黄埔酒店3870602228

2030.02.06

（3）专利权

截至2024年12月31日，黄埔酒店及其控股子公司无专利权。

（4）作品著作权

截至2024年12月31日，黄埔酒店及其控股子公司拥有1项作品著作权，具体情况如下：

序创作完成日首次发表著作权人名称登记号取得方式号期日期

金陵映国作登字-2022-

1黄埔酒店2021.05.01未发表原始取得

像图形 F-10144566

（二）主要负债情况

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中兴华审

字（2024）第023007号），截至2024年9月30日，黄埔酒店负债构成情况如

下：

单位：万元项目金额占比

流动负债：

应付账款538.459.81%

合同负债215.833.93%

2-1-78项目金额占比

应付职工薪酬106.161.93%

应交税费81.621.49%

其他应付款1732.3831.57%

一年内到期的非流动负债2702.5549.25%

其他流动负债12.950.24%

流动负债合计5389.9598.22%

非流动负债：

长期借款--

租赁负债--

长期应付职工薪酬97.761.78%

递延所得税负债--

非流动负债合计97.761.78%

负债总计5487.71100.00%

（三）或有负债

截至2024年9月30日，黄埔酒店及其控股子公司不存在或有负债的情况。

（四）对外担保及抵押、质押情况

1、对外担保情况

截至2024年9月30日，黄埔酒店及其控股子公司不存在对外担保的情况。

2、抵押、质押情况

截至报告期末，黄埔酒店及其控股子公司存在将苏（2024）宁玄不动产权第

0005358号的土地使用权及房屋建筑物抵押给江苏紫金农村商业银行股份有限

公司雨花台支行用于借款的情况，借款金额4700万元，黄埔酒店已偿还2000万元，借款余额为2700万元。

（五）本次交易涉及的债权债务转移情况

本次股权转让标的资产为股权，因此不涉及债权债务转移情况。

2-1-79六、行政处罚、未决诉讼、仲裁等情况

（一）行政处罚情况

最近三年，黄埔酒店及其子公司受到行政处罚的主要情况如下：

被处处罚处罚处罚决定适用法律法规序号处罚时间罚被处罚行为

部门内容书文号（处罚时）主体不再接收卫星传送的电视节《卫星地面接目的单位，未[宁]文综收设施接收外南京市黄埔按照规定的程罚告字国卫星传送电

12022.05.17文化和警告酒店序注销《接收[2022]35视节目管理办旅游局卫星传送的境号法》第八条、外电视节目许第十一条可证》《中华人民共和国行政处罚江苏省宁（三）法》第二十八未在当地烟草罚款

南京市黄埔烟处条第一款、

22024.01.23专卖批发企业1579.40烟草专酒店[2024]第《中华人民共进货元卖局6号和国烟草专卖法实施条例》

第五十六条针对序号1行政处罚，黄埔酒店已按规定注销《接收卫星传送的境外电视节目许可证》，违法行为已整改完毕。根据《卫星地面接收设施接收外国卫星传送电视节目管理办法》第八条、第十一条规定，南京市文化和旅游局对黄埔酒店的处罚为最低档处罚，未认定该被处罚行为属于情节严重的情形。

针对序号2行政处罚，黄埔酒店已及时足额缴纳罚款并保证将严格按照相关规定在当地烟草专卖批发企业进货，不会再出现违规进货行为，相关处罚决定书未认定该被处罚行为属于情节严重的情形。

综上，黄埔酒店上述被处罚行为已整改完毕，不会对其持续经营能力造成重大不利影响，不会对本次重组构成实质性法律障碍。

（二）未决诉讼、仲裁情况

截至2024年12月31日，黄埔酒店及其子公司不存在尚未了结的可能对本次交易构成实质性法律障碍的重大诉讼、仲裁。

2-1-80（三）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至2024年12月31日，黄埔酒店不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

七、主营业务发展情况

（一）主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法规及政策黄埔酒店主要产品和服务为客房住宿服务、餐饮服务及其他配套服务（酒店礼包产品、酒店配套商城等），其中客房住宿服务、餐饮服务是公司主要收入来源，主要为满足居民旅游、商务、公务等相关消费需求。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），黄埔酒店所处行业为“H61 住宿业”之“H6110 旅游饭店”。

我国酒店行业主管部门为中华人民共和国文化和旅游部和地方各级人民政府的文化和旅游主管部门；全国性行业自律组织为中国旅游饭店业协会和中国饭

店协会；除此以外，鉴于旅游饭店业的综合性，酒店所在行政区域的公安、消防、物价、市场监督、食品卫生、城市管理等部门也参与对各类酒店企业的监管。

黄埔酒店所处行业主要法律法规和政策如下：

序号文件发布单位发布时间

1《商务部关于加快住宿业发展的指导意见》商务部2010年《中共中央办公厅、国务院办公厅关于印发<中共中央办公

2中共中央政治局贯彻落实中央八项规定实施细厅、国务院办公2012年则>的通知》厅《关于加快发展生活性服务业促进消费结构升

3国务院办公厅2015年级的指导意见》《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲全国人民代表大

42016年要》会住房城乡建设

5《关于开展特色小镇培育工作的通知》部、国家发展改2016年

革委、财政部

6《关于促进全域旅游发展的指导意见》国务院办公厅2018年《关于完善促进消费体制机制进一步激发居民中共中央、国务

72018年消费潜力的若干意见》院《完善促进消费体制机制实施方案（2018—

8国务院办公厅2018年

2020年）》

9《旅游市场黑名单管理办法（试行）》文化和旅游部2018年《关于实施旅游服务质量提升计划的指导意

10文化和旅游部2019年见》

2-1-8111《长江三角洲区域一体化发展规划纲要》国务院2019年

12《近期扩内需促消费的工作方案》发改委等2020年《关于开展文化和旅游消费试点示范工作的通

13文化和旅游部2020年知》《关于深化“互联网+旅游”推动旅游业高质

14文化和旅游部2020年量发展的意见》

15《“十四五”文化和旅游发展规划》文化和旅游部2021年

16《“十四五”商务发展规划》商务部2021年《星级饭店从业人员三年培训计划（2022-2024

17文化和旅游部2022年年）》《关于抓好促进旅游业恢复发展纾困扶持政策

18文化和旅游部2022年贯彻落实工作的通知》

19《关于促进乡村民宿高质量发展的指导意见》文化和旅游部等2022年《关于释放旅游消费潜力推动旅游业高质量发

20国务院办公厅2023年展的若干措施》

21《国内旅游提升计划（2023—2025年）》文化和旅游部2023年《国务院关于促进服务消费高质量发展的意

22国务院2024年见》

（二）主营业务发展及报告期的变化情况黄埔酒店主要产品和服务为客房住宿服务、餐饮服务及其他配套服务（酒店礼包产品、酒店配套商城等），其中客房住宿服务、餐饮服务是公司主要收入来源，主要为满足居民旅游、商务、公务等相关消费需求。报告期内黄埔酒店的主营业务未发生重大变化。

（三）主要业务经营模式

1、采购模式

黄埔酒店的采购流程根据物资金额和类型分为不同级别，主要采购内容为食品、酒店用品、材料类、工程类等。小额采购由使用部门自主完成，而大额采购则需经过市场询价、比价、合同会签甚至招议标等环节。此外，酒店对供应商实行严格的管理制度，通过定期评价和考核，确保供应商的质量和服务质量，同时对供应商进行年度整体评价以优化供应链。

黄埔酒店设立定价小组，根据市场情况定期调整原材料价格，确保价格竞争力。供应商负责配送，承担相应的运费和风险。

2-1-822、服务模式

（1）住宿业务

客户通过线上预订或直接到店，由酒店前台接待，协助客户办理入住登记。

黄埔酒店为客户提供住宿服务，客户在离店前办理退房手续并结账。黄埔酒店住宿业务的服务流程如下：

（2）餐饮业务

客户到店后由餐厅员工迎接客户并安排座位，客户浏览菜单并点选餐点。厨房根据客户点餐准备食物，服务员将准备好的餐点上桌，客户享用餐点，客户在就餐完成后结账，并离开餐厅。黄埔酒店餐饮服务流程如下：

3、销售模式

（1）住宿业务

黄埔酒店住宿业务的销售模式包括线上模式和线下模式。线上模式指，客户可以通过携程等代理平台预定黄埔酒店客房；线下模式指客户入住当天到店订房。

在线上模式中，黄埔酒店向代理平台提供客房信息，代理平台收集旅客入住信息并向黄埔酒店确认入住订单。黄埔酒店定期与代理商进行对账，并根据签订的合作协议约定的佣金条款计提和支付佣金。

（2）餐饮业务

黄埔酒店为客户提供堂食服务，顾客在餐厅内用餐，享受现场点餐和即时服务。同时黄埔酒店提供宴会订餐服务，黄埔酒店利用社交媒体平台进行品牌宣传

2-1-83和吸引顾客，客户可以通过电话进行预订。

4、盈利模式黄埔酒店主要产品和服务为客房住宿服务、餐饮服务及其他配套服务（酒店礼包产品、酒店配套商城等）。

客房住宿服务、餐饮服务是黄埔酒店主要收入来源。黄埔酒店通过收取客房费用、餐饮费用、场地租赁费和服务费等取得收入，扣除人员成本、物料成本、能源费用、折旧费用等支出后形成盈利。

5、结算模式黄埔酒店客户主要为散客及企业客户。向散客提供服务时，以线上转账（微信、支付宝、银联等）为主、现金为辅的形式，在退房时结算入住期间的消费/在用餐结束时结算餐饮消费。黄埔酒店与企业客户主要以银行转账方式定期结算消费。

（四）销售情况

1、主营业务构成情况

报告期内，黄埔酒店主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

2024年1-9月2023年度2022年度

项目金额比例金额比例金额比例

主营业务收入5172.0897.31%8869.4698.02%5582.9797.35%

客房3106.3558.44%4368.3448.28%2436.9342.49%

餐饮1726.6832.49%4088.4545.18%2535.5244.21%

旅游服务4.280.08%15.170.17%7.190.13%

其他配套服务334.766.30%397.514.39%603.3310.52%

其他业务收入143.112.69%178.891.98%152.222.65%

租金及其他143.112.69%178.891.98%152.222.65%

合计5315.19100.00%9048.35100.00%5735.18100.00%

2、主要产品收入、销量、单价情况

报告期内，黄埔酒店为客户提供客房、餐饮服务。其中餐饮服务价格主要是菜品、酒水单价，种类繁多，难以统计分析，客房服务的收入、单价及销量情况

2-1-84如下：

项目2024年1-9月2023年度2022年度

出租数（间）80119.00109516.0075995.00

客房总数（间）95900.00127750.00127750.00

出租率（%）83.5485.7359.49

房租收入（万元）3106.354368.342436.93

平均出租房价（元）387.72398.87320.67

平均每房收益（元）323.92341.94190.76

注：出租数及客房总数均为各房间报告期各期出租房晚数之和。

3、前五大客户情况

报告期内，黄埔酒店对前五大客户的销售情况如下：

单位：万元销售金额（不含占营业收入比报告期序号客户名称

税）例上海赫程国际旅行社有限公

1392.667.39%

司

2客户三121.622.29%

2024年3南京水务集团有限公司109.082.05%

1-9月

4客户二101.201.90%

5宋永钢85.801.61%

合计810.3515.25%上海赫程国际旅行社有限公

1661.547.31%

司

2客户三312.023.45%

20233客户一297.003.28%

年度

4客户二201.802.23%

5宋永钢138.831.53%

合计1611.1917.81%南京市玄武区卫生健康委员

11061.5118.51%

会

2客户一371.176.47%

20223南京水务集团有限公司249.744.35%

年度上海赫程国际旅行社有限公

4204.523.57%

司

5客户三117.182.04%

合计2004.1134.94%

2-1-85注：1、上表中对于受同一实际控制人控制的客户，已合并计算销售额；

2、南京商旅履行了信息披露豁免程序，对报告期内上述“客户一”“客户二”“客户三”

的名称进行豁免公开披露。

报告期内标的公司黄埔酒店前五大客户中南京水务集团有限公司系黄埔酒

店关联方，报告期内向黄埔酒店采购主要为节日福利产品。除南京水务集团有限公司外，标的公司黄埔酒店报告期内前五大客户与标的公司及标的公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他主要关联方、持股5%以上股份的股东均不存在关联关系。

（五）采购情况

1、主要原材料及能源的采购情况

（1）原材料采购

报告期内，黄埔酒店主要采购的原材料包括餐饮食品原料及酒店用品。酒店采购原材料主要是为客户提供餐饮、住宿等服务，不涉及生产制造。报告期各期，酒店采购原材料情况如下：

单位：万元

2024年1-9月2023年度2022年度

分类金额占比金额占比金额占比

原材料-餐饮850.6483.49%1942.7086.35%1534.4583.18%

原材料-酒店用

168.2716.51%307.2013.65%310.2816.82%

品

合计1018.91100.00%2249.90100.00%1844.73100.00%

（2）能源采购

报告期内，黄埔酒店主要采购的能源为电、燃气，主要用于酒店客房住宿服务，餐饮服务等。报告期各期，酒店采购能源情况如下：

单位：万元、元/千瓦时、元/立方米

2024年1-9月2023年度2022年度

分类金额单价金额单价金额单价

电213.270.75309.820.75230.330.72

燃气153.845.20262.355.40232.155.75

合计367.10\572.17\462.48\

2-1-862、前五大供应商情况

报告期内，黄埔酒店对前五大供应商的采购情况如下：

单位：万元报告期序号供应商名称采购金额占采购额比例

1南京市江宁区欣灿食品中心204.4713.46%

国网江苏省电力有限公司南京供电分公

2192.1612.65%

司

2024年3南京港华燃气有限公司152.4610.04%

1-9月

4南京靖香河食品有限公司99.806.57%

5江苏今世缘酒业股份有限公司68.644.52%

合计717.5247.24%

1南京市江宁区欣灿食品中心481.7615.48%

国网江苏省电力有限公司南京供电分公

2290.279.32%

司

2023年3南京港华燃气有限公司262.358.43%

度

4南京靖香河食品有限公司235.157.55%

5江苏今世缘酒业股份有限公司177.925.72%

合计1447.4646.50%

1南京市江宁区欣灿食品中心303.9612.01%

2南京港华燃气有限公司232.159.17%

国网江苏省电力有限公司南京供电分公

2022年3226.868.96%司

度

4南京希望红酒业有限公司227.038.97%

5南京靖香河食品有限公司186.207.36%

合计1176.2046.48%

报告期内，标的公司黄埔酒店的前五大供应商较为稳定，其中南京港华燃气有限公司属于关联方，黄埔酒店向其采购产品为燃气，南京港华燃气有限公司属于南京市国有供气公司，由其按照市场统一价格供应。其余与标的公司及标的公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他主要关联方、持股5%以上股份的股东均不存在关联关系。

（六）安全生产及环境保护情况

黄埔酒店主要从事提供客房住宿服务，不存在高危险、重污染、高能耗情况。

黄埔酒店已取得《城镇污水排入排水管网许可证》（证书编号：苏玄排证字第

2-1-8720220106号），符合国家关于安全生产、环境保护和节约能源的要求。

（七）主要产品和服务的质量控制情况

黄埔酒店按照内部规定招聘及培训员工，提供高品质的服务，并根据内部制定的管理标准对服务质量进行管理和控制。

八、主要经营资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况

（一）主要经营资质

截至本报告签署日，黄埔酒店及其控股子公司已取得的主要业务资质如下：

颁发日期/序号持有人证书名称证书编号发证机关有效期公特玄旅字第264南京市公安局玄

1黄埔酒店特种行业许可证2016.05.31

号武分局

南京市玄武区市2021.12.16-

2 黄埔酒店 食品经营许可证 JY23201020027055

场监督管理局2026.12.15

烟草专卖零售许江苏省南京市烟2020.04.15-

3黄埔酒店320102202783

可证草专卖局2025.04.14

南京市玄武区文2023.11.19-

4黄埔酒店娱乐经营许可证320102160082

化和旅游局2025.11.18苏卫公证字

南京市玄武区卫2023.06.23-

5黄埔酒店卫生许可证（2011）第320102-

生健康委员会2027.06.22

070008号

公众聚集场所投

入使用、营业前宁玄消安检字[2020]南京市玄武区消

6黄埔酒店2020.07.24

消防安全检查合第0030号防救援大队格证

城镇污水排入排苏玄排证字第南京市玄武区水2022.07.01-

7黄埔酒店

水管网许可证20220106号务局2027.06.30南京市玄武区人

劳务派遣经营许320102202406070002024.06.07-

8黄埔酒店力资源和社会保

可证82027.06.06障局黄埔旅行社业务经营

9 L-JS01607 江苏省旅游局 2013.01.11

旅行社许可证

截至本报告签署日，黄埔酒店及其控股子公司在其经核准的经营范围内从事业务，黄埔酒店及其控股子公司的经营范围符合法律、法规及规范性文件的规定，其持续经营不存在法律障碍。

（二）涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况

本次交易拟收购黄埔酒店100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、

2-1-88规划、施工建设等有关报批事项。

九、主要财务数据情况

黄埔酒店最近两年及一期经审计的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

2024.9.30/2023.12.31/2022.12.31

项目

2024年1-9月2023年度/2022年度

资产总计13176.1316792.9217923.38

负债合计5487.718017.699686.65

股东权益合计7688.438775.228236.73归属于母公司股东权益合

7688.438837.898284.92

计

营业收入5315.199048.355735.18

营业利润613.43819.64-853.97

利润总额610.11813.13-844.44

净利润406.73538.49-790.60归属于母公司股东的净利

411.62552.96-756.01

润

十、最近三年增减资、股权转让及相关评估的情况

（一）最近三年增减资情况黄埔酒店最近三年不存在增减资情况。

（二）最近三年股权转让情况

黄埔酒店最近三年的股权转让情况参见本报告“第四章交易标的基本情况”

之“二、历史沿革”之“（七）2024年4月，第五次股权转让”。

2024年4月，为有效解决旅游集团与其控股子公司幕燕公司之间的债权以

及旅游集团下属企业间交叉持股问题，加快推进旅游集团酒店板块整合进度，旅游集团用对幕燕公司的债权置换幕燕公司持有黄埔酒店27.79%的股权，本次股权转让总价款为8430.43万元。本次股权转让有利于实现旅游集团对黄埔酒店集约管理，推进下一步整合。股权转让完成后，旅游集团持有黄埔酒店100%股权，为下一步集团酒店板块的整合打下基础。因此，本次股权转让具备合理性、必要性。

本次股权转让定价系依据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的并经有

2-1-89权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告结果确定，定价公允、合理。

本次股权转让经黄埔酒店股东会、旅游集团董事会和党委会、幕燕公司董事

会和党委会等审议通过，已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

（三）最近三年评估情况，与本次交易评估差异的原因及合理性

1、2024年股权转让的评估情况根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《南京幕燕建设发展有限公司拟股权转让涉及的南京黄埔大酒店有限公司27.79%股权价值资产评估报告》（苏中资评报字[2024]第2027号），以资产基础法为最终评估方法，黄埔酒店的股东全部权益在评估基准日2023年10月31日的评估价值为30336.20万元，较其账面净资产10334.46万元增值20001.74万元，增值率193.54%。

2、最近三年评估情况与本次交易评估情况的差异原因

最近三年，黄埔酒店的历次评估情况如下：

序评估股东全部权交易行为与本次重组评估情况的差异原因号基准日益评估价值

（1）资产剥离：黄埔酒店于2024年4月将持有的南京六华春酒店管理有限公

司95%股权对外转让，导致该部分长期

2023年股权投资评估值减少；

2024年股权30336.20万

110月31（2）重要资产评估方法不同：2024年股

转让元日权转让评估过程中对于资产价值占比较

大的酒店大楼采用收益法评估，本次重组结合市场情况、评估目的等因素对酒店大楼采用成本法评估。

2024年422158.54万

2本次重组-

月30日元

本次重组与2024年股权转让的评估均以资产基础法评估结果作为定价依据，评估情况差异主要系资产剥离以及重要资产评估方法不同等原因所致，评估情况存在差异具有合理性。

十一、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产

截至2024年12月31日，黄埔酒店无许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产的情形。

2-1-90十二、主要会计政策及相关会计处理

（一）收入确认原则和计量方法

1、收入确认和计量所采用的会计政策

标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。

合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。

标的公司确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极

可能不会发生重大转回的金额。预期将退还给客户的款项作为退货负债，不计入交易价格。

合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，标的公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。

满足下列条件之一时，标的公司属于在某一段时间内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：

（1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益；

（2）客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；

（3）标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

2-1-91对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品或服务控制

权时点确认收入。

在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司会考虑下列迹象：

（1）标的公司就该商品或服务享有现时收款权利；

（2）标的公司已将该商品的实物转移给客户；

（3）标的公司已将该商品的法定所有权或所有权上的主要风险和报酬转移给客户；

（4）客户已接受该商品或服务等。

标的公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利（且该权利取决于时间流逝之外的其他因素）作为合同资产列示，合同资产以预期信用损失为基础计提减值。

标的公司拥有的、无条件（仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作为应收款项列示。标的公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负债列示。

2、收入确认的具体方法

标的公司的收入来源于如下业务类型：

（1）客房服务收入

标的公司提供酒店客房服务的，在客房服务提供给客户的时点确认酒店客房服务收入。

（2）餐饮收入

标的公司提供餐饮服务的，在餐饮服务提供给客户的时点确认收入。

（3）房屋租赁服务收入

标的公司提供房屋租赁服务的，在房屋出租期间内按履约进度确认租赁服务收入。

（4）受托管理服务收入

2-1-92标的公司接受委托方对其酒店进行托管服务的，在提供相关服务的期间内按

履约进度确认受托管理服务收入。

（5）商品销售收入

标的公司销售商品的，在相关商品的控制权转移给客户的时点确认收入。

（二）会计政策、会计估计与同行业或同类资产的差异及对利润的影响

报告期内，标的公司会计政策与会计估计与同行业上市公司相比不存在重大差异。

（三）财务报表的编制基础、合并财务报表范围

标的公司的财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定进行编制。

标的公司合并财务报表的合并范围以控制为基础，所有子公司均纳入合并财务报表范围。2022年及2023年度，纳入合并范围的子公司为南京六华春酒店管理有限公司及南京黄埔国际旅行社有限公司，2024年4月经南京旅游集团有限公司董事会决议通过，同意将黄埔酒店所持有的南京六华春酒店管理有限公司的全部股权转让给南京新瑞尔医药进出口有限公司，南京六华春酒店管理有限公司的资产负债表未纳入2024年9月合并范围。

（四）资产转移剥离调整情况

1、资产剥离调整的基本情况

2024年4月，标的公司与南京新瑞尔医药进出口有限公司签订转让协议，

同意将标的公司持有的南京六华春酒店管理有限公司570万元股权及对应的出

资额以0元对价转让给新瑞尔，同时将其持有的六华春22744596.07元债权以

0元对价转让给新瑞尔。

新瑞尔是标的公司黄埔酒店同属于南京旅游集团全资子公司，六华春的股权转让属于集团内部的架构调整，因此0元转让对价具有合理性。

本次转让完成后，为避免黄埔酒店并入上市公司后，上市公司新增同业竞争，遂将六华春委托标的公司黄埔酒店管理，负责六华春的实际经营。

2-1-932024年4月15日，本次转让事项已通过六华春股东会审议通过。

2024年4月19日，本次股权转让事项完成了工商登记。

本次股权转让前后六华春股东持股变化情况如下：

转让前持股比转让后持本次股权转让前后序号股东名称例股比例持股比例增减变化

1南京黄埔大酒店有限公司95.00%--95.00%

南京金都饮食服务有限公

25.00%5.00%-

司

本次股权转让后，黄埔酒店不再持有六华春股权。

除此以外，报告期内，黄埔酒店不存在其他资产转移剥离调整情况。

2、资产剥离调整对标的资产的影响

2022年、2023年及2024年1-4月，六华春的主要财务数据及占剥离前标的

资产相应财务指标的比例的具体情况如下：

单位：万元

2024.4.30/2024年2023.12.31/20232022.12.31/2022

项目

1-4月（注）年度年度

六华春3604.863277.063646.51

资产总额黄埔酒店13618.1316792.9217923.38

六华春/黄埔酒店20.93%19.51%20.34%

六华春4355.783960.324039.98

负债黄埔酒店6267.638017.699686.65

六华春/黄埔酒店41.00%49.39%41.71%

六华春776.662428.421495.54

营业收入黄埔酒店2641.639048.355735.18

六华春/黄埔酒店29.40%26.84%26.08%

六华春-97.67-289.36-691.75

净利润黄埔酒店68.81538.49-790.60

六华春/黄埔酒店-141.94%-53.74%87.50%

注：六华春剥离时间为2024年4月19日，故2024年4月30日资产及负债未纳入黄埔酒店合并范围，2024年1-4月收入及利润仍在合并范围。2024年4月30日六华春资产及负债占黄埔比例为假设六华春纳入合并范围计算结果。

剥离六华春对标的资产2022年、2023年及2024年1-4月的主要财务影响

具体如下：

2-1-94单位：万元

标的公司审计数据假设报告期初已剥离的财务数据项目2024年2024年

2023年度2022年度2023年度2022年度

1-4月1-4月

营业收入2641.639048.355735.181864.976619.934239.64

净利润68.81538.49-790.60166.48827.85-98.85归属于母公司

73.69552.96-756.01171.36842.32-64.26

股东净利润

注：此处假设报告期初已剥离的财务数据为合并审定财务数据减去六华春审定财务数据

由上表可知，假设报告期初六华春已剥离，则2022年、2023年及2024年

1-4月，黄埔酒店的净利润均有所增长。六华春占标的资产黄埔酒店的负债比重较大，资产比重较小，且报告期内处于亏损状态，剥离六华春有利于优化黄埔酒店资产负债结构、提升利润水平。

本次转让事项已通过标的公司董事会、股东会审议通过。

除此之外，报告期内，黄埔酒店不存在其他资产转移剥离调整情况。

（五）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异及影响

报告期内，标的公司重大会计政策和会计估计与上市公司之间不存在重大差异。

（六）行业特殊的会计处理政策

报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。

2-1-95第五章发行股份情况

一、发行股份及支付现金购买资产具体方案

（一）发行股份的种类和每股面值

发行股份及支付现金购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行对象本次发行股份的发行对象为旅游集团。

（三）发行股份的定价基准日及发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总

额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为上市公司第十一届四次董事会决议公告之日，即2024年11月25日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日，上市公司股票交易均价情况如下所示：

单位：元/股

序号交易均价计算区间交易均价交易均价的80%

1定价基准日前20个交易日10.158.12

2定价基准日前60个交易日9.147.31

3定价基准日前120个交易日8.656.92

经交易双方友好协商，本次发行股份的发行价格确定为6.92元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

2-1-96（四）发行数量

本次发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=向交易对方

支付的股份对价金额/本次发行股份的发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

本次交易标的资产的交易对价为221585442.61元，其中以发行股份形式向交易对方支付的交易对价为188347632.72元，发行价格为6.92元/股，根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的发行股份对价计算，本次购买资产向交易对方发行股份数量为27217866股，占本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的比例约为8.06%。

最终的股份发行数量以经公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国

证监会予以注册的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

（五）上市地点本次发行的股份将在上交所上市。

（六）锁定期安排

发行对象旅游集团作出锁定期的承诺如下：

“1、本企业因本次交易所获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得进行转让或质押，亦不得设定任何权利负担。

2、本次发行股份及支付现金购买资产完成后六个月内，如上市公司股票连

续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本企业因本次发行股份及支付现金购买资产所获上市公司股份的锁定期自动延长六个月。

3、对于本企业在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。

4、本次交易完成后，本企业因本次交易的业绩补偿安排（如有）而发生的

2-1-97股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。

5、本次交易完成后，本企业基于本次交易及本次交易前已经持有的上市公

司股份享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

6、本企业因本次交易获得的上市公司股份、本次交易前已经持有的上市公

司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券

交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定。

7、如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本企业同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”

（七）发行价格调整机制

为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：

1、价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易购买资产发行股份的发行价格。

2、价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

3、可调价期间

本次发行股份可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册前。

4、调价触发条件

可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价

格进行一次调整：

（1）向下调整

上证指数（000001.SH）或证监会批发行业指数（883156.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交

2-1-98易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易

日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过20%。

（2）向上调整

上证指数（000001.SH）或证监会批发行业指数（883156.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交

易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过20%。

5、调价基准日

可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

6、发行价格调整机制

在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价之一的80%。

若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

7、股份发行数量调整

股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的股份发行价格、

2-1-99发行数量再作相应调整。

（八）过渡期损益安排

自评估基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）止的期间为过渡期间。

过渡期间，标的资产产生的利润、净资产的增加由上市公司享有，标的公司如在过渡期间发生亏损或损失或净资产的减少，则由交易对方按照于本次交易中对应出售的股权比例以现金方式向上市公司补足。

（九）滚存未分配利润安排

本次发行股份购买资产新增股份发行完成后，上市公司的滚存未分配利润由新增股份发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。

（十）支付现金购买资产的资金来源本次交易支付现金购买资产的资金来源为本次交易的配套募集资金。上市公司在标的资产交割日后及本次重组中配套募集的资金到位后5个工作日内一次

性向交易对方支付全部现金对价。若标的资产交割日起90个工作日内，本次重组中的配套募集资金仍未完成，则上市公司以自有资金或自筹资金支付现金对价。

（十一）业绩承诺、减值测试及补偿安排

根据北方亚事出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2024]第01-899号）以及《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易最终采用资产基础法的评估结果作为黄埔酒店100.00%股权的定价参考依据，双方同意不设置业绩承诺及业绩补偿安排。

根据北方亚事出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2024]第01-899号）以及《上市公司重大资产重组管理办法》

《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关规定，本次交易最终采用资产基础法的评估结果作为黄埔酒店100.00%股权的定价参考依据，确定黄埔酒店

100.00%股权的评估值为221585442.61元，其中，北方亚事对部分资产采用市

场法评估（黄埔酒店所有以市场法评估的资产以下简称“相关资产”）。为进一步保护上市公司及全体股东利益，旅游集团已出具《关于相关资产期末减值补偿安排的承诺函》，具体如下：

2-1-100“1、本企业将以本次交易实施完毕的当年及其后两个会计年度为减值补偿期间。

2、在减值补偿期间的每个会计年度结束后，本企业同意由符合《中华人民共和国证券法》规定、具备从事证券期货相关业务条件的会计师事务所对本次交易所有以市场法评估的资产一并进行减值测试。如黄埔酒店上述资产在减值补偿期间的任一会计年度的期末价值（考虑年限修正因素）低于其在本次交易时的评估价值，对于差额部分（即期末减值额），本企业优先以上市公司在本次交易中向本企业发行的股份（以下简称“本次发行股份”）进行补偿，不足部分以现金补偿。有关补偿金额、补偿方式等事项应符合中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关监管规则要求。具体为：本企业当年度应补偿股份数=黄埔酒店所有以市场法评估的资产当年度的期末减值额/本次发行

股份价格－本企业在减值补偿期间已补偿的股份总数。

3、如本企业届时需向上市公司进行股份补偿，在上市公司股东大会审议通

过关于相应年度补偿股份回购及后续注销事宜的议案后，本企业将按照上市公司通知的期限与回购价格，配合上市公司完成向本企业定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。如本企业届时需以现金进行补偿，本企业将在上市公司通知的期限内将所需补偿的现金支付至上市公司指定银行账户。

4、本承诺自作出之日起生效且不可撤销。如本企业违反上述承诺并给上市

公司或其投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对上市公司或其投资者的补偿责任。”上述减值补偿安排可以有效减少标的公司相关资产价值波动风险对上市公司的影响，有利于保护上市公司及全体股东利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》与《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关要求。

二、募集配套资金具体方案

（一）发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00元。

2-1-101（二）定价基准日、定价依据和发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。

本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司 A

股股票交易均价的80%，且不低于截至定价基准日上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产（若上市公司在截至定价基准日最近一期经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整）。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股

票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。最终发行价格将在本次交易经中国证监会作出予以注册决定后，由上市公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照法律、法规及规范性文件的有关规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

（三）发行方式、发行对象及认购方式

本次募集配套资金采取向特定对象以询价的方式发行股份，发行对象为不超过35名符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投

资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。

（四）募集配套资金金额及发行数量

本次募集配套资金总额不超过8000.00万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的

30%。

本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额/每股发行价格。

若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。

2-1-102最终发行数量将在本次募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按

照《发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，根据询价结果最终确定。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格作出相应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。

（五）锁定期安排本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上市公司股份自该等股份上市之日起6个月内不得转让。

上述股份锁定期内，本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资金取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁定期的约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

（六）上市地点本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上交所。

（七）募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、相关税

费以及补充上市公司流动资金，其中用于补充上市公司流动资金部分不超过交易对价的25%，具体情况如下：

募集资金用途拟使用募集资金金额（万元）

支付本次交易现金对价3323.78

支付本次交易中介机构费用及相关税费1000.00

补充上市公司流动资金3676.22

合计8000.00

本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生

2-1-103调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金

相关事项进行相应调整。

如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金

用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

（八）募集配套资金的必要性

1、有利于缓解资金支付压力

本次交易拟购买资产的交易作价为22158.54万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的85%，即18834.76万元；以现金方式支付交易对价的15%，即

3323.78万元。本次募集配套资金支付现金对价，避免了通过信贷融资自筹资金

支付现金对价和本次交易中介机构费用及相关税费带来的风险及利息，有利于缓解上市公司的资金压力，同时有利于促成本次交易。

2、优化资本结构，为后续资本运作做充足准备

截至2024年9月30日，上市公司合并口径的资产负债结构如下表所示：

单位：万元项目上市公司

流动负债70524.40

其中：短期借款32224.45

应付票据9112.85

应付账款14687.73

一年内到期的非流动负债2235.66

非流动负债26299.41

其中：长期借款6225.00

租赁负债11138.28

负债总额96823.81

从负债结构上来看，上市公司的负债构成主要为短期借款、应付票据、应付账款、长期借款和租赁负债。上市公司流动负债金额为70524.40万元，占负债总金额的比重为72.84%。上市公司目前承担的利息成本处于较高水平，2022年、

2-1-1042023年和2024年1-9月，利息费用占净利润的比例分别为60.40%、23.90%及

26.40%。

上市公司偿债的压力较大，本次募集配套资金有利于改善上市公司资产负债结构，缓解上市公司短期偿债压力。

3、本次募集资金有助于上市公司拓展旅游业务规模，提高盈利能力

经过几年的发展，上市公司已从传统外贸企业初步转型成为文商旅综合运营平台。随着2023年以来国内旅游市场的显著复苏和国家政策的大力支持，上市公司的旅游业务2023年来发展迅速，旅游业务已成为公司的第一大利润来源。

补充流动资金为上市公司经营规模不断增长的客观需求，有利于提高上市公司盈利能力。

此外，本次通过增发股份募集资金，扩大股本，可以引入对上市公司发展前景看好的长期投资者，进一步优化上市公司股东结构，增加上市公司股票流动性，让更多投资者享受到上市公司持续发展增长带来的红利。

（九）前次募集资金使用情况经中国证监会《关于核准南京纺织品进出口股份有限公司向南京夫子庙文化旅游集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕

2487号）核准，上市公司于2019年12月23日采取非公开发行的方式向社会公

众发行人民币普通股14084507股，每股发行价格为5.68元。前次发行募集资金共计79999999.76元，扣除相关的发行费用12500000.00元，实际募集资金

67499999.76元。上市公司上述发行募集的资金已全部到位，并业经容诚会计师

事务所（特殊普通合伙）以“会验字[2019]8358号”验资报告验证确认。

根据中兴华出具的《关于南京商贸旅游股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（中兴华核字（2024）第020088号），截至2024年9月30日，上市公司前次募集资金均已按照承诺用途使用完毕。

（十）募集配套资金的管理

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，南京商旅已按照《公司法》《证券法》以及其他相关法律、法规和规范性文件的要求及《公司章程》的规定

2-1-105制定了募集资金管理制度，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向

变更、募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定。南京商旅将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。

（十一）本次募集配套资金失败的补救措施

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将以包括但不限于自有资金、银行借款等方式解决本次募集资金需求。

（十二）滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成后的南京商旅财务报表中反映的未分配利润（如有），将由本次募集配套资金完成后南京商旅的新老股东按照持股比例共同享有。

三、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响参见本报告“重大事项提示”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”。

四、本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易对上市公司股权结构的影响参见本报告“重大事项提示”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”。

2-1-106第六章标的资产评估情况

一、标的资产评估概况

（一）评估基本概况

本次交易中，标的资产的评估基准日为2024年4月30日，评估对象为黄埔酒店的股东全部权益价值。标的资产的交易价格以公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2024]第01-899号）载明的评估值为基础，由交易双方协商确定。

根据北方亚事出具并经有权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2024]第01-899号），以2024年4月30日为评估基准日，标的资产的评估情况如下：

单位：万元

100%股权100%股权收购标的资产

增值额增值率标的公司账面价值评估值比例评估值

A B C=B-A D=C/A E F=E*B

黄埔酒店7338.0122158.5414820.53201.97%100.00%22158.54

根据评估情况，并经交易双方友好协商，黄埔酒店100%股权的交易对价为

22158.54万元，标的资产整体作价合计为22158.54万元。

（二）评估方法

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。

资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。其前提条件是：第一，被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料。本次评估目的是南京商旅拟发行股份购买资产，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价

2-1-107值，其评估结论通常具有较好的可靠性和说服力。黄埔酒店具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此本次评估可以选择收益法进行评估。

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结

果说服力强的特点。其前提条件是：第一，评估对象或者可比参照物具有公开的市场，以及相对活跃的交易；第二，交易及交易标的的必要信息是可以获得的。

评估基准日前后，由于涉及同等规模企业的近期交易案例不足，市场上相同规模及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未选择市场法进行评估。

本次评估目的是南京商旅拟发行股份购买资产。综上，本次评估选择资产基础法和收益法进行评估，并以资产基础法评估结果为最终评估结论。

二、黄埔酒店评估情况

（一）评估的基本情况

1、评估结果

基于黄埔酒店及管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，根据有关法律法规和资产评估准则，经实施清查核实、实地查勘、市场调查、评定估算等评估程序，采用资产基础法、收益法，对黄埔酒店股东全部权益在评估基准日2024年

4月30日的价值进行了评估。

（1）资产基础法评估结果

采用资产基础法，得出黄埔酒店在评估基准日2024年4月30日的评估结论如下：总资产账面价值13589.20万元，评估值28409.74万元，评估增值14820.53万元，增值率109.06%；负债账面值6251.19万元，评估值6251.19万元，无增减变化；净资产账面价值7338.01万元，评估值22158.54万元，评估增值

14820.53万元，增值率201.97%。

（2）收益法评估结果

采用收益法，得出黄埔酒店在评估基准日2024年4月30日的评估结论如下：总资产账面价值13589.20万元，负债账面值6251.19万元，净资产账面价

2-1-108值7338.01万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为21183.00万元，评估

增值13844.99万元，增值率188.67%。

2、评估结果的差异分析

资产基础法评估结果较收益法评估结果差异975.54万元，差异率4.40%。差异原因主要是：

（1）资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定

评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。

（2）收益法的评估结果是通过对企业整体获利能力的分析和预测得出的。

3、评估结果的选取

通过对两种评估方法形成结果的分析，我们最终采用资产基础法的评估结论，原因如下：

收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的企业价值，反映了企业全部资产的综合获利能力，而资产基础法是从重置企业全部资产的角度考虑企业的价值。

本次评估，考虑到被评估单位资产中的房屋建筑物及土地使用权资产价值占比较大，结合本次特定的经济行为，资产基础法评估结果更有利于交易双方了解评估对象的价值及作出决策。因此，本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论。

（二）评估假设

由于企业所处运营环境的变化以及不断变化着的影响资产价值的种种因素，必须建立一些假设以便资产评估师对资产进行价值判断，充分支持我们所得出的评估结论。本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：

1、基本假设

（1）企业持续经营假设

假设企业持续经营，直至2045年被评估单位所持有的土地使用权全部到期，且被评估资产现有用途不变并原地持续使用。

2-1-109（2）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（3）公开市场假设

公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（4）资产按现有用途使用假设资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场条件下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。

2、一般假设

（1）假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；

本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

（3）假设公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。

（4）假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。

（5）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

（6）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

（7）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

2-1-110（8）假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

（9）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

（10）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出。

3、特殊假设

（1）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。

（2）企业在未来经营期内经营范围、方式不发生重大变化，其主营业务结

构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。管理层的经营计划和追加投资可以如期实现。

（3）采用收益法评估黄埔酒店股东全部权益价值时，按土地使用年限采用有限期，预测到2045年4月6日。并且被评估单位的商业性质土地到期后可以以租赁方式持续使用至办公性质土地到期日2045年。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。以下评估测算过程中部分参数测算过程存在因四舍五入导致存在测算差异的情况。

（三）资产基础法评估情况

各类资产及负债的评估过程如下：

1、流动资产

纳入评估的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款和存货等。

各项流动资产的具体评估情况如下：

（1）货币资金

货币资金包括现金和银行存款，账面价值10007559.95元。

现金账面余额为35360.60元，存放于黄埔酒店财务保险柜内。评估人员在

2-1-111公司财会人员的配合下对库存现金进行了盘点；查看现金日记账所记载的盘点日

至评估基准日的发生额，推算出评估基准日现金账面余额，企业总账、现金日记账余额与实存现金相符。评估人员在核实无误的基础上，以账面值作为评估值。

银行存款账面余额为9972199.35元，均为人民币账户。评估人员核查了企业的会计报表、会计账簿和记账凭证，评估人员取得了各银行账户的银行对账单，并进行了询证。评估人员在核实无误的基础上，以账面值作为评估值。

货币资金的评估值为10007559.95元。

（2）应收账款

应收账款评估基准日账面余额为15430015.11元，计提坏账准备

1545901.39元，账面净额为13884113.72元，主要为应收的服务费。

评估人员核查了企业的会计报表、会计账簿和记账凭证，向公司财务人员及相关人员了解各债务单位的实际情况以及所列客户业务内容、发生日期、金额等，按照《企业会计准则》以及评估相关法规的规定，分析应收账款形成的时间、原因及欠款方信用情况，对欠款单位发函询证，判断各账户欠款的可收回性。对于没有回函的款项，通过替代程序予以核实验证。

评估人员经核查，对于关联方往来，由于不可收回的风险较小，故按账面余额确认评估值；其余部分主要为协议单位欠款，评估人员通过与黄埔酒店管理层访谈了解到，协议单位作为企业长期合作客户，信誉较高，加之黄埔酒店也会进行日常关系维护，不可收回的风险较小，故按账面余额确认评估值。对于企业计提的坏账准备直接评估为零。

应收账款评估价值=应收账款账面余额-预计可能的风险损失

＝15430015.11-0.00

＝15430015.11（元）

应收账款的评估值为15430015.11元。

（3）预付账款

预付账款评估基准日账面价值为45982.90元，共2项，主要为公司预付的货款。

2-1-112评估人员根据资产评估申报明细表，对会计报表、会计账簿和记账凭证进行了核查，并对欠款单位进行了询证，评估人员根据询证回函和企业提供的科目余额表、明细账等财务资料对预付账款情况进行了核实，核实结果与申报资料基本一致，在分析了款项的账龄、金额、业务内容后，以核实无误后的账面余额确认。

预付账款的评估值为45982.90元。

（4）其他应收款

其他应收款评估基准日账面余额为375044.42元，已计提坏账准备

175503.93元，账面净额为199540.49元。共12项，主要为应收的押金及备用金等。

评估人员核查了企业的会计报表、会计账簿和记账凭证，向公司财务人员及相关人员了解各债务单位的实际情况以及所列客户业务内容、发生日期、金额等，按照《企业会计准则》以及评估相关法规的规定，分析其他应收款形成的时间、原因及欠款方信用情况，对欠款单位发函询证，判断各账户欠款的可收回性。对于没有回函的款项，通过替代程序予以核实验证。

评估人员在核实无误的基础上，对于押金及保证金、企业员工的备用金，由于不可收回的风险较小，故按账面余额确认评估值，对于企业计提的坏账准备直接评估为零。

其他应收款评估价值=其他应收款账面余额-预计可能的风险损失

＝375044.42–0.00

＝375044.42（元）

其他应收款的评估值为375044.42元。

（5）存货

存货账面余额为725812.72元，未计提存货跌价准备，主要为经营所需的烟、酒等。

评估人员在核实无误的基础上，原材料为企业外购商品，周转速度较快，账面成本与市场购置成本比较接近，账面单价基本反映了市场价格，以核实后存货数量乘以账面单价确定评估值。

2-1-113存货的评估值为725812.72元。

2、非流动资产

纳入评估的非流动资产包括长期股权投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用和递延所得税资产等。

（1）长期股权投资

1）概况

截至评估基准日，黄埔酒店长期股权投资具体情况如下：

投资投入成本序号被投资单位名称持股比例备注日期（元）南京黄埔国际旅行社有限公

12010-07100.00%2000000.00-

司南京众敏投资管理中心（有无实际经

22014-1016.50%-限合伙）营

2）评估方法

对于国际旅行社，本次采用资产基础法评估，未采用收益法和市场法，原因如下：

*采用资产基础法的原因是国际旅行社各项资产负债的内容权属较清晰，并清查盘点整理成册，与账面记录能够核对，对各项资产负债的物理状况、权属状况等可以勘察辨别，且评估基准日各项资产及负债账面值经审计确认，符合采用资产基础法评估的基本条件。故对其采用资产基础法进行整体评估得出子公司股东全部权益价值评估值，然后按照基准日股权比例折算作为长期投资的评估值。

各科目评估方法参考母公司黄埔酒店的评估方法。

*未采用市场法的原因主要是因为国际旅行社为非上市公司，其股权与上市公司流通股比较起来相对封闭无法获得可比且有效的市场参照对象；同时，在非上市类公司中，由于其市场公开资料较为缺乏，亦无法获得可比且有效的市场参照对象，故本次评估未采用市场法。

*未采用收益法的原因主要系国际旅行社的主要业务为旅游业务，截至评估基准日其工作人员较少，企业的业务来源不稳定，未来收益具有不确定性，故本次未采用收益法评估。

2-1-114截至评估基准日，因南京众敏投资管理中心（有限合伙）无实际经营，黄埔

酒店也未实际出资，本次评估为0元。

3）评估结果

黄埔酒店长期股权投资评估结果如下：

单位：万元序号被投资单位名称持股比例账面价值评估价值增值额增值率南京黄埔国际旅行

1100.00%200.00213.2613.266.63%

社有限公司南京众敏投资管理

216.50%----中心（有限合伙）

合计-200.00213.2613.266.63%

（2）固定资产-房屋建（构）筑物

1）评估范围纳入本次评估范围的房屋建筑物为整栋酒店大楼（含房屋建筑物及土地使用权）。酒店大楼坐落在南京市玄武区黄埔路2号，共计29层，其中地上28层，地上建筑面积为29788.56平方米，地下1层，地下建筑面积为1549.57平方米，建筑面积合计为31338.13平方米，结构为框架-核心筒结构，房屋所对应的土地使用权面积共计4427.46平方米，用地性质为出让，土地用途分别为其他商服用地、旅馆用地、商务金融用地，房地产主要情况如下表所示：

证载土地面证载建分摊土土地土地

序 建筑物 不动产权 积（m2） 房屋建 土地 权利筑面积地面积结构取得终止号名称权证（区域共有成年月用途性质（m2） （m2） 日期 日期

面积）苏

黄埔花（2024）

框架-19952035其他园15宁玄不动2002年

11011.81163.83核心年4年4商服出让

幢（3产权第12月筒月月用地

层）0004952号苏

黄埔花（2024）

8058.75框架-19952035其他

园15宁玄不动2002年

21011.81163.83核心年4年4商服出让

幢（4产权第12月筒月月用地

层）0004953号黄埔花苏

框架-19952035其他

园15（2024）2002年

3213.0534.50核心年4年4商服出让

幢507宁玄不动12月筒月月用地室产权第

2-1-115证载土地面

证载建分摊土土地土地

序 建筑物 不动产权 积（m2） 房屋建 土地 权利筑面积地面积结构取得终止号名称权证（区域共有成年月用途性质（m2） （m2） 日期 日期

面积）

0004668

号苏

黄埔花（2024）

框架-19952045其他园15宁玄不动2002年

4213.0534.50核心年4年4商服出让

幢607产权第12月筒月月用地室0004673号苏

黄埔花（2024）

框架-19952045商务园15宁玄不动2002年

5213.0534.50核心年4年4金融出让

幢707产权第12月筒月月用地室0004669号苏

黄埔花（2024）

框架-19952045商务园15宁玄不动2002年

6213.0534.50核心年4年4金融出让

幢807产权第12月筒月月用地室0004662号苏

黄埔花（2024）

框架-19952045商务园15宁玄不动2002年

7213.0534.50核心年4年4金融出让

幢907产权第12月筒月月用地室0004670号苏黄埔花

（2024）

园15框架-19952045商务宁玄不动2002年

8幢213.0534.50核心年4年4金融出让

产权第12月

1007筒月月用地

0004667

室号苏

黄埔花（2024）

框架-19952045商务园15宁玄不动2002年

9213.0534.50核心年4年4金融出让

幢1107产权第12月筒月月用地室0004665号苏黄埔花

（2024）

园15框架-19952035商务宁玄不动2002年

10幢213.0534.50核心年4年4金融出让

产权第12月

1207筒月月用地

0004663

室号

黄埔花苏框架-19952045商务

2002年

11园15（2024）213.0534.50核心年4年4金融出让

12月

幢宁玄不动筒月月用地

2-1-116证载土地面

证载建分摊土土地土地

序 建筑物 不动产权 积（m2） 房屋建 土地 权利筑面积地面积结构取得终止号名称权证（区域共有成年月用途性质（m2） （m2） 日期 日期

面积）

1307产权第

室0004664号

苏框架-19952035

2002年旅馆

（2024）核心年4年4

12月用地

黄埔路2宁玄不动筒月月

1225847.493789.30出让

号主楼产权第框架-19952045商务

2002年

0005358核心年4年4金融

12月

号筒月月用地

13地下室-1549.57--------

合计31338.138058.754427.46------

2）清查核实情况

评估人员对房屋建筑物及土地使用权资产进行了清查、核实和现场勘察工作。

评估人员现场了解委估资产的形成过程、管理机构和管理制度，对于被评估单位无法提供基础资料的部分资产，评估人员在现场核实勘查过程中通过仔细了解资产现状以弥补其资料的不足。评估中，评估人员对建筑物的法律权属、现实状况等情况进行了调查了解。

对于房屋建筑物部分，在确定资产产权关系基础上，评估人员对委估范围内的建筑物进行了勘察和核实，并作了记录和取证。勘察核实中，除核对被评估项目数量及内容是否与申报情况一致外，主要是查看建筑基础、结构的稳定性、牢固性，装修的完好程度以及配套的完善、使用功能等情况，并对委估房产存在的各种贬值因素进行了判断，以此确定建筑物的成新度。由于受到评估人员的职责范围、专业能力等的限制，对评估对象的实地查勘也仅限于其表面特征，没有对其结构、装饰、设备等的内在质量进行检测，本次评估以委估资产达到国家有关部门规定的质量验收标准为重要前提。

对于土地使用权部分，评估人员对土地使用权的权属进行调查，核实土地使用权利状况、使用面积、使用年限、开发程度、他项权利和坐落等有关事项，了解评估对象是否存在抵押、担保等影响资产评估的重大事项，并对待估宗地使用权所对应的地块进行了实地勘察，调查土地使用权的土地性质、用途、面积、容积率、四至、周边环境及土地利用开发情况等。

2-1-1173）评估方法

根据评估目的、评估对象的特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，对本次对评估范围内的房地产资产采用成本法评估。

成本法是指评估资产时按被评估资产的现时重置成本扣除各项损耗价值来

确定被评估资产价值的方法。成本法的具体计算公式为：

委托评估资产评估值＝重置成本×综合成新率

（A）重置成本的确定

重置成本＝土地取得费用＋开发成本＋管理费用＋投资利息＋销售税费＋开发利润。

（a）土地取得费用

土地取得的途径有征收、拆迁改造和购买等，根据取得土地的不同途径，分别测算取得土地的费用，包括有关土地取得税费。

本次评估中，根据资产现实状况和资料收集情况，结合被评估宗地的区位、用地性质及当地土地市场情况，本次土地取得费用评估选用市场法。市场法也叫市场比较法，其基本思路是在估算待估宗地价值时，根据替代原则，将待估土地与周边区域内较近时期已经发生交易的类似土地实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出待估土地的评估时日地价的方法。

PD＝PB×A×B×C×D×E×K

式中：

PD：待估宗地价格；

PB：比较案例宗地价格；

A：待估宗地交易情况指数/比较案例宗地交易情况指数；

B：待估宗地估价期日地价指数/比较案例宗地交易日期地价指数；

C：待估宗地区域因素条件指数/比较案例宗地区域因素条件指数；

D：待估宗地个别因素条件指数/比较案例宗地个别因素条件指数；

2-1-118E：待估宗地容积率修正系数/比较案例宗地容积率修正系数；

K：待估宗地年期修正系数/比较案例年期修正系数。

（b）开发成本

开发成本主要由以下四个方面构成：a.前期及其他费用，包括工程勘察测量及工程设计费、前期咨询费、环评费、招标代理费、监理费、项目建设管理费、

城市基础设施配套费等，前期及其他费用参照国家和地方有关定额和计费标准并结合企业的固定资产投资规模经计算确定费率，如下表所示：

序费率/单费用名称计算基数取费参考依据号价建筑安装装饰工程费之

1前期咨询费0.30%市场价

和建筑安装装饰工程费之

2勘察设计费1.95%市场价

和建筑安装装饰工程费之

3环评费0.01%市场价

和建筑安装装饰工程费之

4招标代理费0.11%市场价

和建筑安装装饰工程费之

5监理费1.34%市场价

和项目建设管理建筑安装装饰工程费之

61.18%财政部财建[2016]504号

费和施工图审查费建筑安装装饰工程费之

70.50%市场价

等其他费用和

150元/平

8配套规费办证面积宁政规字〔2016〕5号

方米

b.基础设施建设费。包括由开发商承担的红线内外的自来水、雨水、污水、煤气、热力、供电、电信、道路、绿化、环境卫生、照明等建设费用，该部分通常按照的建安及装饰综合造价的一定比例计算。

c.建安及装饰综合造价。包括建造土建工程、给排水工程、电气工程、消防工程、楼地面墙面装饰工程等需要支付给施工单位的费用，评估人员在对建筑物进行现场勘察分析的基础上，依据工程平面图纸、估算指标或典型房屋和建筑物参考实例等资料，确定建筑安装工程量并计算定额基价，然后按现行的建筑安装工程造价计算程序及评估基准日的价格标准计算该建筑物的建安综合造价。

d.公共配套设施建设费。包括由开发商支付的非经营性用房，如居委会、派出所、托幼所、自行车棚、信报箱、公厕等建设费用；附属工程如锅炉房、热力

2-1-119点、变电室、开闭所、煤气调压站等建设费用；文教卫系统如中小学、文化站、门诊部、卫生所用房等建设费用。

开发成本＝前期及其他费用＋基础设施建设费＋建安及装饰综合造价＋公

共配套设施建设费－可抵扣增值税

上述公式中的“前期及其他费用”、“基础设施建设费”、“建安及装饰综合造价”及“公共配套设施建设费”均为含增值税金额。

根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号），自

2016年5月1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税，建筑业、房地

产业、金融业、生活服务业等由缴纳营业税改为缴纳增值税。本次在评估开发成本时应扣除相应的可抵扣增值税。

（c）管理费用

管理费用主要是指开办费和开发过程中管理人员的工资等，通常以土地取得费用及开发成本之和为基数，按照一定比例计取。

（d）投资利息

以土地取得费用、开发成本及管理费用作为基数分别计算投资利息。

根据整个建设工程的合理工期、工程款投入惯例和基准日执行的银行贷款利率，测算出合理的投资利息。计算公式如下：

投资利息＝土地取得费用×建设期×适用的银行贷款利率＋（开发成本＋管理费用）×建设期×适用的银行贷款利率×1/2基准日执行的银行贷款利率表

时间年利率/%

一年以内（含一年）3.45

5年以上3.95

（e）销售税费

销售税费主要包括：

a.销售费用，主要为销售广告宣传费、委托销售代理费等。

b.销售税金及附加，主要为增值税、城市维护建设税、教育费附加等。

2-1-120c.其他销售税费，主要为应当由卖方负担的印花税、交易手续费、产权转移登记费等。

（f）开发利润

开发利润根据开发、建造类似房地产相应的平均利润率水平来求取。计算公式如下：

开发利润＝（土地取得费用＋开发成本）×开发利润率

（B）综合成新率的确定

综合成新率是评估对象的现行价值与其全新状态重置价值的比率，本次综合成新率取土地使用权及房屋建筑物的加权成新率。

（a）土地使用权成新率

由于在计算土地取得费用时已考虑年限修正，故该计算模型下的土地使用权的成新率为100%。

（b）房屋建筑物成新率

根据现场勘察及委估建筑物的具体情况，以技术观察法为主、使用年限法为辅相结合，确定房屋建筑物的成新率。即：

房屋建筑物成新率＝观察成新率×60％＋年限成新率×40％

其中：观察成新率的确定主要以建筑物实际情况为主，根据现场勘察建筑物的结构、层高、檐高、门窗、装饰装修状况及附属设施的配置等实际情况，对建筑物的结构、装修和设备三个部位进行打分，确定观察成新率。

年限成新率主要根据建筑物的已使用年限和尚可使用年限，计算年限成新率。

年限成新率＝尚可使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）×100％

（c）综合成新率在计算出土地使用权成新率和房屋建筑物成新率后再根据各自的权重计算综合成新率。

综合成新率＝土地使用权成新率×土地权重＋房屋建筑物成新率×房屋权重

2-1-1214）评估结果

房屋建（构）筑物评估结果汇总表

单位：元

账面价值评估价值增值率％科目原值净值原值净值原值净值固定资产

-房249967703.09101485626.63329800649.00244052480.0031.94140.48屋建筑物

房屋建（构）筑物增值原因主要系：1）企业财务计算房屋建筑物类资产的折旧年限短于评估计算年限；2）基准日根据建筑材料价格、人工价格等综合测算的重置成本相比入账时有一定的上升。

（3）固定资产-设备类

1）设备概况

设备类固定资产账面原值10420867.72元，账面净值1538496.79元，主要是酒店经营所需的设备和办公车辆等。设备原值按取得时的成本作为入账的价值，主要为买价、运费、安装调试费等；车辆等运输设备包括买价、购置税和牌照费等费用。折旧方法为年限法。

公司建立了设备资产台账，同时建立了从设备的购置到日常维护保养、大修、调拨、借用、封存、启封、报废等一系列管理制度。

评估人员对设备资产进行了清查、核实和现场勘察工作，核实后的账面情况与申报账面情况一致。

2）评估方法

（A）固定资产-电子设备，采用成本法进行评估，即：

评估价值=重置成本×成新率

（a）重置成本的确定

本次评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行市场购置的价格确定。对于部分购置时间较早，现市场上已无同型号销售的全新设备，参照二手设备市场价格并经分析调整确定评

2-1-122估值，不另计成新率。不能从市场询到价格的设备，通过指数调整来确定其购置费。

（b）成新率的确定

对于价值量较小的一般电子及其他设备，直接采用年限法确定成新率，计算公式如下：成新率＝尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%

（B）固定资产-车辆，采用市场法进行评估。

市场法是通过市场调查选择一个或几个与评估对象相同或相似的二手车作

为参照物，然后分析参照物的行驶里程等数据，并与被评估车辆比较，找出它们之间的差别以及价格上的差额，经调整量化，估算出被评估的二手车价格。

比准车辆修正价格=比准车辆交易价格×综合修正系数

综合修正系数=里程修正系数×车辆颜色修正系数×事故情况修正系数×修理

情况修正系数×保险情况修正系数

委估车辆评估值=各比准车辆修正价格之和/比准交易实例数。

4）设备类固定资产评估结果

设备类固定资产评估结果汇总表

单位：元

账面价值评估价值增值率％科目名称原值净值原值净值原值净值

固定资产-机

------器设备

固定资产-车

532803.0026640.1561472.0061472.00-88.46130.75

辆

固定资产-电

9888064.721511856.6410802762.005859809.009.25287.59

子设备

合计10420867.721538496.7910864234.005921281.004.25284.87评估值与账面价值比较变动原因主要系：1）部分单价较低的电子设备根据企业会计准则相关规定加速折旧与评估经济价值存在差异；2）车辆类资产根据

企业会计准则计提折旧，与根据市场法测算的价格存在差异。

（4）无形资产-土地使用权

土地使用权为酒店大楼经营用地，面积合计4427.46平方米。因酒店大楼为黄埔酒店从江苏金大地房地产开发有限责任公司购买，账面价值包含房屋建筑物

2-1-123和土地使用权，本次已在固定资产-房屋建（构）筑物科目中考虑该部分的价值。

（5）无形资产-其他无形资产

其他无形资产账面价值为32008.95元，包括外购软件、商标、作品著作权等。

评估人员对黄埔酒店提供的评估基准日无形资产评估清单进行了账表、账账核对，查核了相关账薄及原始凭证，了解其发生时间、原始发生额及受益匹配期限、摊余情况等。对于外购的软件，核实定制和外购软件的版本、配置、数量及相关权益等事项，了解外购软件的功能、用途及使用情况，市场法确定评估值；

对于商标和作品著作权，考虑到该部分无形资产对企业整体收益贡献不大，故本次采用市场询价的方法确认评估值。

无形资产的评估值为218824.00元。外购软件、商标等无形资产因市场评估价值高于账面价值因此存在增值。

（6）长期待摊费用

长期待摊费用账面价值3008522.43元，主要是酒店装修款，如家具、厨具、地毯等费用。

评估人员查验各项长期待摊费用的合理性和真实性，了解费用支出和摊余情况，对于家具、厨具等设备，参照固定资产-电子设备的评估方法确认评估值；对于地坪、电梯安装等装修款，合并至固定资产-房屋建筑物中考虑；对于拆除费用，按零确认评估值。

长期待摊费用评估值为2653783.00元。长期待摊费用评估值因部分拆分至房屋建筑物中考虑等原因与账面价值存在差异。

（7）递延所得税资产

纳入评估范围的递延所得税资产账面值为2964379.86元，系坏账准备、历史年度亏损及历史年度未支付的奖金形成的递延性资产。

评估人员核对明细账、总账、报表数、纳税申报数，了解企业会计政策与税务规定抵扣政策的差异，核实所得税的计算依据，取得纳税鉴定，验算应纳税所得额，核实应交所得税。对于坏账准备形成的递延所得税资产，由于本次未确认

2-1-124评估风险损失，故由此形成的递延所得税资产评估为0；对于历史年度亏损以及

历史年度未支付的奖金形成的递延所得税资产，评估人员按照账面价值确定递延所得税资产的评估值。

递延所得税资产评估值为2534028.52元。递延所得税资产评估值因坏账准备递延所得税资产等的影响与账面价值存在差异。

3、负债

纳入评估的流动负债及非流动负债包括应付账款、合同负债、应付职工薪酬、

应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、长期借款和长期应付职工薪酬等。

各项负债的具体评估情况如下：

（1）应付账款

应付账款评估基准日账面价值为4415943.56元，主要为公司应付的货款、工程款等。

评估人员根据公司提供的清查评估明细表，对会计报表、会计账簿和记账凭证进行了核查，并对相关单位进行了询证；对其真实性进行核实，核实结果与申报资料基本一致。在分析了款项的账龄、金额、经济内容后，以核实无误后的账面价值作为评估值。

应付账款的评估值为4415943.56元。

（2）合同负债

合同负债评估基准日账面价值为2635337.40元，主要为公司预收的客户充值款。

评估人员核查了企业的会计报表、账簿和记账凭证，抽查合同负债有关的合同、原始凭证等资料，检查合同负债期末余额的正确性和合理性；关注合同负债相关履约义务的履行情况，并对相关单位进行了询证，确认不存在产权持有人不再负有剩余义务且已收取对价无需退回的情形，以核实后的账面值确定评估值。

合同负债的评估值为2635337.40元。

2-1-125（3）应付职工薪酬

应付职工薪酬846505.59元，主要为公司应付员工的工资。

评估人员核查了企业的会计报表、账簿和记账凭证，确定应付职工薪酬的真实性，在对公司工资、奖金、社会保险等项目计提标准核实确认基础上，以账面值确定评估值。

应付职工薪酬的评估值为846505.59元。

（4）应交税费

应交税费评估基准日账面价值为2289810.52元，主要为公司应交的增值税、房产税、土地使用税等。

评估人员根据黄埔酒店提供的清查评估明细表，对会计报表、会计账簿和记账凭证进行了核查；并履行了必要的评估程序，对其真实性进行了核实，核实结果与申报资料基本一致。在抽查了应交税费的计提和上缴凭证，确认应交税费的计提和上缴基本符合有关规定后，以账面值确定评估值。

应交税费的评估值为2289810.52元。

（5）其他应付款

其他应收款评估基准日账面价值为17211015.13元，主要为应付的关联方往来款及质保金等。

评估人员经核查会计报表、会计账簿与申报资料一致。评估人员履行必要的评估程序，逐笔分析了款项的账龄、金额、经济内容，并对相关单位进行了询证。

在查阅了其他应付款明细分类账的基础上，逐笔核实了款项涉及的相关协议、合同和凭证等，以核实无误后的账面价值作为评估值。

其他应付款的评估值为17211015.13元。

（6）一年内到期的非流动负债

一年内到期的非流动负债977600.00元，为应付的历史年度超额奖金。

评估人员核查了企业的会计报表、账簿和记账凭证，确定一年内到期的非流动负债的真实性，在对相关文件核实确认基础上，以账面值确定评估值。

2-1-126一年内到期的非流动负债的评估值为977600.00元。

（7）其他流动负债

其他流动负债评估基准日账面值为158120.21元，主要为合同负债的销项税部分。

评估人员经核查会计报表、会计账簿与申报资料一致。评估人员在查阅了其他流动负债明细分类账的基础上，逐笔核实了款项涉及的相关协议、合同和凭证等，以核实无误后的账面价值作为评估值。

其他流动负债的评估值为158120.21元。

（8）长期借款

长期借款评估基准日账面值为33000000.00元，共1项，主要为向紫金农商行西善桥支行的借款。

资产评估专业人员对其账面进行了核实，取得了借款合同以及抵押合同，检查借款的真实性。本次评估，以核实无误的账面值确定其评估值。

长期借款的评估值为33000000.00元。

（9）长期应付职工薪酬

长期应付职工薪酬977600.00元，为应付的历史年度超额奖金。

评估人员核查了企业的会计报表、账簿和记账凭证，确定长期应付职工薪酬的真实性，在对相关文件核实确认基础上，以账面值确定评估值。

长期应付职工薪酬的评估值为977600.00元。

4、资产基础法的评估结果

通过评估，在持续经营假设、公开市场假设的前提条件下，在评估基准日

2024年4月30日，黄埔酒店总资产账面价值13589.20万元，评估值28409.74万元，评估增值14820.53万元，增值率109.06%；负债账面值6251.19万元，评估值6251.19万元，无增减变化；净资产账面价值7338.01万元，评估值

22158.54万元，评估增值14820.53万元，增值率201.97%。详细内容见下表：

黄埔酒店评估结果汇总表

2-1-127单位：万元增（减）值账面价值评估价值增减值

项目率%

A B C=B-A D=C/A×100%

流动资产12486.302658.44172.146.92

非流动资产211102.9025751.3014648.39131.93

其中：长期股权投资3200.00213.2613.266.63

固定资产410302.4124997.3814694.96142.64

无形资产53.2021.8818.68583.63

长期待摊费用6300.85265.38-35.47-11.79

递延所得税资产7296.44253.40-43.04-14.52

资产总计813589.2028409.7414820.53109.06

流动负债92853.432853.430.000.00

非流动负债103397.763397.760.000.00

负债总计116251.196251.190.000.00

净资产127338.0122158.5414820.53201.97

（四）收益法评估情况

1、收益法评估思路

本次评估按照如下基本思路进行：

（1）对黄埔酒店主营业务的收益现状以及市场、行业、竞争等环境因素和

经营、管理、成本等内部条件进行分析；

（2）对黄埔酒店的主营业务及未来收益进行合理的预测；

（3）对黄埔酒店的主营业务及未来收益趋势进行判断和估算；

（4）选择适合的评估模型；

（5）根据评估模型和确定的相关参数估算黄埔酒店的股东权益价值。

2、收益法的具体评估方法

（1）评估模型企业整体资产价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营

活动无关的非营业资产价值构成，即：

2-1-128整体资产价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期

股权评估价值

股东全部权益价值＝整体资产价值－有息债务

其中：经营性资产价值按以下公式确定

式中：P：经营性资产价值；

FCFFi：第 i 期的企业自由现金流量；

i：为明确的预测年期；

WACC：加权平均资本成本。

（2）自由净现金流量的确定

本次评估采用企业自由净现金流量，企业自由净现金流量的计算公式如下：

公式=税后净利润+折旧及摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运资本变动

（3）收益期的确定

收益期即资产具有获利能力持续的时间，由评估人员根据被评估资产自身效能以及有关法律、法规、契约、合同等加以测定。

根据收益主体的公司章程和营业执照的约定，通过与被评估企业管理层的访谈、实地调查，没有证据表明，企业所处的法律环境、市场环境、行业政策可能影响企业的持续经营；其次，收益主体有能力持续拥有或取得持续经营所需的资质并愿意持续经营下去，故本次评估按土地使用年限考虑，采用有限期，预测到

2045年4月6日。

（4）折现率（ｒ）的确定

根据收益额与折现率匹配的原则，采用国际上通常使用的 WACC 模型进行计算的加权平均资本成本作为折现率。即：

WACC＝Ke×[E/（E+D）]+Kd×（1-T）×[D/（E+D）]

2-1-129式中：

Ke：权益资本成本

Kd：付息债务成本

E：权益资本的市场价值

D：债务资本的市场价值

T：所得税税率

权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取。即：

Ke＝Rf1+[E（Rm）-Rf2]×β+Rc

式中：

Rf1：无风险收益率E（Rm）：整个市场证券组合的预期收益率E（Rm）-Rf2：股权市场超额风险收益率

β：贝塔系数

Rc：企业特有风险调整系数

（5）溢余资产价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。

（6）非经营性资产价值的确定

非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。非经营性资产一般在评估中采用成本法等方法确定其价值。

（7）付息债务的确定

有息债务是指评估基准日被评估单位账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。

对黄埔酒店未来财务数据预测是以企业2022年-2024年4月30日的报表经

营情况及公司未来规划为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、企业所属行业的现状与前景、公司的发展趋势，分析了企业面临的优势与

2-1-130风险，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并参考企业编制的未

来发展规划，经过综合分析确定的。

3、企业未来净现金流的预测

（1）营业收入预测

公司营业收入包括客房收入、餐饮收入、会议收入、租赁及相关收入、其他收入等。

（A）公司历史收入情况公司历史年度主要产品的收入分析表

单位：万元

序号业务项目2022年2023年2024年1-4月

1主营业务收入4107.426440.131816.38

1-1客房收入2436.934368.341291.54

1-2餐饮收入1089.951559.16405.03

1-3会议收入131.92222.7144.96

1-4其他收入448.62289.9374.85

2其他业务收入246.88297.3683.34

2-1租赁及相关收入246.88297.3683.34

合计4354.306737.491899.73

（a）客房收入主要以商户散客为主，以旅游团队为辅，以会议接待为补。

2022年-2024年4月30日的平均房价及出租率如下：

项目2022年2023年2024年1-4月单位房间数350.00350.00350.00

天数365.00365.00121.00

总房间数127750.00127750.0042350.00

总出租数75995.00109516.5033978.00

客房收入（万元）2436.934368.341291.54

出租率59.49%85.73%80.23%

平均房价（元/间/天）320.67398.87380.11

RevPAR（元/间/天） 190.76 341.94 304.97

注：RevPAR 指每间可供租出客房产生的平均实际营业收入，即平均房价×平均出租率。

2022年，由于超预期突发事件管控原因，对酒店正常经营造成了极大影响，

2-1-131导致出租率、平均房价偏低，客房收入下滑。2023年，受到经济复苏、旅游消费

相关政策调整优化、消费者旅游潜力释放等影响，国内旅游市场明显升温，酒店整体经营迎来强势反弹，黄埔酒店凭借其优越的地理位置，吸引大量商务和休闲旅客，其平均出租率及平均房价均高于行业平均水平。

（b）餐饮收入主要为酒店为住宿客人及非住宿客人提供的餐饮服务取得的收入，包括但不限于客房送餐服务、餐厅服务、会议及宴会用餐服务等。2023年住宿业务的提高带动了餐饮收入的同步增长。

（c）会议收入主要为酒店通过提供会议、研讨会、商务洽谈等活动所需的

场地、服务和设施所取得的收入。黄埔酒店凭借着丰富的经验，先后承接过2023赛季超三联赛南京争霸赛、第31届生活用纸国际科技展览会等大型活动涉及的

会议以及各类政府会议。其收入与住宿、餐饮相辅相成。

（d）租赁收入主要为黄埔酒店将酒店一楼部分区域、二楼、五楼、六楼区

域对外出租取得的租金、物业费等收入。截至评估基准日，六楼已退租，其余区域处于正常出租状态。

（e）其他收入主要为代收水木秦淮收入、酒店推出的大礼包收入、商场收入及其他零星收入。

（B）公司未来年度收入预测

（a）客房收入

本次评估主要从平均出租率和平均房价（即 RevPAR）方面进行分析预测。

近十年以来，我国旅游市场增长态势明显。2014至2019年，在国民经济和居民收入持续较快增长、旅游产业政策支持、高铁等交通基础设施建设改善、旅

游资源供给数量和质量提升等带动下，我国旅游业实现平稳快速发展，国内旅游人次年均复合增长率为10.71%，国内旅游收入年均复合名义增长率达13.56%。

2020至2022年，在经济下行、居民旅游消费意愿变化等影响下，国内旅游人次、收入增速均呈现波动性变化，整体旅游市场规模较2019年大幅缩水。进入2023年，受到经济复苏、旅游消费相关政策调整优化、消费者旅游潜力释放等影响，国内旅游市场明显升温。根据文化和旅游部财务司近日对外发布《2023年国内旅游数据情况》，2023年国内出游人次48.91亿，国内游客出游总花费4.91万亿

2-1-132元，恢复至2019年同期的约85.69%。根据中国旅游研究院预计，2024年国内旅

游出游人数、国内旅游收入将分别超过60亿人次和6万亿元；根据携程商旅

《2023-2024商旅管理市场白皮书》，2023年我国商务旅行支出为3608亿美元，同比增长39.20%；预计2027年我国商务旅行支出将增长至5021亿美元，2023年-2027年复合增长率为8.6%。

黄埔酒店邻近明故宫遗址，南京博物馆，总统府，1912街区等，地理位置优越，旅游资源丰富。但考虑到2024年随着超预期突发事件消除后的“报复性”出游需求基本上已释放，结合黄埔酒店2024年1-4月的经营情况，本次预测2024年出租率较 2023 年下降 1.5%，平均房价保持 2023 年水平，即 RevPAR 较 2023年水平下降1.75%。随着国家相关部门相继出台政策以此支持文旅等消费，假设

2025 年开始至 2028 年在前一年 RevPAR 基础上分别按照 3%、5%、5%、3.11%增长，2029 年及 2039 年因客房翻新 RevPAR 下降幅度较大导致收入下降，2030年开始在 2028年水平基础上参照黄埔酒店成立初期 2007年至 2018年的RevPAR

复合增长率3.11%进行预测。

（b）餐饮收入

2023年，全国星级酒店经营状况回暖，酒店业迎来了复苏。2023年全国星级酒店营业收入总额1608.95亿元，恢复到2019年的八成（占2019年营业收入总额的84.34%），是近五年营业收入总额的次新高。相比2022年，营业收入总额增加431.27亿元，同比增加36.62%。其中客房收入715.18亿元（占比44.45%）、同比增加50.6%，餐饮收入634.09亿元（占比39.41%）、同比增加35.53%，客房收入增长高于餐饮收入。

2-1-1332022年、2023年及2024年1-4月黄埔酒店餐饮收入占营业收入比重分别为

25.03%、23.14%和21.32%，处于行业偏下水平。目前，大型餐饮宴会再配套客

房的商业模式，在市场上仍属于稀缺产品。公司餐饮业务定位于大众聚餐与宴会服务，满足亲朋聚餐、商务宴请及各类宴会需求。中国餐饮体量庞大，黄埔酒店也紧跟餐饮市场前沿需求，凭借自身优势，加强对客户需求的定制化服务，提升产品综合竞争力，为客户创造更多的价值。故未来参照黄埔酒店未来规划及客房收入增长水平并结合历史年度占比进行预测。

（c）会议收入

2022年、2023年及2024年1-4月会议收入占客房收入比重分别为3.03%、

3.31%和2.37%，故未来参照黄埔酒店未来规划并结合历史年度占比进行预测。

（d）租赁收入及其他收入

租赁收入，根据目前的租赁状态，按照一定的市场增长情况进行预测；代收水木秦淮收入，主要为黄埔酒店代南京六华春酒店管理有限公司水木秦淮分公司支付租金、物业费等取得的收入，截至评估基准日，水木秦淮分公司已单独跟出租方签订租赁合同，黄埔酒店未来无该业务，故未来不作预测；其他收入主要受酒店餐饮板块整体的运营情况，故未来根据餐饮收入的增长情况进行同比例预测。

综上：公司未来营业收入预测如下：

未来年度营业收入

2-1-134单位：万元

序业务项2024年

2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年

号目5-12月主营业务

14097.536353.096814.557308.267636.126987.827963.538258.43

收入

1-

客房收入3012.124420.664641.694873.785039.124522.825181.645342.79

1-

餐饮收入825.131471.971651.541845.481966.021875.612116.542215.61

1-

会议收入91.72168.94195.13225.37244.00219.60249.08264.53

1-

其他收入168.55291.51326.19363.63386.97369.79416.27435.50其他业务

2140.27219.01224.82229.05235.82233.40239.76245.18

收入

2-租赁及相

140.27219.01224.82229.05235.82233.40239.76245.18

1关收入

合计4237.806572.107039.387537.317871.947221.228203.298503.60序业务项

2032年2033年2034年2035年2036年2037年2038年2039年

号目主营业务

18583.428888.809303.069655.3310042.7810409.3310812.779628.27

收入

1-

客房收入5524.045680.285856.946039.096243.966420.566620.245958.21

1

1-

餐饮收入2322.252432.582616.182742.222877.683018.243169.222781.49

2

1-

会议收入280.94298.36316.87336.53357.40379.57403.12342.65

3

1-

其他收入456.18477.58513.07537.49563.73590.96620.19545.91

4

其他业务

2252.87259.58259.48265.70274.38281.41291.62287.99

收入

2-租赁及相

252.87259.58259.48265.70274.38281.41291.62287.99

1关收入

合计8836.299148.389562.539921.0310317.1610690.7411104.399916.26

（续）

序2045年1-4业务项目2040年2041年2042年2043年2044年号月主营业务收

111144.8711554.4412004.9612476.6412993.863427.88

入

1-1客房收入6844.837038.427257.327483.027736.882029.35

1-2餐饮收入3256.353416.183587.823770.113965.481054.61

1-3会议收入406.30431.51458.28486.71516.90137.84

1-4其他收入637.38668.33701.55736.82774.60206.08

其他业务收

2298.02306.07316.89326.64338.6792.66

入

2-1-135租赁及相关

2-1298.02306.07316.89326.64338.6792.66

收入

合计11442.8911860.5112321.8512803.2813332.533520.54

（e）营业收入预测合理性分析

根据国家统计局公布的数据，上半年中国 GDP 同比增长 5.0%，国民经济延续恢复向好态势，运行总体平稳、稳中有进。分季度看，一季度 GDP 同比增长

5.3%，二季度增长 4.7%。评估人员查阅了 1994-2023 年近 30 年人均 GDP 复合

增长率为11.23%。

根据 Mordor Intelligence 统计预计，预计到 2029 年，中国酒店业市场规模将从2024年的866.6亿美元增长到1280.4亿美元，预测期内的复合年增长率为

8.12%。

黄埔酒店历史年度收入下降主要受超预期突发事件的影响，与行业发展趋势基本一致。随着国家相关政策的转变，行业逐步迎来复苏，考虑到2019年企业装修，2020-2022年受超预期突发事件影响，故以2018年基数测算，2018年-2044年营业收入复合增长率为 3.42%，低于我国 GDP 增长，本次预测较为谨慎，增长率较为合理。

（2）营业成本预测

黄埔酒店营业成本主要为客房成本、餐饮成本折旧及摊销及其他成本等。历史年度营业成本和毛利率见下表：

历史年度营业成本和毛利率

单位：万元

序号项目2022年2023年2024年1-4月

1主营业务成本2676.313222.93933.01

1-1人员费用710.68910.65263.25

1-2原材料836.96967.41235.27

1-3低值易耗品摊销17.9855.965.18

1-4物料消耗87.02115.0833.92

1-5折旧费534.00533.80179.75

1-6长期待摊费用80.8580.8527.07

1-7办公费用0.881.150.15

2-1-1361-8保洁费13.2036.1611.75

1-9交通费-0.03-

1-10差旅费-0.15-

1-11劳动保护费1.084.891.91

1-12能源费用326.93388.32141.73

1-13维修保养费22.1824.852.62

1-14洗涤费40.9887.0729.21

1-15邮电通讯费0.180.310.11

1-16装饰费2.712.550.79

1-17服装费-12.53-

1-18其他0.701.160.30

2其他业务成本67.82112.6522.08

2-1折旧费60.7960.7620.91

2-2代垫水木秦淮成本7.0351.891.17

合计2744.133335.58955.09

毛利率36.98%50.49%49.72%

（A）历史年度毛利率分析

2022-2023年企业毛利率逐年上升，主要原因为：2022年受超预期突发事件的影响，阶段性的管控使得酒店业务受到巨大冲击和考验，而酒店的能源费用、折旧及摊销等费用较为稳定。随着2023年1月超预期突发事件基本消除，2月开始商旅出行活力恢复明显，酒店整体经营迎来强势反弹，收入大幅度提高故毛利率上升。

（B）未来年度毛利率分析

2023年以来，为加快经济回暖复苏，国家采取多项措施，持续释放消费潜力，消费市场进入修复上升通道。同时，在人口结构的变动下，90后、00后逐渐成为新消费时代的主力军，多元化、个性化、品质化的需求成为新时期消费的主体，进一步推动国内消费市场快速发展，酒店消费呈高端化趋势，助推行业毛利率呈现上涨趋势。

未来年度，随着国内营商环境和消费环境持续优化，出游人数和旅游开支的稳步增长，酒店行业也将得到蓬勃发展，这将有利于企业毛利率提升。但同时未

2-1-137来年度供应商成本以及人员费用可能增长，将对企业毛利产生负面影响。综合上述因素，本次预测参照黄埔酒店历史年度毛利对未来年度毛利率进行预测。

未来年度营业成本预测表

单位：万元序2024年业务项目2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年号5-12月

1主营业务成本1898.993050.043213.413361.483400.373267.823775.783893.79

1-1人员费用506.73867.25914.65973.221005.31947.691075.471109.42

1-2原材料472.40854.26958.471071.021140.981088.511249.501307.99

低值易耗品摊

1-336.5653.9754.1554.3454.5949.0054.4354.49

销

1-4物料消耗78.15113.45113.66113.88114.37104.02114.54114.77

1-5折旧费386.30519.76521.62495.18495.24487.29612.72627.49

1-6长期待摊费用53.9080.8580.8574.11--59.0659.06

1-7办公费用1.001.181.201.221.251.271.301.32

1-8保洁费24.4136.8937.6238.3839.1439.9340.7341.54

1-9交通费0.030.030.030.030.030.030.030.03

1-

差旅费0.150.150.160.160.160.170.170.17

10

1-

劳动保护费2.984.995.095.195.305.405.515.62

11

1-

能源费用246.59396.08404.01412.09420.33428.73437.31446.05

12

1-

维修保养费22.2325.3525.8526.3726.9027.4327.9828.54

13

1-

洗涤费58.7385.6085.6285.6585.9077.2685.7385.75

14

1-

邮电通讯费0.200.320.330.330.340.350.350.36

15

1-

装饰费1.762.612.662.712.772.822.882.93

16

1-

服装费6.006.126.246.376.496.626.766.89

17

1-

其他0.861.191.211.241.261.291.311.34

18

1-

商业地租--------

19

2其他业务成本43.9759.1759.3856.3756.3755.4769.7571.43

2-1折旧费43.9759.1759.3856.3756.3755.4769.7571.43

合计1942.963109.213272.793417.853456.743323.293845.523965.22

毛利率54.15%52.69%53.51%54.65%56.09%53.98%53.12%53.37%序业务项目2032年2033年2034年2035年2036年2037年2038年2039年号

2-1-1381主营业务成本4014.843909.974102.114447.384680.054803.074909.284519.46

1-1人员费用1146.551182.101238.401278.941323.131365.811412.341275.76

1-2原材料1370.941436.071544.461618.871698.841781.821870.951642.05

低值易耗品摊

1-354.7154.6354.7154.7855.0054.9455.0249.38

销

1-4物料消耗115.29115.25115.49115.74116.28116.26116.52106.50

1-5折旧费636.77420.62436.60374.37357.02343.93349.16336.59

1-6长期待摊费用59.0659.0659.0659.0659.0659.06--

1-7办公费用1.351.381.411.431.461.491.521.55

1-8保洁费42.3743.2244.0844.9645.8646.7847.7248.67

1-9交通费0.030.030.040.040.040.040.040.04

1-

差旅费0.180.180.180.190.190.200.200.20

10

1-

劳动保护费5.735.855.976.086.216.336.466.59

11

1-

能源费用454.98464.07473.36482.82492.48502.33512.38522.62

12

1-

维修保养费29.1129.7030.2930.9031.5132.1432.7933.44

13

1-

洗涤费86.0185.8185.8485.8786.1385.9385.9677.56

14

1-

邮电通讯费0.370.380.380.390.400.410.410.42

15

1-

装饰费2.993.053.113.183.243.303.373.44

16

1-

服装费7.037.177.317.467.617.767.928.08

17

1-

其他1.361.391.421.451.481.511.541.57

18

1-

商业地租---280.84394.11393.04405.00405.00

19

2其他业务成本72.4847.8849.7042.6240.6439.1539.7438.31

2-1折旧费72.4847.8849.7042.6240.6439.1539.7438.31

合计4087.323957.854151.814489.994720.694842.224949.034557.77

毛利率53.74%56.74%56.58%54.74%54.24%54.71%55.43%54.04%

（续）

2045年1-

序号业务项目2040年2041年2042年2043年2044年

4月

1主营业务成本5179.055342.345533.585721.925953.091596.97

1-1人员费用1499.801548.871602.271658.211718.84437.94

1-2原材料1954.952050.902153.952263.382380.67633.14

1-3低值易耗品摊销55.1055.0455.1355.2155.4514.56

2-1-1391-4物料消耗117.35117.35117.64117.93118.5131.13

1-5折旧费349.26356.14365.52374.77400.19138.21

1-6长期待摊费用59.0659.0659.0659.0659.0619.69

1-7办公费用1.581.611.651.681.710.45

1-8保洁费49.6450.6451.6552.6853.7414.27

1-9交通费0.040.040.040.040.040.01

1-10差旅费0.210.210.220.220.220.06

1-11劳动保护费6.726.856.997.137.271.93

1-12能源费用533.08543.74554.61565.70577.02153.19

1-13维修保养费34.1134.7935.4936.2036.929.80

1-14洗涤费86.2686.0686.0986.1386.3922.67

1-15邮电通讯费0.430.440.450.460.470.12

1-16装饰费3.513.583.653.723.801.01

1-17服装费8.248.408.578.748.922.37

1-18其他1.601.631.661.701.730.46

1-19商业地租418.11416.97428.95428.95442.13115.97

2其他业务成本39.7640.5441.6142.6645.5515.73

2-1折旧费39.7640.5441.6142.6645.5515.73

合计5218.815382.885575.195764.585998.641612.71

毛利率54.39%54.62%54.75%54.98%55.01%54.19%

黄埔酒店取得的《不动产权证》中存在3078.20平方米土地使用权于2035年4月6日到期，其余土地使用权到期日为2045年4月6日。评估人员通过咨询南京市自然资源和规划局相关工作人员（025-84401238）了解到，目前南京市尚未有土地使用权到期后如何补交土地出让金的相关案例，也尚无相关政策出台，故本次将2035年到期部分土地使用权考虑缴纳2035年4月7日至2045年4月

6日的地租。

本次根据资产基础法中房屋建筑物及土地使用权测算思路分别确定评估单价，然后采用收益还原法分别测算房屋建筑物及土地使用权的租赁价格。

1）房屋建筑物（或土地使用权）首年租金净收益

收益还原法是通过收益的途径来估算资产价值以此确定评估对象的市场价值的一种方法。本次评定估算是在得出资产价值的情况下，倒算出每期净收益。

2-1-140此次评定估算，假设未来每期的净收益保持不变、还原利率不变，有限租赁期内

房地产租金价值计算公式为：

注：假设租约一年一签，一年内租金不变，租金缴纳在每一期期初，因此，本模型采用的是期初折现模型。

其中：

a.为房屋建筑物（或土地使用权）首年租金净收益；

A.为出租人所拥有的房屋建筑物（或土地使用权）于评估基准日的市场价值；

ra.为房屋建筑物（或土地使用权）收益还原利率；

g.房屋建筑物（或土地使用权）租金年增长率；

n.房屋建筑物（或土地使用权）剩余收益年限。

2）各项费用及税金

出租人应承担的费用及相关税金，主要包括：管理费、维修费、保险费，房产税、增值税、城市维护建设税、教育费附加、印花税。

3）房屋建筑物（或土地使用权）首年租金测算结果

房屋建筑物（或土地使用权）首年租金＝首年租金净收益＋各项费用及税金故，根据上述公式：

*根据资产基础法中房屋建筑物及土地使用权测算思路，本次房屋建筑物于评估基准日的评估原值单价 A1 为 8500.00 元/平方米；土地使用权于评估基准日

的评估原值单价 A2 为 28442.00 元/平方米。

*收益还原利率参考《2020年度南京市（不含溧水区、高淳区）国有建设用地定级与基准地价》，房屋建筑物还原率确定为8.20%，土地还原率确定为6.20%。

*本次评估中未考虑房屋建筑物（或土地使用权）增值。

* 本次统一参照土地使用年限，即确定房屋建筑物及土地使用权收益期 n＝

40.00。

2-1-141* 根据公式，计算得出房屋建筑物首年租金净收益 a1 为 675.42 元/平方米，

土地使用权首年租金净收益 a2 为 1836.28 元/平方米。

*各项费用及税金

出租人应承担的费用及相关税金，主要包括：管理费、维修费、保险费，房产税、增值税、城市维护建设税、教育费附加、印花税。

A.管理费，指对出租房屋进行必要管理所需的费用。本次评估未考虑管理费。

B.维修费，为保障房屋正常使用每年需支付的修缮费。本次评估未考虑维修费。

C.保险费，房产所有者为使自己的房产避免意外损失而向保险公司支付的费用。本次评估未考虑保险费。

D.房产税，根据国务院《中华人民共和国房产税暂行条例》（国发（1986）90号，从1986年10月1日开始实施），财政部国家税务总局《关于营改增后契税房产税土地增值税个人所得税计税依据问题的通知》（财税[2016]43号），房产税为租金收入（不含增值税）的12%。

E.土地使用税，根据黄埔酒店提供的土地使用权纳税申报表及完税证明，每年的土地使用税为10元/平方米。假设土地使用税由承租方承担。

F.增值税，根据黄埔酒店适用的增值税税率，本次评估确定为 9%。

G.城市维护建设税按增值税税额的 7%计。

H.教育费附加按增值税税额的 3%计。

I.地方教育费附加按增值税税额的 2%计。

J.印花税，印花税为房屋租金的 0.1%*租金测算结果

综上所述，房屋建筑物首年租金价格（不含增值税）为2.12元/平方米/天，土地使用权租金单价为0.76元/建筑平方米/天，则土地使用权租金单价占比＝

0.76÷（2.12＋0.76）≈26.39%。

根据以上测算思路，评估人员通过统计黄埔酒店出租区域租金水平以及周边

2-1-142市场询价了解到，目前房地产租金单价（不含增值税）为1.65元/平方米/天。按

照每两年3%增长，则2035年租金单价为1.91元/平方米/天。

则，2035年起需缴纳的商业地租如下：

2035年

项目2036年2037年2038年2039年2040年

4-12月

房地产租金单价

1.911.971.972.032.032.09（元/m2/天）

土地租金占比26.39%26.39%26.39%26.39%26.39%26.39%

容积率6.736.736.736.736.736.73商业土地面积

3078.203078.203078.203078.203078.203078.20（m2）天数269366365365365366商业地租（万

280.89394.18393.11405.08405.08418.19

元）

（续）

2045年

项目2041年2042年2043年2044年

1-4月

房地产租金单价

2.092.152.152.212.21（元/m2/天）

土地租金占比26.39%26.39%26.39%26.39%26.39%

容积率6.736.736.736.736.73商业土地面积

3078.203078.203078.203078.203078.20（m2）天数36536536536696

商业地租（万元）417.05429.03429.03442.21115.99

（3）税金及附加

税金及附加为黄埔酒店在生产经营过程中因应税业务收入而缴纳的房产税、

土地使用税、城建税、教育费附加及地方教育费附加及印花税等。现场核查得知，黄埔酒店现阶段采用的税收政策为：城建税、教育费附加、地方教育费附加分别

为应缴纳流转税的7%、3%、2%，本次评估时，结合企业历史期的实际税负率水平进行预测，则预测情况如下表：

税金及附加预测表

单位：万元

2024年20252026202720282031

业务项目2029年2030年

5-12月年年年年年

税金及附

157.15244.48247.60247.47251.19221.99250.39252.24

加

2-1-14320332034203520362039

业务项目2032年2037年2038年年年年年年税金及附

255.05256.96255.76255.60256.12255.24260.98241.41

加

（续）

2045

业务项目2040年2041年2042年2043年2044年年1-4月税金及附加261.75263.69264.35266.25267.1967.91

（4）销售费用预测

黄埔酒店的销售费用主要为与酒店经营相关的销售人员工资、维修保养费及折旧费等。现场工作中，评估人员对公司近年的销售运营情况、发生的销售费用情况进行了核实了解，未来预测结合公司整体发展战略综合确定，具体内容见下表：

未来销售费用预测表

单位：万元序2024年业务项目2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年号5-12月

1人员费用245.45401.71422.23443.66454.48426.00475.42488.07

2办公费用0.552.212.252.302.342.392.442.49

3维修保养费50.3173.2373.2373.2373.4365.9173.2373.23

4邮电通讯费8.2712.4512.7012.9513.2113.4813.7514.02

5差旅费0.050.050.050.060.060.060.060.06

6折旧费72.2297.1797.5292.5892.5991.10114.55117.31

7劳动保护费0.900.920.930.950.970.991.01

8洗涤费0.080.160.160.160.160.160.160.16

低值易耗品

92.552.912.973.033.093.153.223.28

摊销

10保洁费2.092.442.442.442.442.442.442.44

11物料消耗3.078.338.498.668.849.019.199.38

12业务宣传费2.002.042.082.122.162.212.252.30

13其他费用16.6620.5620.9721.3921.8222.2622.7023.16

14网络服务费171.82243.32255.49268.27277.37248.95285.21294.08

外包人员费

155.438.578.748.919.099.279.469.65

用

合计580.56876.06910.26940.70962.04897.371015.081040.64

2-1-144销售费用/营业收

13.70%13.33%12.93%12.48%12.22%12.43%12.37%12.24%

入序业务项目2032年2033年2034年2035年2036年2037年2038年2039年号

1人员费用502.28515.00533.16547.82564.21579.00595.62543.80

2办公费用2.542.592.642.692.752.802.862.91

3维修保养费73.4373.2373.2373.2373.4373.2373.2365.91

4邮电通讯费14.3014.5914.8815.1815.4815.7916.1116.43

5差旅费0.060.060.060.070.070.070.070.07

6折旧费119.0578.6481.6369.9966.7564.3065.2862.93

7劳动保护费1.031.051.071.091.121.141.161.18

8洗涤费0.160.160.160.160.160.160.160.16

低值易耗品

93.353.413.483.553.623.703.773.84

摊销

10保洁费2.442.442.442.442.442.442.442.44

11物料消耗9.569.759.9510.1510.3510.5610.7710.99

12业务宣传费2.342.392.442.492.542.592.642.69

13其他费用23.6224.0924.5725.0725.5726.0826.6027.13

14网络服务费304.06312.66322.38332.41343.68353.40364.39327.96

外包人员费

159.8410.0410.2410.4410.6510.8711.0811.31

用

合计1068.071050.111082.351096.781122.831146.131176.181079.75

销售费用/营业收

12.09%11.48%11.32%11.06%10.88%10.72%10.59%10.89%

入

（续）

序2045年1-业务项目2040年2041年2042年2043年2044年号4月

1人员费用622.08638.56657.01676.12697.30177.15

2办公费用2.973.033.093.153.220.84

3维修保养费73.4373.2373.2373.2373.4319.26

4邮电通讯费16.7617.0917.4417.7818.144.72

5差旅费0.070.070.080.080.080.02

6折旧费65.3066.5868.3470.0774.8225.84

7劳动保护费1.211.231.261.281.310.34

8洗涤费0.160.160.160.160.160.04

9低值易耗品摊销3.924.004.084.164.251.10

10保洁费2.442.442.442.442.440.64

2-1-14511物料消耗11.2111.4311.6611.8912.133.16

12业务宣传费2.752.802.862.912.970.77

13其他费用27.6828.2328.7929.3729.967.80

14网络服务费376.76387.41399.46411.88425.86111.70

15外包人员费用11.5311.7612.0012.2412.483.25

合计1218.261248.051281.891316.771358.54356.63

销售费用/营业收入10.65%10.52%10.40%10.28%10.19%10.13%

（5）管理费用预测

管理费用为公司日常管理发生的各项费用支出，包括公司管理人员的工资、折旧费、能源费用等。未来管理费用的预测，是在对公司前几年各明细费用细致分析基础上，根据公司的实际经营需要，考虑企业未来发展规划和成本费用控制计划综合确定。未来年度管理费用预测情况如下表所示：

未来管理费用预测表

单位：万元序2024年业务项目2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年号5-12月

1人员费用554.69841.22858.05875.21892.71892.71910.57928.78

2折旧费31.5142.3942.5540.3940.3939.7549.9851.18

维修保养

30.150.150.150.160.160.160.170.17

费

4差旅费2.984.554.654.744.834.935.035.13

5汽车费用3.394.424.514.604.704.794.894.98

审计咨询

62.482.532.582.632.692.742.792.85

费法律服务

73.905.615.725.845.956.076.196.32

及诉讼费邮电通讯

80.971.411.441.471.501.531.561.59

费劳动保护

90.340.350.360.370.370.380.39

费无形资产

102.110.532.863.263.153.163.250.74

摊销低值易耗

111.612.732.792.842.902.963.023.08

品摊销

12办公费用0.501.521.551.591.621.651.681.72

13能源费用12.2723.5023.9724.4524.9425.4425.9526.46

14保险费1.3311.4211.6511.8812.1212.3612.6112.86

2-1-14615保洁费6.036.937.067.217.357.507.657.80

书报杂志

160.740.750.770.780.800.810.830.85

费信息建设

1712.5314.0014.2814.5614.8515.1515.4515.76

费

18党建费1.717.097.237.377.527.677.827.98

19其他17.9121.9922.4322.8823.3423.8024.2824.77

合计656.81993.111014.591032.221051.881053.551084.091103.40

管理费用/

15.50%15.11%14.41%13.69%13.36%14.59%13.22%12.98%

营业收入序业务项目2032年2033年2034年2035年2036年2037年2038年2039年号

1人员费用947.35966.30985.631005.341025.451045.951066.871066.87

2折旧费51.9434.3135.6130.5429.1228.0528.4827.45

维修保养

30.170.180.180.180.190.190.200.20

费

4差旅费5.235.345.445.555.665.785.896.01

5汽车费用5.085.185.295.395.505.615.725.84

审计咨询

62.912.963.023.083.153.213.273.34

费法律服务

76.446.576.706.846.987.117.267.40

及诉讼费邮电通讯

81.621.661.691.721.761.791.831.87

费劳动保护

90.400.400.410.420.430.440.440.45

费无形资产

102.863.293.173.163.250.742.863.29

摊销低值易耗

113.143.203.273.333.403.473.543.61

品摊销

12办公费用1.751.791.821.861.891.931.972.01

13能源费用26.9927.5328.0828.6529.2229.8030.4031.01

14保险费13.1213.3813.6513.9214.2014.4814.7715.07

15保洁费7.968.118.288.448.618.788.969.14

书报杂志

160.860.880.900.920.940.950.970.99

费信息建设

1716.0816.4016.7317.0617.4017.7518.1118.47

费

18党建费8.148.308.478.648.818.999.179.35

19其他25.2625.7726.2826.8127.3427.8928.4529.02

合计1127.311131.561154.621171.851193.291212.931239.161241.38

管理费用/12.76%12.37%12.07%11.81%11.57%11.35%11.16%12.52%

2-1-147营业收入

（续）

序2045年1-业务项目2040年2041年2042年2043年2044年号4月

1人员费用1088.211109.981132.171154.821177.91312.71

2折旧费28.4929.0529.8130.5732.6411.27

3维修保养费0.200.210.210.220.220.06

4差旅费6.136.256.386.506.631.73

5汽车费用5.966.076.206.326.451.68

6审计咨询费3.413.473.543.613.690.96

法律服务及诉讼

77.557.707.868.018.172.13

费

8邮电通讯费1.901.941.982.022.060.54

9劳动保护费0.460.470.480.490.500.13

10无形资产摊销3.173.163.250.742.861.10

11低值易耗品摊销3.683.753.833.903.981.04

12办公费用2.052.092.132.182.220.58

13能源费用31.6332.2632.9133.5634.248.91

14保险费15.3715.6715.9916.3116.634.33

15保洁费9.329.519.709.8910.092.63

16书报杂志费1.011.031.051.081.100.29

17信息建设费18.8419.2219.6019.9920.395.31

18党建费9.549.739.9210.1210.322.69

19其他29.6030.1930.7931.4132.048.34

合计1266.511291.761317.801341.741372.15366.40

管理费用/营业收入11.07%10.89%10.69%10.48%10.29%10.41%

（6）财务费用预测

财务费用为企业经营过程中发生的经营活动中的借款利息支出、银行手续费等。

根据评估师现场了解，黄埔酒店向紫金农商行西善桥支行借款1笔，本金为

3300.00万元，未来将维持该项借款水平。合同借款利率为全国银行间同业拆借

中心最近一次公布的一年期贷款市场报价利率的基础上下浮5个基点，本次评估按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于2024年4月22日公布的贷款

2-1-148市场报价利率 1 年期 LPR 为 3.45%的基础上减少 5 个基点测算。手续费参照历

史年度占营业收入比重进行预测，其余费用由于发生金额较小且不固定故未来不做预测，企业未来年度的财务费用情况如下表所示：

未来财务费用预测表

单位：万元业务项2024年202520262027202820302031

2029年

目5-12月年年年年年年财务费

84.51127.75128.85130.03130.82129.28131.61132.32

用业务项203320342035203620382039

2032年2037年

目年年年年年年财务费

133.10133.84134.82135.67136.61137.49138.47135.66

用

（续）

2045年

业务项目2040年2041年2042年2043年2044年

1-4月

财务费用139.27140.26141.35142.49143.7437.53

（7）资产减值损失和投资收益分析

本次评估中，对企业未来收益的预测是以企业正常经营为假设前提，假设公司当年的销售产品在合理期间顺利收回，不考虑呆坏账对公司未来收益的影响，因此公司未来年度的资产减值损失按零考虑。

（8）营业外收入和营业外支出的分析营业外收入和营业外支出主要是政府补助等收入和支出。根据黄埔酒店提供的相关资料，由于上述收入及支出均为偶然发生，无法在未来对其合理预计，故本次对上述营业外收入及支出按零考虑。

（9）所得税预测

截至评估基准日，企业所得税税率按25%计缴。

未来年度所得税预测表

单位：万元

2024年20252026202720302031

业务项目2028年2029年

5-12月年年年年年

所得税费用203.95305.37366.32442.26504.81398.94469.15502.45

20332034203520382039

业务项目2032年2036年2037年年年年年年

2-1-149所得税费用541.36654.51695.79692.78721.91774.18835.14665.07

（续）

2045年

业务项目2040年2041年2042年2043年2044年

1-4月

所得税费用834.57883.47935.32992.861048.06269.84

（10）追加资本估算

追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新支出等。即本报告所定义的追加资本为：

追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额

资产更新=持续经营需要的周期性资产投入

（A）资产更新

本次评估中，收益预测期至2045年4月6日，为了维持企业的持续经营，其固定资产达到经济寿命年限后将做更新，结合待估资产情况，房屋建筑物及土地使用权部分资产在经营期内无需更新。本次评估考虑机器设备、车辆、电子设备、无形资产和长期待摊费用的更新费用。

（B）资本性支出资本性支出包括公司因持续经营所需要的资产正常更新支出及新增投资支出，按照机器设备、车辆、电子设备、无形资产和长期待摊费用达到其经济寿命后，重新购置该类资产预测每年为维持生产能力需投入的更新改造资金。新增投资主要是公司因生产规模扩大或技改需求新购置的固定资产或其他非流动资产支出。

未来年度资本性支出预测表

单位：万元

2024年202520262027202820302031

业务项目2029年

5-12月年年年年年年

资产购建/更

553.56153.8172.43207.6253.471757.17188.96145.95

新/改造

203320342035203620382039

业务项目2032年2037年年年年年年年

2-1-150资产购建/更

50.035.93188.8071.17159.31309.7545.43995.05

新/改造

（续）

20412042204320442045年1-4

业务项目2040年年年年年月

资产购建/更新/改

82.1263.31136.91136.06208.7627.11

造

（11）营运资金增加额估算

营运资金增加是指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、产品存货购置所需资金量、客户应付而未付的业务款项（应收账款）等所需的资金以及应付的款项等。通过测算基期应收账款周转率、存货周转率和应付账款周转率来预测未来资金的需求情况。经对历史数据的分析和未来经营情况的了解，未来最低现金保有量历史合理平均水平确定。

营运资金追加＝本年度营运资金需求－上年度营运资金需求

年度营运资金需求＝最低现金保有量＋存货＋应收款项－应付款项

最低现金保有量＝当年营业收入×历史期现金保有量占收入的平均比

存货＝当年营业成本÷当年存货周转率

应收款项＝当年营业收入÷当年应收款项周转率

应付款项＝当年营业成本÷当年应付款项周转率。

2022年周转率受超预期突发事件影响较大，未来年度超预期突发事件影响

基本消除，本次评估参考2023年周转率对未来年度进行预测。

未来年度营运资金预测表

单位：万元业务项2024年

2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年

目5-12月最低现

金保有11.50404.68427.97454.05472.48445.64490.54505.75量存

22.87102.40107.79112.57113.85109.46126.66130.60

货应收款

-350.78848.69909.03973.331016.55932.521059.331098.12项

2-1-151应付款

-10.45677.02712.64744.23752.70723.64837.36863.42项营运资

-305.96678.75732.15795.73850.18763.97839.18871.05本营运资

本增加-305.9648.0353.4163.5754.45-86.2175.2131.87额业务项

2032年2033年2034年2035年2036年2037年2038年2039年

目最低现

金保有522.50545.09567.45605.24632.97652.75676.12621.04量存

134.62130.36136.74147.88155.48159.48163.00150.11

货应收款

1141.081181.381234.861281.161332.311380.551433.971280.54

项应付款

890.01861.82904.05977.691027.921054.391077.64992.45

项营运资

908.19995.011035.001056.591092.831138.401195.451059.25

本营运资

本增加37.1586.8140.0021.5936.2445.5657.05-136.20额

（续）

2045年1-

业务项目2040年2041年2042年2043年2044年

4月

最低现金保

699.51721.30745.69770.57797.77833.06

有量

存货171.89177.29183.62189.86197.57212.46

应收款项1477.681531.611591.191653.361721.701818.51

应付款项1136.391172.111213.991255.231306.191404.65

营运资本1212.691258.091306.521358.561410.841459.38营运资本增

153.4545.3948.4352.0452.2948.53

加额

（12）折旧与摊销的预测

折旧和摊销是在企业现有固定资产每年计提折旧基础上，考虑企业未来年度新增固定资产情况综合确定。

公司的固定资产主要包括房屋建筑物、车辆及电子设备等。固定资产按取得时的实际成本计价，均采用直线法计提折旧，并按固定资产估计使用年限和预计净残值率确定其分类折旧率。无形资产为软件，长期待摊费用为装修摊销，采用直线法进行摊销。未来年度折旧摊销具体内容见下表：

2-1-152未来年度折旧摊销预测表

单位：万元

2024年202520262027202820302031

业务项目2029年

5-12月年年年年年年

折旧与摊销590.00799.87804.76761.89687.74676.76909.31927.22

203320342035203620382039

业务项目2032年2037年年年年年年年

折旧与摊销942.17643.80665.77579.74555.85535.23485.52468.58

（续）

2045年

业务项目2040年2041年2042年2043年2044年

1-4月

折旧与摊销545.04554.54567.59577.87615.14211.84

（13）预测期末资产回收价值到期回收价值包括营运资金及长期资产的到期回收价值。其中营运资金到期回收价值以收益到期日时的营运资金确认，具体详见“未来年度经营性净现金流量预测表”。

因房屋建筑物的使用年限长于土地出让年限，土地出让期限届满时，出让人收回地上建筑物、构筑物及其附属设施，应就其残余价值给予补偿，故需考虑土地出让期满后地上建筑物的残余价值，本次根据长期资产账面原值考虑成新率确定。

则到期日营运资金金额为1459.38万元，长期资产的到期回收价值7598.63万元，合计金额9058.00万元。

（14）未来年度自由现金流的预测

根据上述分析，黄埔酒店未来几年的经营性净现金流量如下表所示：

未来年度经营性净现金流量预测表

单位：万元

2024年

业务项目2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年

5-12月

营业收入4237.806572.107039.387537.317871.947221.228203.298503.60

营业成本1942.963109.213272.793417.853456.743323.293845.523965.22

税金及附加157.15244.48247.60247.47251.19221.99250.39252.24

销售费用580.56876.06910.26940.70962.04897.371015.081040.64

管理费用656.81993.111014.591032.221051.881053.551084.091103.40

2-1-153财务费用84.51127.75128.85130.03130.82129.28131.61132.32

营业利润815.801221.501465.291769.042019.261595.741876.612009.79

利润总额815.801221.501465.291769.042019.261595.741876.612009.79

所得税203.95305.37366.32442.26504.81398.94469.15502.45

净利润611.85916.121098.971326.781514.441196.811407.461507.34

加:利息支出55.8784.1584.1584.1584.1584.1584.1584.15

加:折旧/摊销590.00799.87804.76761.89687.74676.76909.31927.22

加：历史年度

203.95-------

可抵扣的亏损

减：资本性支

553.56153.8172.43207.6253.471757.17188.96145.95

出

减：营运资金

-305.9648.0353.4163.5754.45-86.2175.2131.87的增加企业自由现金

1214.071598.321862.051901.632178.42286.752136.752340.89

流业务项目2032年2033年2034年2035年2036年2037年2038年2039年营业收入8836.299148.389562.539921.0310317.1610690.7411104.399916.26

营业成本4087.323957.854151.814489.994720.694842.224949.034557.77

税金及附加255.05256.96255.76255.60256.12255.24260.98241.41

销售费用1068.071050.111082.351096.781122.831146.131176.181079.75

管理费用1127.311131.561154.621171.851193.291212.931239.161241.38

财务费用133.10133.84134.82135.67136.61137.49138.47135.66

营业利润2165.432618.062783.172771.142887.623096.723340.572660.28

利润总额2165.432618.062783.172771.142887.623096.723340.572660.28

所得税541.36654.51695.79692.78721.91774.18835.14665.07

净利润1624.071963.542087.382078.352165.722322.542505.421995.21

加:利息支出84.1584.1584.1584.1584.1584.1584.1584.15

加:折旧/摊销942.17643.80665.77579.74555.85535.23485.52468.58

减：资本性支

50.035.93188.8071.17159.31309.7545.43995.05

出

减：营运资金

37.1586.8140.0021.5936.2445.5657.05-136.20

的增加企业自由现金

2563.222598.762608.502649.492610.162586.612972.611689.09

流

（续）

2045年1-2045年1-

业务项目2040年2041年2042年2043年2044年

4月4月

营业收入11442.8911860.5112321.8512803.2813332.533520.54-

2-1-154营业成本5218.815382.885575.195764.585998.641612.71-

税金及附加261.75263.69264.35266.25267.1967.91-

销售费用1218.261248.051281.891316.771358.54356.63-

管理费用1266.511291.761317.801341.741372.15366.40-

财务费用139.27140.26141.35142.49143.7437.53-

营业利润3338.293533.893741.273971.444192.261079.37-

利润总额3338.293533.893741.273971.444192.261079.37-

所得税834.57883.47935.32992.861048.06269.84-

净利润2503.722650.412805.952978.583144.19809.53-

加:利息支出84.1584.1584.1584.1584.1521.90-

加:折旧/摊销545.04554.54567.59577.87615.14211.84-

减：资本性支出82.1263.31136.91136.06208.7627.11-

减：营运资金的

153.4545.3948.4352.0452.2948.53-

增加

加：预测期末营

------1459.38运资金

加：预测期末资

------7598.63产回收价值

企业自由现金流2897.343180.403272.353452.503582.44967.639058.00

4、未来收益年限的估测

根据收益主体的公司章程和营业执照的约定，通过与被评估企业管理层的访谈、实地调查，没有证据表明，企业所处的法律环境、市场环境、行业政策可能影响企业的持续经营；其次，收益主体有能力持续拥有或取得持续经营所需的资质并愿意持续经营下去，故本次评估按土地使用年限考虑，采用有限期，预测到

2045年4月6日。

5、折现率的确定折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（Levered Beta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司 β 以及被评估单位资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。

2-1-155评估基准日，企业所得税法定税率为25.00%，本次预测期采用企业所得税

法定税率为25.00%。

（1）对比公司的选取

在本次评估中对比公司的选择标准如下：

*对比公司近年为盈利公司；

*对比公司必须为至少有两年上市历史；

* 对比公司在沪深交易所发行人民币 A 股；

*对比公司所从事的行业或其主营业务为住宿业。

根据上述四项原则，我们选取了 IFIND 首旅酒店、锦江酒店、君亭酒店 3 家上市公司作为对比公司。

（2）加权平均资本成本的确定（WACC）

WACC（Weighted Average Cost of Capital）代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。

在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资本回报率和利用公开的市场数据计算债权资本回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。

1）股权回报率的确定为了确定股权回报率，我们利用资本资产定价模型（Capital Asset PricingModel or “CAPM”）。CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：

Re= Rf+β×ERP+Rs

其中：

Re ——股权回报率

Rf ——无风险回报率

β——风险系数

2-1-156ERP——市场风险超额回报率

Rs ——公司特有风险超额回报率

分析 CAPM 我们采用以下几步：

第一步：确定无风险收益率 Rf

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。

无风险报酬率 Rf 反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基本价值。本次选取基准日中央国债登记结算有限责任公司公布的10年期国债到期收益率2.30%作为无风险收益率。

第二步：确定市场风险溢价 MRP

MRP（Market Risk premium）为市场风险溢价，指股票资产与无风险资产之间的收益差额，通常指证券市场典型指数成份股平均收益率超过平均无风险收益率（通常指长期国债收益率）的部分（Rm-Rf1）。沪深 300 指数比较符合国际通行规则，其300只成份股能较好地反映中国股市的状况。本次评估中，评估人员借助同花顺 iFinD 软件对我国沪深 300 各成份股的平均收益率进行了测算，测算结果为19年（2005年－2023年）的平均收益率（几何平均收益率，计算周期为周，收益率计算方式为对数收益率）为9.17%，对应19年（2005年－2023年）无风险报酬率平均值（Rf1）为 3.36%，则本次评估中的市场风险溢价（Rm-Rf1）取 5.81%。

序号年份市场收益率无风险收益率市场超额收益率

12005-25.92%3.50%-29.42%

2200644.47%3.02%41.45%

3200764.87%4.43%60.45%

42008-8.64%2.75%-11.39%

520099.14%3.64%5.50%

620105.98%3.88%2.10%

72011-0.49%3.43%-3.93%

820121.38%3.57%-2.19%

920132.77%4.55%-1.78%

1020147.36%3.62%3.74%

2-1-1571120157.41%2.82%4.59%

1220164.28%3.01%1.27%

1320176.95%3.88%3.07%

1420183.03%3.23%-0.20%

1520197.93%3.14%4.79%

16202013.05%3.14%9.90%

17202115.23%2.78%12.46%

1820229.32%2.84%6.49%

1920236.11%2.56%3.55%

平均值9.17%3.36%5.81%

注：以上数据来源于同花顺 iFinD。

第三步：确定对比公司相对于股票市场风险系数 β（Levered Beta）。

β被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其β值为1.1则意味着其股票风险比整个股市平均风险高10%；相反，如果公司β为0.9，

则表示其股票风险比股市平均低10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，β值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。

目前中国国内同花顺公司是一家从事β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。本次评估公司选取同花顺公司公布的β值。（指数选取上证综指）。对比公司含资本结构因素的β见下表：

可比上市公司β查询表

含资本结构因素的β剔除资本结构因素的对比公司名称股票代码（Levered β） β（Unleveredβ）

首旅酒店 600258.SH 0.8315 0.8243

锦江酒店 600754.SH 0.9449 0.6841

君亭酒店 301073.SZ 0.9101 0.9101

平均值0.89550.8062

注：以上数据来源于同花顺。

可比上市公司剔除资本结构因素的 β（Unlevered β）=0.8062

第四步：确定被评估单位的资本结构比率

考虑到黄埔酒店于2002年成立，经过多年的经营，企业发展趋于稳定，故本次采用企业自身资本结构，经计算：

2-1-158D/E＝15.58%。

第五步：估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的 Levered Beta

我们将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估单位 Levered Beta：

Levered Beta = Unlevered Beta×[1+（1-T）D/E]

式中： D：债权价值；

E：股权价值；

T：适用所得税率（取 25.00%）；

经计算，黄埔酒店的含资本结构因素的 Levered Beta 等于：

β=0.8062×[1+（1-25.00%）×15.58%]=0.9004

第六步： 估算公司特有风险收益率 Rs

采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。

考虑到的黄埔酒店企业规模、经营阶段、经营状况、经营业务市场、内部管

理及控制机制、主要客户及供应商等。本次评估设公司特性风险调整系数 Rs＝

1.50%。

序号叠加内容说明取值

1企业规模中型企业0.30%

2历史经营情况近几年连续盈利0.20%

截至基准日有外部借款，有外部投

3企业的财务风险0.20%

资

企业经营业务、产品和地区的

4主要面对国内客户0.20%

分布

5企业内部管理及控制机制内部管理和控制机制比较完善0.20%

6管理人员的经验和资历管理人员的经验较丰富0.20%

7对主要客户及供应商的依赖对主要客户和供应商比较依赖0.20%

合计-1.50%

第七步：计算现行股权收益率

2-1-159由于企业无需外部融资即能满足日常经营，故股权回报率即可作为总资本加权平均回报率。

股权期望回报率测算公式如下：

Re＝Rf＋β×ERP＋Rs＝2.30%＋0.9004×5.81%＋1.50%＝9.03%

2）债权回报率的确定在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的一个估计。

评估基准日，公司存在付息债务，我们采用中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于 2024 年 4 月 22 日公布的贷款市场报价利率 1 年期 LPR 为 3.45%的基础上减少5个基点作为我们的债权年期望回报率。

3）总资本加权平均回报率的确定

股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：

E D

Re + Rd (1?T )

WACC= E + D E + D

其中：

WACC=加权平均总资本回报率；

E=股权价值；

Re=期望股本回报率；

D=付息债权价值；

Rd=债权期望回报率；

T= 企业所得税率。

WACC＝9.03%×86.52%＋3.40%×13.48%×（1－25.00%）＝8.16%

（3）被评估单位折现率的确定

2-1-160根据上述计算以8.16%作为被评估单位此期间的折现率。

6、评估值的计算过程及评估结论

（1）经营性资产价值的确定

经营性资产价值按以下公式确定。经营性资产价值按以下公式计算：

式中：P：经营性资产价值；

FCFFi：第 i 期的企业自由现金流量；

i：为明确的预测年期；

WACC：加权平均资本成本。

详细计算内容如下表所示：

公司经营性资产价值测算表

单位：万元业务项2024年

2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年

目5-12月经营性

1214.071598.321862.051901.632178.42286.752136.752340.89

现金流折现期

0.331.172.173.174.175.176.177.17

限

折现率8.16%8.16%8.16%8.16%8.16%8.16%8.16%8.16%折现系

0.97420.91260.84370.78010.72130.66690.61660.5701

数

折现值1182.751458.581571.081483.461571.22191.231317.451334.46业务项

2032年2033年2034年2035年2036年2037年2038年2039年

目经营性

2563.222598.762608.502649.492610.162586.612972.611689.09

现金流折现期

8.179.1710.1711.1712.1713.1714.1715.17

限

折现率8.16%8.16%8.16%8.16%8.16%8.16%8.16%8.16%折现系

0.52710.48730.45060.41660.38520.35610.32920.3044

数

折现值1350.991266.411175.291103.711005.32921.11978.73514.19

（续）

2-1-1612045年2045年

业务项目2040年2041年2042年2043年2044年

1-4月4月

经营性现

2897.343180.403272.353452.503582.44967.639058.00

金流

折现期限16.1717.1718.1719.1720.1720.8020.93

折现率8.16%8.16%8.16%8.16%8.16%8.16%8.16%

折现系数0.28150.26020.24060.22250.20570.19580.1938

折现值815.47827.62787.32768.02736.82189.421755.17企业自由

24305.81

现金流

（2）溢余资产价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。

企业现金余额与维持正常经营所需的最低现金持有量的差额即为溢余货币资金。

即溢余现金＝评估基准日企业现金余额－最低现金持有量经测算，在评估基准日，企业的货币资金账面值为1000.76万元，本次确定最低现金保有量的安全月份为1个月，则2024年1-4月所需的最低现金持有量为362.25万元，则溢余现金＝1000.76－362.25＝638.51万元。

（3）非经营性资产价值的确定

非经营性资产是指与企业经营性活动无直接关系的资产（负债）。

通过现场核查得知，黄埔酒店非经营性资产评估值为-674.96万元。

序账面价值评估值（万项目备注号（万元）元）

一非经营性资产---

1应收账款127.12133.81水木秦淮历史租金

2其他应收款12.0024.00设备定金

3固定资产375.40902.86酒店六楼、闲置设备

4递延所得税资产48.8848.88未支付的历史年度的奖金

5非经营性资产小计563.401109.55-

二非经营性负债---

工程质保金、新工集团往

1其他应付款1588.991588.99

来款

2一年到期非流动负债97.7697.76未支付的历史年度的奖金

2-1-1623长期应付职工薪酬97.7697.76未支付的历史年度的奖金

4非经营性负债小计1784.511784.51-

非经营性资产、负债净

三-1221.11-674.96-值

1）应收账款：应收账款为与关联方的往来款，考虑该部分往来款与被评估

单位日常经营不直接相关，故本次评估确认为非经营性资产。

2）其他应收款：其他应收款为应收设备定金，考虑该款项与被评估单位日

常经营不直接相关，故本次评估确认为非经营性资产。

3）固定资产：固定资产为酒店六楼和26项闲置设备，经核实，酒店大楼六

楼原已出租使用，因承租方原因退租，目前黄埔酒店计划与第三方运营团队合作将六楼改造使用，但目前尚在规划期，考虑到未来收益无法确定，故本次评估确认为非经营资产。

4）递延所得税资产：递延所得税资产为历史年度未支付的奖金形成的递延性资产，考虑该款项并非被评估单位日常经营年度经常发生事项，故本次评估确认为非经营性资产。

5）其他应付款：其他应付款主要为关联方的往来款、工程质保金等，考虑

该部分款项与被评估单位日常经营不直接相关，故本次评估确认为非经营性负债。

6）一年到期非流动负债：一年到期非流动负债主要为历史年度未支付的奖金，考虑该部分款项并非被评估单位日常经营年度经常发生事项，故本次评估确认为非经营性负债。

7）长期应付职工薪酬：长期应付职工薪酬主要为历史年度未支付的奖金，

考虑该部分款项并非被评估单位日常经营年度经常发生事项，故本次评估确认为非经营性负债。

（4）长期股权投资价值的确定

截至评估基准日，企业长期股权投资账面价值200.00万元，共2家。具体情况如下：

账面价评估价投资日持股序号被投资单位名称值（万值（万备注期比例元）元）

2-1-163南京黄埔国际旅行社有

12010-07100.00%200.00213.26-

限公司南京众敏投资管理中心无实际经

22014-1016.50%--（有限合伙）营

截至评估基准日，长期股权投资评估值为213.26万元。

7、收益法的评估结果

（1）企业整体资产价值的确定

企业整体资产价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值

＋长期股权评估价值

＝24305.81＋638.51－674.96＋213.26

＝24482.62（万元）

（2）付息债务价值的确定

截至评估基准日，黄埔酒店付息债务为3300.00万元。

（3）股东全部权益价值的确定

股东全部权益价值＝企业整体资产价值-有息债务-少数股东权益

＝24482.62－3300.00－0.00

＝21183.00（万元）（取整）

因此：黄埔酒店采用收益法确定的股东全部权益价值为21183.00万元。

（五）重要子公司的评估

截至评估基准日，黄埔酒店持有的子公司股权为南京黄埔国际旅行社有限公司100%股权，评估值为213.26万元，价值相对较小。

（六）重大期后事项

截至本报告签署日，黄埔酒店不存在对本次评估结果有影响的重大期后事项。

2-1-164三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析

（一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的意见

根据《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会认真审阅了本次交易相关评估资料，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性等事项发

表意见如下：

1、评估机构的独立性

公司聘请了北方亚事担任本次交易的评估机构，选聘程序合规。北方亚事作为本次交易的评估机构，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。北方亚事及经办资产评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

北方亚事综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的资产进行评估。本次评估假设的前提均按照国家有关法规规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。

评估机构在评估过程中按照国家有关法规与行业规范的要求，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估结果的公允性

在本次评估过程中，北方亚事根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客

2-1-165观、公正地反映了评估基准日标的资产的实际情况，本次评估结果公允。本次交

易以北方亚事出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估结果为参考依据，经交易双方协商确定标的资产的交易价格，交易价格公允，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及公司中小股东利益。

（二）评估预测的合理性北方亚事采用收益法与资产基础法对标的公司股东全部权益价值进行评估。

本次评估中，评估机构收益法采用了国际通行的 WACC 及 CAPM 模型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对 WACC 及 CAPM 模型相关参数的选取遵守《中华人民共和国资产评估法》、资产评估准则及相关行为规范等法律法规的要求。

评估中对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据

标的公司历史经营数据、未来发展规划以及评估机构对其成长性的判断进行的测算，详细预测结果参见本章“二、黄埔酒店评估情况”。本次评估假设前提合理，

评估方法适当，重要评估参数取值具有合理性。

（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作

协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响

本次交易标的在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行

业管理体系、技术、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。

在本次交易完成后，标的公司将作为上市公司的全资子公司。上市公司将按《规范运作指引》等相关规定的要求，利用自身的资本平台优势、资源优势以及在公司治理、规范运作方面的优势严格管理标的公司，确保标的公司生产经营的合规性，加强标的公司的规范经营和业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风险能力。

本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市

场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。

本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许

2-1-166可、技术许可、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。

（四）敏感性分析

本次交易评估机构对标的资产采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，最终选取资产基础法评估结果作为评估最终结论，资产基础法不适用做敏感性分析。

（五）交易标的与上市公司的协同效应分析

本次交易完成后，上市公司将完成对标的资产的收购，标的公司将作为上市公司的全资子公司，本次评估中未考虑协同效应对标的资产未来业绩的影响。

（六）定价公允性分析

1、可比公司对比分析

截至评估基准日，可比上市公司的静态市盈率、市净率情况如下表所示：

单位：万元证券简归母静态市净证券代码总市值净资产称净利润市盈率率

600258.SH 首旅酒店 1712869.20 83844.48 1125638.59 20.43 1.52

600754.SH 锦江酒店 2815329.44 106137.86 1688759.01 26.53 1.67

601007.SH 金陵饭店 276510.00 5692.73 159710.31 48.57 1.73

000428.SZ 华天酒店 334207.73 -12860.38 168932.55 -25.99 1.98

301073.SZ 君亭酒店 485155.36 3109.00 98259.84 156.05 4.94

平均值31.842.37

注：1、上述数据来源为上市公司公告、WIND 统计数据；2、总市值为 2024 年 4 月 30 日数据；3、上述市盈率测算，可比公司数据根据各公司2024年一季度报告加上2023年年报减

2023年一季度报告得出；4、上述市净率测算，可比公司数据取自2024年一季度报告；5、市盈率平均值计算时剔除君亭酒店156.05倍较大值、华天酒店-25.99倍负值。

本次交易标的资产的静态市盈率、市净率情况如下表所示：

单位：万元序2024年预2024年4月静态动态市净标的公司整体估值号测净利润30日净资产市盈率市盈率率

1黄埔酒店22158.54760.127338.0127.1729.153.02

由于可比公司因流动性、具体业务规模、资产结构、经营业点、客户分布、

区域特点等原因导致标的公司市盈率、市净率与标的公司存在差异；标的公司静

2-1-167态市盈率、市净率总体在合理范围内。

2、可比交易对比分析

从业务和交易相似性的角度，标的公司所处行业较为细分，完全与标的公司业务相同的近期交易案例较少，本次选取评估基准日自2022年以来住宿业可比交易案例进行比较，其作价及市盈率、市净率情况如下：

序上市公司静态市盈动态市标的公司评估基准日增值率市净率号证券代码证券简称率盈率成都山水上酒店有限公

1 002795.SZ 永和智控 2024 年 8 月 31 日 - 191.73 14.01 -

司上海新世纪酒店发展有

2 600662.SH 外服控股 2024 年 7 月 31 日 234.62% 142.66 -244.39 3.35

限公司黄山市祥源齐云山酒店

3 600576.SH 祥源文旅 2023 年 5 月 31 日 16.12% -81.40 38.49 1.16

管理有限公司黄山市祥源云谷酒店管

4 600576.SH 祥源文旅 2023 年 5 月 31 日 0.44% -29.28 60.08 1.00

理有限公司河北劝业场酒店管理有

5 600892.SH 大晟文化 2023 年 3 月 31 日 40.75% -28.12 -23.24 1.41

限公司100%股权锦江国际酒店管理有限

6 600754.SH 锦江酒店 2022 年 11 月 30 日 37.54% 19.62 -24.62 1.38

公司北京首旅日航国际酒店

7 600258.SH 首旅酒店 2022 年 10 月 31 日 544.19% 38.96 135.23 6.44

管理有限公司北京诺金酒店管理有限

8 600258.SH 首旅酒店 2022 年 10 月 31 日 475.25% 12.10 12.21 5.75

责任公司安麓（北京）酒店管理

9 600258.SH 首旅酒店 2022 年 10 月 31 日 288.00% 494.16 -7.48 3.88

有限公司

平均数23.5631.203.05

注：1、“-”指因可比数据未披露无法测算或不具有可比性；2、上述静态市盈率测算，可比公司数据根据评估基准日前一年净利润测算；3、上述动态市盈率测算，可比公司数据根据基准日当年（或按月折算的后一年）净利润测算；4、永和智控标的公司净资产为负数不具

有可比性；5、上述静态市盈率、动态市盈率平均数测算未考虑负数的情况或＞100倍的极

值情况；6、以上数据来源于上市公司公开披露信息、Wind。

由于可比交易案例因具体业务规模、资产结构、经营业点、客户分布、区域

特点等原因，标的公司市盈率、市净率与可比交易存在差异。标的公司静态市盈率、动态市盈率、市净率与可比交易相比总体在合理范围内。

综上所述，本次评估标的资产股东全部权益价值评估结果客观反映了标的公司股权的市场价值，本次交易定价具有合理性。

2-1-168（七）评估基准日至本报告签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价

的影响

评估基准日至本报告签署日，标的公司未发生影响评估结果的重要变化事项。

（八）交易定价与评估结果差异分析

本次交易中，经双方协商，交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告的评估结果确定，因此本次交易定价与估值结果不存在差异。

四、董事会对本次股份发行定价合理性的分析

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总

额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前20、60和120个交易日上市公司股票交易均价具体如下：

单位：元/股

市场参考价交易均价交易均价的80%

前20个交易日10.158.12

前60个交易日9.147.31

前120个交易日8.656.92

经交易双方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为6.92元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%，最终发行价格尚须经上海证券交易所审核同意并经中国证监会同意注册。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

本次交易的股份发行价格是上市公司与交易对方基于近期资本市场环境、上

市公司股票估值水平及标的资产的内在价值、未来发展预期等因素进行综合考量

2-1-169及平等协商的结果，定价方式符合相关法律法规规定，符合市场化的原则，具有合理性，不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形。

五、独立董事对本次交易评估事项的意见

根据《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司独立董事认真审阅了本次交易相关评估资料，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性等事项

发表意见如下：

（一）评估机构的独立性

公司聘请了北方亚事担任本次交易的评估机构，选聘程序合规。北方亚事作为本次交易的评估机构，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。北方亚事及经办资产评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性

北方亚事综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的资产进行评估。本次评估假设的前提均按照国家有关法规规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。

评估机构在评估过程中按照国家有关法规与行业规范的要求，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（四）评估结果的公允性

在本次评估过程中，北方亚事根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客

2-1-170观、公正地反映了评估基准日标的资产的实际情况，本次评估结果公允。本次交

易以北方亚事出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估结果为参考依据，经交易双方协商确定标的资产的交易价格，交易价格公允，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及公司中小股东利益。

综上，本次交易事项中所选聘的北方亚事具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《资产评估报告》评估结论合理，评估定价公允。

2-1-171第七章本次交易主要合同

一、与旅游集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》

（一）合同主体和签订时间2024年6月7日，南京商旅（甲方）与旅游集团（乙方）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

（二）本次重组概述

甲方拟通过发行股份及支付现金的方式收购乙方持有的黄埔酒店100.00%股权。

（三）标的资产及其交易价格、定价依据

1、标的资产

本次重组中，甲方拟购买的标的资产为乙方持有的黄埔酒店100.00%股权，包括该等股权所应附有的全部权益、利益和应依法承担的全部义务。

2、交易价格及定价依据

截至本协议签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。

双方同意，标的资产最终交易价格将以上市公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门完成备案

的资产评估报告载明的评估值为基础，由双方协商确定。双方同意，将以补充协议形式对前述最终交易价格予以确认。

（四）标的资产交易对价的支付方式

双方同意，甲方以向乙方发行 A 股股票及支付现金相结合的方式向乙方支付标的资产的交易对价。

本次发行由甲方在本协议生效后依照中国证监会、上交所以及中国证券登记结算有限公司的规定进行。

本次发行的具体方案：

2-1-1721、股票种类及面值

本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元，上市地点为上交所。

2、发行方式及发行对象

本次发行的发行方式系向特定对象非公开发行 A 股股票，发行对象为本次重组之交易对方。

3、发行价格及定价原则

（1）本次发行定价基准日为甲方首次审议本次交易的第十届二十五次董事会决议公告之日。

（2）根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规，上市公司发行

股份购买资产时，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%，市场参考价为审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日、

60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。经双方协商，本次发

行价格确定为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%，为6.86元/股。

（3）本次发行定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：本次

发行定价基准日前20个交易日股票交易总额÷本次发行定价基准日前20个交易日股票交易总量。

（4）在本次发行定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

4、发行数量

（1）甲方向乙方发行的用于支付标的资产对价的股份数量计算方法为：发

行股份的数量=（标的资产的交易价格-现金支付部分）÷发行价格。股份数量根据前述公式计算并向下取整，小数不足1股的，交易对方自愿放弃。

鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。

2-1-173（2）在本次发行定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

（3）双方同意，发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。

5、现金支付对象及金额

本次交易现金支付对象为旅游集团。截至本协议签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定，因此，现金支付金额尚未确定。

6、股份限售期

乙方承诺，乙方根据本协议取得的甲方股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。

本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后

第一个交易日）收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则乙方因本次交易而取得的上市公司新增股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。

本次重组完成后，乙方因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与（如有）不受上述股份锁定期的限制。

本次重组完成后，乙方基于本次重组享有的甲方送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

乙方因本次重组获得的甲方股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、

法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及甲方章程的相关规定。

如中国证监会或上交所对于上述限售安排有不同意见的，双方同意将按照中国证监会或上交所的意见对限售安排进行修订并予执行。

7、发行价格调整机制

为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：

2-1-174（1）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易购买资产发行股份的发行价格。

（2）价格调整方案生效条件上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册前。

（4）调价触发条件

可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价

格进行一次调整：

1）向下调整

上证指数（000001.SH）或证监会批发行业指数（883156.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交

易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过20%。

2）向上调整

上证指数（000001.SH）或证监会批发行业指数（883156.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交

易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过20%。

（5）调价基准日

可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次

2-1-175一交易日。

（6）发行价格调整机制

在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价之一的80%。

若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

（7）股份发行数量调整

股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向重组交易对方发行股份数量相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。

在取得相关主管部门批准及注册后，甲方向乙方发行 A 股股票及支付现金，乙方以其拥有的标的资产作为本次重组的对价。

本次发行前甲方的滚存利润由本次发行后届时的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（五）业绩承诺及补偿安排

截至本协议签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议。

2-1-176（六）标的资产交割及股份发行登记

双方同意并确认，本次交易在本协议第九条约定的生效条件全部成就之日起方可实施，双方同意采取一切必要措施以确保本次交易按本协议约定全面实施。

1、标的资产交割通知

如果本协议第九条所列明的全部生效条件已成就，甲方应向乙方发出通知确认交割的全部前提条件已获得满足（以下简称“交割通知”），并要求乙方交付标的资产。

2、标的资产的交割

双方应于乙方收到甲方依据本协议约定发送的交割通知后按通知所载时间

签署根据标的公司章程、相关法律法规规定办理标的资产过户至甲方名下所需的全部文件。

双方应促使标的公司于双方完成以上文件签署后尽快完成标的资产过户相

应的手续，标的公司办理完毕标的资产过户相应的手续之日为标的资产交割日。

自交割日起，基于标的资产的一切权利义务由甲方享有和承担。

如届时有效的中国法律对标的公司股权转让的方式或程序另有规定，则双方按照该等规定办理交割。

3、新增股份登记

甲方应于标的资产交割日后尽快依法完成本次重组中发行股份购买资产涉

及的向乙方非公开发行股份的相关程序，包括但不限于在中国证券登记结算有限公司或其分公司将本次向乙方发行的 A 股股票登记至乙方名下，使得乙方依法持有该等股份。

（七）与标的资产相关的债权债务、人员安排

1、债权债务

双方确认，本次重组的标的资产为标的公司的股权，不涉及债权债务的转移，原由标的公司承担的债权债务在交割日后仍然由其独立享有和承担。

2-1-1772、人员

双方确认，本次重组标的资产为标的公司的股权，不涉及职工安置问题，标的公司与其现有员工之间的人事劳动关系及相互之间的权利义务不因本次重组

发生变化（在正常经营过程中根据相关适用法律进行的相应调整除外）。

（八）标的资产在过渡期间的安排和损益归属

双方同意，自基准日起（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日）止的期间为过渡期间。

根据本协议的条款和条件，双方同意标的资产在过渡期间产生的利润、净资产的增加由甲方享有；标的公司如在过渡期间发生亏损或损失或净资产的减少，则由乙方按照于本次交易中对应出售的股权比例以现金方式向甲方补足。

为明确标的资产在过渡期间内的损益及净资产的增减情况，双方同意以交割完成日最近的一个月末或双方另行协商确定的时间为审计基准日，由甲方聘请的符合相关法律法规要求的审计机构在交割日后60个工作日内对标的资产在过渡期间的损益及净资产的增减情况进行专项审计。

乙方同意，除应遵守本协议其他约定外，其在过渡期间应遵守如下特别约定：

1、对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法、完整的所

有权以使其权属清晰、完整；

2、确保标的资产不存在司法冻结、不为任何其他第三方设定质押或其他限

制性权利，合理、谨慎地运营、管理标的资产；

3、不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为；

4、保证标的公司保持正常、有序、合法经营状态，保证标的公司不进行与

正常生产经营无关的资产处置或增加重大债务之行为、不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。

（九）协议的生效及履行

本协议经双方法定代表人或授权代表签字并各自加盖公章后成立，本协议项下双方的声明、保证及承诺条款、保密及信息披露条款、不可抗力条款、违约责

任条款、法律适用和争议解决条款在本协议签署后即生效，其他条款于以下条件

2-1-178全部成就之日起生效：

1、甲方董事会及股东大会批准本次交易正式方案相关议案；

2、乙方内部决策机构批准本次交易正式方案；

3、本次交易涉及的资产评估报告取得有权国有资产监督管理部门备案；

4、本次交易取得有权国有资产监督管理委员会批准；

5、本次交易获得上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册；

6、经营者集中审查部门批准同意本次交易涉及的经营者集中事项（如需）；

7、就本次交易取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案。

本协议约定的双方的权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完毕。

（十）违约责任

任何一方违反本协议项下的全部或部分义务，或作出任何虚假的声明、承诺及保证，或违反其作出的任何声明、承诺及保证，即构成违约。违约方应赔偿因其违约而对守约方造成的一切损失。守约方有权以此作为履行本协议项下义务的合理抗辩理由。

任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任，不因本次交易完成或本协议的终止而解除。

二、与旅游集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》

（一）合同签订背景南京商旅（甲方）与旅游集团（乙方）于2024年6月7日签署了《南京商贸旅游股份有限公司与南京旅游集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议》，约定甲方通过发行股份及支付现金的方式购买乙方持有的黄埔酒店

100.00%股权。

北方亚事对黄埔酒店截至2024年4月30日的股东权益价值进行了评估，并出具北方亚事评报字[2024]第01-899号《资产评估报告》。

2-1-179鉴于上述，在友好协商的基础上，双方就本次甲方向乙方发行股份及支付现

金购买资产事宜达成如下补充协议，以资信守。

（二）合同主体和签订时间2024年11月22日，南京商旅（甲方）与旅游集团（乙方）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

（三）发行价格、交易价格、定价依据、股份发行数量及金额、现金支付金额双方同意将本次发行定价基准日调整为甲方审议本次交易事项的第十一届四次董事会决议公告之日。

经双方协商，本次发行价格确定为6.92元/股，不低于定价基准日前120个交易日甲方股票交易均价的80%。

根据北方亚事出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》，截至基准日，标的公司100.00%股权经备案的评估值为22158.54万元，本次交易标的资产为乙方持有的标的公司100.00%股权，经双方协商，本次交易中标的资产作价为22158.54万元。

结合双方协商确定的以股份及现金支付交易对价、本次发行的发行价格，双方同意，本次交易中甲方向乙方通过发行股份方式支付的交易对价金额、发行股份的数量以及通过现金方式支付的交易对价金额如下：

股份支付交易对交易作价现金支付金额标的资产方（元）股数金额（元）（元）

（股）

旅游集黄埔酒店221585442.6188347632.7

2721786633237809.89

团100.00%股权12

双方同意，甲方向乙方发行股份的最终数量将以甲方股东大会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。

甲方在标的资产交割日后及本次重组中配套募集的资金到位后5个工作日

内一次性向乙方支付全部现金对价。若标的资产交割日起90个工作日内，本次重组中的配套募集资金仍未完成，则甲方以自有资金或自筹资金支付现金对价。

2-1-180（四）业绩承诺、减值测试及补偿安排

根据北方亚事出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》

以及《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易最终采用资产基础法的评估结果作为黄埔酒店100.00%股权的定价参考依据，双方同意不设置业绩承诺、减值测试及补偿安排。

（五）标的资产交割及股份发行登记双方同意并明确，双方应促使黄埔酒店于双方完成《发行股份及支付现金购买资产协议》第6.3.1条约定的文件签署后30日内完成标的资产过户相应的手续。

甲方应于标的资产交割日后3个工作日内，就标的资产的过户情况作出公告。双方同意并明确，甲方应在公告后10个工作日内，向上交所、中国证券登记结算有限责任公司或其分公司申请将发行的股票登记在乙方的名下。

（六）股份限售期

乙方承诺，乙方因本次交易所获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得进行转让或质押，亦不得设定任何权利负担。

本次发行股份及支付现金购买资产完成后六个月内，如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后六个月期末收盘价低于发行价的，乙方因本次发行股份及支付现金购买资产所获上市公司股份的锁定期自动延长六个月。

对于乙方在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。

本次交易完成后，乙方因本次交易的业绩补偿安排（如有）而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。

本次交易完成后，乙方基于本次交易及本次交易前已经持有的上市公司股份享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

乙方因本次交易获得的上市公司股份、本次交易前已经持有的上市公司股份

2-1-181在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，

以及上市公司章程的相关规定。

如中国证监会或上交所对于上述限售安排有不同意见的，乙方同意将按照中国证监会或上交所的意见对限售安排进行修订并予执行。

（七）其他

本补充协议经签约方的法定代表人或授权代表签字并各自加盖公章后成立，与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效。本补充协议与《发行股份及支付现金购买资产协议》不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未作约定的事项，以《发行股份及支付现金购买资产协议》为准。

三、与旅游集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协

议（二）》

（一）合同签订背景南京商旅（甲方）与旅游集团（乙方）于2024年6月7日签署了《南京商贸旅游股份有限公司与南京旅游集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议》，约定甲方通过发行股份及支付现金的方式购买乙方持有的黄埔酒店

100.00%股权。

甲、乙双方于2024年11月22日签署了《南京商贸旅游股份有限公司与南京旅游集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，约定了发行价格、交易价格、定价依据、股份发行数量及金额、现金支付金额等事项。

北方亚事对黄埔酒店截至2024年4月30日的股东权益价值进行了评估，并出具北方亚事评报字[2024]第01-899号《资产评估报告》。

鉴于上述，在友好协商的基础上，双方就本次甲方向乙方发行股份及支付现金购买资产事宜达成如下补充协议，以资信守。

（二）合同主体和签订时间2025年1月2日，南京商旅（甲方）与旅游集团（乙方）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》。

2-1-182（三）减值测试及补偿安排

根据北方亚事出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》

以及《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》

等相关规定，本次交易最终采用资产基础法的评估结果作为黄埔酒店100.00%股权的定价参考依据，确定黄埔酒店100.00%股权的评估值为221585442.61元，其中，北方亚事对部分资产采用市场法评估（黄埔酒店所有以市场法评估的资产以下简称“相关资产”）。为进一步保护上市公司及投资者的利益，经双方协商，同意对相关资产设置期末减值补偿安排，具体安排如下：

双方共同确认，乙方将以本次交易实施完毕的当年及其后两个会计年度为减值补偿期间。

为避免歧义，前述“实施完毕”指标的资产过户至甲方名下。

双方同意，在减值补偿期间的每个会计年度结束后，甲方将聘请符合《中华人民共和国证券法》规定、具备从事证券期货相关业务条件的会计师事务所对相关资产进行减值测试并出具专项审核意见。如相关资产在减值补偿期间的任一会计年度的期末价值（考虑年限修正因素）低于其在本次交易时的评估价值，对于差额部分（即期末减值额），乙方将按照乙方合计持有的黄埔酒店股权比例（即

100.00%）进行补偿。

乙方优先以甲方在本次交易中向乙方发行的股份（以下简称“本次发行股份”）

进行补偿，不足部分以现金补偿。具体计算方式如下：

乙方当年度应补偿股份数=黄埔酒店所有以市场法评估的资产当年度的期末

减值额/本次发行股份价格－乙方在减值补偿期间已补偿的股份总数

补偿周期为逐年补偿，在各年计算的应补偿股份数、应补偿现金金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份、已补偿的现金不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

乙方就相关资产减值需对甲方补偿的股份数量上限为本次发行股份数量；股份补偿金额与现金补偿金额合计不超过乙方通过本次交易获得的交易作价。

2-1-183如因自股份登记之后甲方实施股票股利分配、转增股本、送股等除权事项导

致乙方因本次交易取得的甲方股份数量发生变化，则补偿股份数量及上限应作相应调整。

如乙方届时需向甲方进行股份补偿，在上市公司股东大会审议通过关于相应年度补偿股份回购及后续注销事宜的议案后，乙方将按照上市公司通知的期限与回购价格，配合上市公司完成向乙方定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。

如乙方届时需以现金进行补偿，乙方将在上市公司通知的期限内将所需补偿的现金支付至上市公司指定银行账户。

标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并与甲方会计政策、会计估计保持一致。

除非法律、法规规定或甲方改变会计政策、会计估计，否则在减值补偿期间内，未经甲方同意，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。

（四）其他

本补充协议经签约方的法定代表人或授权代表签字并各自加盖公章后成立，与《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》同时生效。本补充协议与《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未作约定的事项，以《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》为准。

2-1-184第八章独立财务顾问核查意见

一、基本假设

本独立财务顾问报告就南京商旅本次交易发表的意见，主要依据如下假设：

（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；

（二）独立财务顾问报告依据的资料真实、准确、完整及合法；

（三）有关中介机构对本次交易所出具的法律意见书、审计报告、评估报告等文件真实可靠；

（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

（五）本次交易各方所处地区的社会、经济环境未发生重大变化；

（六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

（七）无其他不可预测的因素造成的重大不利影响发生。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商

投资、对外投资等法律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司黄埔酒店属于鼓励类“三十二、商务服务业”之“6、物业服务”之“（2）非住宅物业管理：办公楼、写字楼、学校、医院、场馆、酒店、产业园区、商业综合体等物业管理”，不涉及限制类或淘汰类产业。

因此，本次交易符合国家产业政策。

（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次交易标的公司不属于高能耗、高污染行业，标的公司在经营活动中遵守

2-1-185环境保护相关的法律和行政法规的规定。报告期内，标的公司未曾发生过重大环保事故，不存在因违反环境保护相关法律法规而被有权机关处以重大行政处罚的情形。

因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

（3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定

报告期内，标的公司不存在因违反国家土地管理的法律、法规而被有权机关处以重大行政处罚的情形。

因此，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。

（4）本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（2024年修订），经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业

额合计超过120亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中

国境内的营业额合计超过40亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币。

本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的申报标准，无需履行经营者集中申报程序。

因此，本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定。

（5）本次交易不涉及外商投资、对外投资的情形

本次交易的交易对方均为在中国境内注册企业，上市公司及标的公司均不涉及外商投资和对外投资情形，不存在违反外商投资和对外投资相关法律和行政法规的情况。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

2-1-1862、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易完成后，上市公司总股本不超过4亿股，社会公众股东持股数量不低于本次重组完成后的上市公司总股本的25%。本次交易的实施不会导致上市公司不符合《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益

的情形

本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2024]

第01-899号）结果作为基准，经交易双方协商确定，定价公允。本次交易严格履

行了必要的决策程序，关联董事回避表决，相关议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了审核意见，本次交易不存在损害上市公司或股东利益的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

相关债权债务处理合法

旅游集团合法持有黄埔酒店100%股权，本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移权属不存在法律障碍。本次交易标的资产不涉及债权债务的转移，相关债权债务处理合法。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司

重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

通过本次交易，上市公司将加强其在文商旅产业链的深度整合，提升在旅游2-1-187市场的整体竞争力。上市公司利用上市平台优势，将进一步提高资产运营效率，

提升品牌形象，加速构建高质量的文商旅综合运营平台。同时，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司所有者的净利润等主要财务指标预计将得到提升，有利于上市公司增强持续经营能力。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致其在本次重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定，建立了规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。

本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，上市公司将继续保持完善的法人治理结构。上市公司间接控股股东、上市公司控股股东及其一致行动人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，本次交易完成后，将按照包括但不限于《上市规则》等规范性文件的要求，确保南京商旅及其下属公司的独立性，积极促使南京商旅及其下属公司在资产、业务、财务、机构、人员等方面保持独立性。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已经依照《公司法》《证券法》和中国证监会、上交所的相关规定及《公司章程》，建立了较为完善的法人治理结构。

本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》《证券法》和中国证监会、上交所的相关规定及《公司章程》的要求规范运作，不断完善法人治理结构，确

2-1-188保中小股东的合法权益。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定

最近三十六个月，上市公司控股股东为旅游集团，实际控制人为南京市国资委，未发生控制权变动。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为旅游集团，实际控制人仍为南京市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

1、本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强

持续经营能力，是否有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

（1）本次交易对上市公司资产质量、财务状况和持续经营能力的影响

根据中兴华出具的《备考审阅报告》（中兴华专字[2024]第020480号），本次发行股份及支付现金购买资产完成前后的上市公司主要财务指标变化情况如下：

单位：万元

2024.9.30/2024年1-9月2023.12.31/2023年度项目交易后（备交易后（备交易前增幅交易前增幅考）考）

资产合计178649.51191825.657.38%167454.85184247.7710.03%

负债合计96823.81105635.309.10%89293.48100634.9612.70%归属于母公

司所有者权60035.3764400.0237.27%56772.5162286.619.71%益

营业收入60150.2365465.428.84%85610.6194658.9610.57%归属于母公

司所有者净3909.464321.0810.53%3413.933966.8916.20%利润

2-1-189资产负债率54.20%55.07%0.87%53.32%54.62%1.30%

基本每股收

0.130.131.62%0.110.126.84%益（元/股）

注：基本每股收益披露时保留两位小数，增幅使用原始数据计算。

本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司所有者的净利润等主要财务指标预计将得到提升，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。

因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力。

（2）本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》等内部治理制度，对关联交易的决策权限、审议程序等方面进行明确规定，并能够严格执行。同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》及《独立董事工作制度》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，对于因此新增的关联交易，上市公司与关联方将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行交易，交易价格仍将按照市场公认的合理价格确定，并将严格按照关联交易履行决策程序，及时对关联交易事项进行信息披露，不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。

为减少和规范关联交易，上市公司控股股东及其一致行动人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体承诺内容详见本报告“第一章本次交易概况”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”。

（3）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易前，上市公司为“旅游+商贸”双主业发展模式的文商旅综合运营平台。通过本次交易，上市公司将加强其在文商旅产业链的深度整合，提升在旅2-1-190游市场的整体竞争力。上市公司利用上市平台优势，将进一步提高资产运营效率，

提升品牌形象，加速构建高质量的文商旅综合运营平台。

为避免同业竞争，上市公司控股股东已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺内容详见本报告“第一章本次交易概况”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”。

（4）本次交易对上市公司独立性的影响

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定，建立了规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。

本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，上市公司将继续保持完善的法人治理结构。上市公司间接控股股东、上市公司控股股东及其一致行动人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，本次交易完成后，将按照包括但不限于《上市规则》等规范性文件的要求，确保南京商旅及其下属公司的独立性，积极促使南京商旅及其下属公司在资产、业务、财务、机构、人员等方面保持独立性。

因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司保持独立性，本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。

2、上市公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报

告

本次交易前，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2023年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》（大信审字[2024]第

2-1-19123-00031号），公司不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见、否定意见或

者无法表示意见的审计报告的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条

第（二）项的规定。

3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条

第（三）项的规定。

4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定

期限内办理完毕权属转移手续

旅游集团合法持有黄埔酒店100%股权，已依法履行对标的公司的全部出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为。标的公司股权不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。本次发行股份所购买的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移权属不存在法律障碍。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、适用指引的规定2-1-192根据《重组管理办法》第四十四条的规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照相关规定办理。上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，并向证券交易所提出申请”。

根据《证券期货法律适用意见第12号》的规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过100%的，一并适用上市公司发行股份融资（以下简称再融资）的审核、注册程序。不属于发行股份购买资产项目配套融资的再融资，按照中国证监会相关规定办理”。

根据《证券期货法律适用意见第18号》的规定：“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%”。

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%”。

本次募集配套资金总额不超过8000.00万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的

30%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易中介机构

费用及相关税费，以及补充上市公司流动资金，其中用于补充上市公司流动资金的比例不超过交易作价的25%。符合《重组管理办法》第四十四条、《证券期货法律适用意见第12号》及《证券期货法律适用意见第18号》的规定，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、适用指引的规定。

（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条规定

2-1-193本次发行股份的定价基准日为上市公司第十一届四次董事会决议公告之日，

即2024年11月25日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日，上市公司股票交易均价情况如下所示：

单位：元/股

序号交易均价计算区间交易均价交易均价的80%

1定价基准日前20个交易日10.158.12

2定价基准日前60个交易日9.147.31

3定价基准日前120个交易日8.656.92

经交易双方友好协商，本次发行股份的发行价格确定为6.92元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的市场参考价、发行价格等情况均符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定根据《重组管理办法》第四十六条的规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：

（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。”本次交易中，交易对方已根据《重组管理办法》第四十六条的规定作出了《关于认购股份锁定期的承诺》，具体承诺内容详见本报告“第一章本次交易概况”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”。

2-1-194经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

（七）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定根据《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定，公司董事会结合实际情况对相关事项充分论证后认为：

（一）本次交易拟购买资产为黄埔酒店100%股权，不涉及立项、环保、行

业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。重组报告书中已详细披露本次交易有关审批事项，并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。

（二）本次拟购买资产的交易对方合法持有黄埔酒店100%股权；截至目前，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；

黄埔酒店不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，黄埔酒店将成为公司的全资子公司。

（三）本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（四）本次交易有利于公司改善财务状况，增强持续经营能力，有利于公司

突出主业，增强抗风险能力，有利于上市公司保持独立性；不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

（八）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的标的资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定。

2-1-195（九）本次交易符合《发行注册管理办法》及其相关适用意见的有关规定

1、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。

2、本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定

本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易中介机构费

用及相关税费，以及补充上市公司流动资金。根据《发行注册管理办法》第十二条规定，公司结合实际情况对相关事项充分论证后认为：

（1）上市公司本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；

2-1-196（2）本次募集资金不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人及其控

制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

经核查，本独立财务顾问认为：本次募集资金使用符合《发行注册管理办法》

第十二条的规定。

3、本次交易符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定根据《发行注册管理办法》第五十五条的规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”根据本次交易方案，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式向其发行股份募集配套资金，符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。

4、本次交易符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定根据《发行注册管理办法》第五十六条的规定：“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称‘定价基准日’，是指计算发行底价的基准日。”第五十七条规定：

“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。”根据本次交易方案，本次募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

2-1-197经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《发行注册管理办法》第五十

六条、第五十七条的规定。

5、本次交易符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定根据《发行注册管理办法》第五十九条的规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上市公司股份

自该等股份上市之日起6个月内不得转让。上述股份锁定期内，本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资金取得的上市公司股份因上市公司送股、转增

股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。

6、本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的规定根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定：“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”根据本次交易方案，本次募集配套资金发行数量不超过发行前上市公司总股本的30%，符合上述规定的要求。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的规定。

2-1-198综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《发行注册管理办法》及其

相关适用意见的有关规定。

三、本次交易定价合理性分析

（一）发行股份定价合理性

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总

额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为上市公司第十一届四次董事会决议公告之日，即2024年11月25日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日，上市公司股票交易均价情况如下所示：

单位：元/股

序号交易均价计算区间交易均价交易均价的80%

1定价基准日前20个交易日10.158.12

2定价基准日前60个交易日9.147.31

3定价基准日前120个交易日8.656.92

经交易双方友好协商，本次发行股份的发行价格确定为6.92元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

（二）标的资产定价合理性

1、本次重组标的资产定价依据

本次交易的标的资产的最终价格以北方亚事出具并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估值为基础协商确定。

2-1-1992、评估合理性分析

标的资产交易定价合理性分析详见本报告“第六章标的资产评估情况”之

“三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。

四、对评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性等事项的核查意见

（一）评估方法的适当性

本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。

（二）评估假设前提的合理性

本次交易相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、法规及规范

性文化的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）重要评估参数取值的合理性

重要评估参数取值情况详见本报告“第六章标的资产评估情况”，本次交易评估重要评估参数取值依托于市场数据，具备合理性。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理。

五、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测，分析说明本次交

易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市

公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题

根据中兴华出具的《备考审阅报告》（中兴华专字[2024]第020480号），本次发行股份及支付现金购买资产完成前后的上市公司主要财务指标变化情况如下：

单位：万元

2-1-2002024.9.30/2024年1-9月2023.12.31/2023年度项目交易后（备交易后（备交易前增幅交易前增幅考）考）

资产合计178649.51191825.657.38%167454.85184247.7710.03%

负债合计96823.81105635.309.10%89293.48100634.9612.70%归属于母公

司所有者权60035.3764400.0237.27%56772.5162286.619.71%益

营业收入60150.2365465.428.84%85610.6194658.9610.57%归属于母公

司所有者净3909.464321.0810.53%3413.933966.8916.20%利润

资产负债率54.20%55.07%0.87%53.32%54.62%1.30%基本每股收

0.130.131.62%0.110.126.84%益（元/股）

注：基本每股收益披露时保留两位小数，增幅使用原始数据计算。

本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司所有者的净利润等主要财务指标预计将得到提升，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。

六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、经营业绩和公司治理机制影响分析

（一）对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析近年来，上市公司实施“旅游+商贸”双主业发展模式，贸易业务为公司传统业务，旅游业务为战略转型业务。上市公司经过几年的转型发展及更名，进一步明晰了公司的战略定位及发展方向，上市公司已从传统外贸企业转型成为文商旅综合运营平台。本次交易为上市公司在文旅领域的进一步布局，本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生改变。

黄埔酒店作为高端酒店，提供全面的住宿、餐饮和会议服务。通过本次交易，上市公司将加强其在文商旅产业链的深度整合，提升在旅游市场的整体竞争力。

上市公司利用上市平台优势，将进一步提高资产运营效率，提升品牌形象，加速

2-1-201构建高质量的文商旅综合运营平台。

（二）本次交易对上市公司治理机制的影响

在本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规及规章建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《董事会议事规则》《监事会议事规则》《股东大会议事规则》，建立了相关内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护公司及中小股东的利益。本次交易不会对上市公司治理机制产生不利影响。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提升上市公司盈利水平，增强上市公司的持续经营能力，健全完善公司治理机制，符合《上市公司治理准则》等法规、准则的要求。

七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其

他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见

交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议对交割、

标的资产价格、标的资产过户之登记和违约责任等作了明确的约定，交易合同的约定详见本报告“第七章本次交易主要合同”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。

八、本次交易是否构成关联交易的核查意见

根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方为上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。

2-1-202九、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况/股票交易自查结果

（一）上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况

1、上市公司与交易相关方在筹划本次交易期间，已经采取了必要的保密措施，严格控制本次交易参与人员的范围，尽可能缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

2、上市公司就本次交易聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估

机构等中介机构，并与上述中介机构签署了保密协议，明确约定了保密信息的范围及保密责任。

3、上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并及时将内幕

信息知情人名单向上交所进行了申报。

4、上市公司针对本次交易制作了《南京商贸旅游股份有限公司重大事项进程备忘录》，并向上交所进行了报送备案。

5、上市公司严格控制参与本次交易的人员范围，并提醒和督促内幕信息知

情人履行保密义务和责任。

（二）本次交易的内幕信息知情人自查期间本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为上市公司就本次交

易首次申请股票停牌前六个月至重组报告书披露之前一日止，即2023年11月

24日至2024年11月24日。

（三）本次交易的内幕信息知情人核查范围

本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：

1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

2、上市公司控股股东（交易对方）及其一致行动人、上市公司间接控股股

东及其各自董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

3、标的公司及其主要负责人及有关知情人员；

4、相关中介机构及具体业务经办人员；

5、其他通过直接或间接方式知悉本次重组内幕信息的知情人；

2-1-2036、前述1至5项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

（四）本次交易相关人员及相关机构买卖股票的情况上市公司已于重组报告书经董事会审议通过后向中国证券登记结算有限责

任公司提交上述核查对象买卖股票记录的查询申请，上市公司在查询完毕后已补充披露了查询情况。

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次交易相关内幕信息知情人签署的自

查报告及出具的承诺，前述纳入本次交易内幕信息知情人范围的自然人及机构于自查期间通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况如下：

1、相关自然人于二级市场买卖公司股票情况

（1）房超累计买入股累计卖出股截至2024年11月24姓名职务/关系交易期间数（股）数（股）日持有股数（股）

上市公司前监事2024.10.30-房超16004001200

王天宇之配偶2024.11.15

注：王天宇系公司前监事，已于2024年8月换届离任。

就上述买卖上市公司股票的交易行为，房超已出具《关于买卖南京商贸旅游股份有限公司股票事宜的承诺函》：

“1、除上述买卖股票交易情况外，本人于核查期间不存在其他买卖公司股票的情况。

2、核查期间，除上市公司公开披露的本次交易和进展公告外，本人并不知

悉公司本次交易进展及相关事宜，亦未接收到任何关于公司拟进行本次交易的任何信息。

3、核查期间，本人不存在泄露本次交易相关内幕信息或者利用本次交易相

关内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

4、本人上述买卖股票行为均系本人通过自有并控制的账户根据二级市场交

易情况和公开信息自行判断而做出的个人投资决策。本人配偶王天宇未向本人透漏公司本次交易的信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖公司股票的指

2-1-204示或建议。

5、若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因

上述公司股票交易而获得的全部收益上交公司。自本承诺出具之日起至南京商旅本次交易实施完毕或南京商旅宣布终止本次交易实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖南京商旅股票。

本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。”就直系亲属买卖上市公司股票的交易行为，王天宇已出具《关于买卖南京商贸旅游股份有限公司股票事宜的承诺函》：

“1、除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属在核查期间不存在其他买卖公司股票的情况。

2、房超买卖公司股票的行为，系完全基于其对股票二级市场行情和公开信

息的独立判断所做出的投资决策，纯属个人投资行为。本人严格按照有关法律、行政法规及规范性文件的规定履行保密义务，不存在向房超透露内幕信息情形，亦未以明示或暗示的方式向房超作出买卖公司股票的指示或建议。

3、本人直系亲属不知悉内幕信息，本人及本人直系亲属在核查期间不存在

利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

4、本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查

或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。

5、自本承诺出具之日起至南京商旅本次交易实施完毕或南京商旅宣布终止

本次交易实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会买卖南京商旅股票。

2-1-205本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，

并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。”

（2）朱明亮及其配偶蔡萍累计买入股累计卖出股截至2024年11月24姓名职务/关系交易期间数（股）数（股）日持有股数（股）

黄埔酒店董事2024.7.26-朱明亮21300213000

长、总经理2024.10.24

2024.7.15-

蔡萍朱明亮之配偶13100131000

2024.11.5就上述买卖上市公司股票的交易行为，朱明亮已出具《关于买卖南京商贸旅游股份有限公司股票事宜的承诺函》：

“1、除上述买卖股票交易情况外，本人在核查期间不存在其他买卖公司股票的情况。

2、本人在核查期间不存在泄露本次交易相关内幕信息或者利用本次交易相

关内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

3、本人上述买卖股票行为系本人通过自有并控制的账户根据二级市场交易

情况自行判断而做出的个人投资决策。

4、本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查

或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。

5、若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因

上述公司股票交易而获得的全部收益上交公司。自本承诺出具之日起至南京商旅本次交易实施完毕或南京商旅宣布终止本次交易实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖南京商旅股票。

本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地

2-1-206承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。”就上述买卖上市公司股票的交易行为，蔡萍已出具《关于买卖南京商贸旅游股份有限公司股票事宜的承诺函》：

“1、除上述买卖股票交易情况外，本人于核查期间不存在其他买卖公司股票的情况。

2、核查期间，本人不存在泄露本次交易相关内幕信息或者利用本次交易相

关内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

3、本人上述买卖股票行为均系本人通过自有并控制的账户根据二级市场交

易情况和公开信息自行判断而做出的个人投资决策。本人配偶朱明亮未向本人透漏公司本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖公司股票的指示或建议。

4、若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因

上述公司股票交易而获得的全部收益上交公司；自本承诺出具之日起至南京商旅

本次交易实施完毕或南京商旅宣布终止本次交易实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖南京商旅股票。

本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。”就直系亲属买卖上市公司股票的交易行为，朱明亮已出具《关于买卖南京商贸旅游股份有限公司股票事宜的承诺函》：

“1、除上述买卖股票交易情况外，本人直系亲属在核查期间不存在其他买卖公司股票的情况。

2、蔡萍买卖公司股票的行为，系完全基于其对股票二级市场行情和公开信

息的独立判断所做出的投资决策，纯属个人投资行为。本人严格按照有关法律、行政法规及规范性文件的规定履行保密义务，不存在向蔡萍透露内幕信息情形，

2-1-207亦未以明示或暗示的方式向蔡萍作出买卖公司股票的指示或建议。

3、本人直系亲属不知悉内幕信息，本人及本人直系亲属在核查期间不存在

利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

4、本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查

或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。

本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。”

（3）吴晖累计买入股累计卖出股截至2024年11月24姓名职务/关系交易期间数（股）数（股）日持有股数（股）

黄埔酒店副总经2024.8.14-吴晖100010000

理杨飞之配偶2024.10.8就上述买卖上市公司股票的交易行为，吴晖已出具《关于买卖南京商贸旅游股份有限公司股票事宜的承诺函》：

“1、除上述买卖股票交易情况外，本人于核查期间不存在其他买卖公司股票的情况。

2、核查期间，除上市公司公开披露的本次交易和进展公告外，本人并不知

悉公司本次交易进展及相关事宜，亦未接收到任何关于公司拟进行本次交易的任何信息。

3、核查期间，本人不存在泄露本次交易相关内幕信息或者利用本次交易相

关内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

4、本人上述买卖股票行为均系本人通过自有并控制的账户根据二级市场交

易情况和公开信息自行判断而做出的个人投资决策。本人配偶杨飞未向本人透漏公司本次交易的信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖公司股票的指示

2-1-208或建议。

5、若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因

上述公司股票交易而获得的全部收益上交公司。自本承诺出具之日起至南京商旅本次交易实施完毕或南京商旅宣布终止本次交易实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖南京商旅股票。

本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。”就直系亲属买卖上市公司股票的交易行为，杨飞已出具《关于买卖南京商贸旅游股份有限公司股票事宜的承诺函》：

“1、除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属在核查期间不存在其他买卖公司股票的情况。

2、吴晖买卖公司股票的行为，系完全基于其对股票二级市场行情和公开信

息的独立判断所做出的投资决策，纯属个人投资行为。本人严格按照有关法律、行政法规及规范性文件的规定履行保密义务，不存在向吴晖透露内幕信息情形，亦未以明示或暗示的方式向吴晖作出买卖公司股票的指示或建议。

3、本人直系亲属不知悉内幕信息，本人及本人直系亲属在核查期间不存在

利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

4、本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查

或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。

5、自本承诺出具之日起至南京商旅本次交易实施完毕或南京商旅宣布终止

本次交易实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会买卖南京商旅股票。

2-1-209本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，

并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。”

（4）丁伟累计买入股累计卖出股截至2024年11月24姓名职务/关系交易期间数（股）数（股）日持有股数（股）

2024.2.20-

丁伟旅游集团董事200020000

2024.6.12就上述买卖上市公司股票的交易行为，丁伟已出具《关于买卖南京商贸旅游股份有限公司股票事宜的承诺函》：

“1、除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属在核查期间不存在其他买卖公司股票的情况。

2、本人在核查期间不存在泄露本次交易相关内幕信息或者利用本次交易相

关内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

3、本人上述买卖股票行为均系本人通过自有并控制的账户根据二级市场交

易情况和公开信息自行判断而做出的个人投资决策。

4、本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查

或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。

5、若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因

上述公司股票交易而获得的全部收益上交公司。自本承诺出具之日起至南京商旅本次交易实施完毕或南京商旅宣布终止本次交易实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖南京商旅股票。

本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。”

2-1-2102、相关机构于二级市场买卖公司股票情况

中信建投证券股份有限公司系本次交易的独立财务顾问，自查期间买卖上市公司股票情况如下：

单位：股截至2024年11名称身份累计买入累计卖出月24日结余股交易期间数

2023.11.24-

中信建投证券独立财务顾问21164001763800372600

2024.11.22中信建投证券已作出承诺：“自查期间内，上述买卖为本企业行为，未违反相关规定。本企业已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕消息不当流通。本企业不曾以任何方式将公司本次交易之未公开信息披露给第三方。本企业将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。

综上所述，本企业买卖公司股票行为与本次交易事项不存在关联关系，本企业不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”除上述情况外，核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在通过二级市场买卖上市公司股票的情况。

经核查，本独立财务顾问认为：

1、上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，制定了《内幕信息知情人管理制度》，符合相关法律法规的规定。

2、上市公司在本次交易中按照相关法律、法规及公司制度的规定，严格遵

守上市公司内幕信息知情人登记管理制度，并执行了内幕信息知情人的登记和申报工作，采取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露，符合相关法律、法规和公司制度的规定。

3、根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次交易相关内幕信息知情人签署

的自查报告及出具的承诺，基于本次交易的自查主体核查范围及相关机构和人员

2-1-211的自查情况，并在上述自查主体出具的自查报告及承诺函真实、准确、完整的前提下，前述买卖股票行为不构成内幕交易行为，对本次交易不构成实质性法律障碍，除上述情况外，核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在通过二级市场买卖上市公司股票的情况。

十、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2018]22号）第五条及第六条规定：

“五、证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在披露的聘请第三方行为；六、证券公

司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，及相关聘请行为是否合法合规。

证券公司应就上述核查事项发表明确意见。”经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；上市公司除聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十一、按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》要求进行核查的情况根据《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》的相关要求，独立财务顾问对本次交易涉及的相关事项进行了核查，具体情况如下：

（一）关于交易方案

1、支付方式（1）上市公司发行股份购买资产的，核查发行价格是否符合《重组管理办法》第四十五条的规定，价格调整机制是否符合《证券期货法律适用意见第15

2-1-212号》的相关要求

*基本情况本次交易发行股份的发行价格具体情况详见重组报告书“第五章发行股份情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“（三）发行股份的定价基准日及发行价格”；本次交易发行股份的发行价格调整机制具体情况详见

重组报告书“第五章发行股份情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“（七）发行价格调整机制”。

*核查情况独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议；核对了《重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定及要求。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行股份的发行价格符合《重组管理办法》第四十五条的规定，本次交易的发行价格调整机制符合《证券期货法律适用意见第15号》的相关要求。

（2）上市公司通过发行优先股、可转债、定向权证、存托凭证等购买资产的，核查发行价格、转股期限、锁定期等安排是否符合《优先股试点管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定

*基本情况

本次交易不涉及发行优先股、可转债、定向权证、存托凭证。

*核查情况独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行优先股、可转债、定向

2-1-213权证、存托凭证。

（3）涉及现金支付的，上市公司是否具有相应的支付能力。资金主要来自借款的，核查具体借款安排及可实现性，相关财务成本对上市公司生产经营的影响

*基本情况本次交易涉及现金支付，现金支付的资金来源详见重组报告书“第一章本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“10、支付现金购买资产的资金来源”。

*核查情况独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、上市公司2023年年度报告。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及现金支付，根据上市公司现有货币资金状况以及本次交易的整体方案，上市公司具备相应的支付能力，且不存在资金主要来自借款的情形。

（4）涉及资产置出的，核查置出资产的原因及影响，估值及作价公允性；

拟置出资产超过现有资产50%的，核查是否符合《监管规则适用指引——上市

类第1号》1-11的规定

*基本情况本次交易不涉及资产置出。

*核查情况独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及资产置出。

（5）涉及换股吸收合并的，核查换股价格及价格调整方案的合规性，是否

2-1-214存在异议股东，异议股东及债权人权利保护安排的合规性，异议股东现金选择权

的提供方是否具备支付能力；核查被吸并主体的业务资质、特许经营权、知识产权等主要资产的权属转移是否存在障碍

*基本情况本次交易不涉及换股吸收合并。

*核查情况独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及换股吸收合并。

（6）相关信息披露是否符合《格式准则26号》第十六节、第十七节的规定

*基本情况

相关信息披露具体情况详见重组报告书“第一章本次交易概况”、“第四章交易标的基本情况”、“第六章标的资产评估情况”、“第八章本次交易的合规性分析”。本次交易不涉及换股吸收合并的情形。

*核查情况

独立财务顾问审阅了重组报告书；核对了《格式准则26号》的相关规定。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关信息披露符合《格式准则26

号》第十六节的规定，不涉及第十七节的规定。

2、募集配套资金（1）核查募集配套资金的规模是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的规定，发行对象、发行价格、定价方式是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条和第五十七条的规定

*基本情况

2-1-215本次募集配套资金规模具体情况详见重组报告书“第一章本次交易概况”

之“二、本次交易具体方案”之“（二）募集配套资金”。

*核查情况独立财务顾问审阅了重组报告书；核对了《监管规则适用指引——上市类第1号》和《发行注册管理办法》的相关规定。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的规模符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的规定；本次募集配套资金的发行对象、发行价

格、定价方式符合《发行注册管理办法》第五十六条和第五十七条的规定。

（2）核查本次募集配套资金的必要性；涉及募投项目的，核查募投项目的

具体投资构成明细、各项投资支出的必要性和合理性

*基本情况

本次募集配套资金规模具体情况详见重组报告书“第五章发行股份情况”

之“二、募集配套资金具体方案”之“（八）募集配套资金的必要性”，本次募集配套募集资金不涉及募投项目。

*核查情况

独立财务顾问审阅了重组报告书，了解了上市公司前次募集资金使用情况以及本次募集资金投向的具体安排，分析了募集配套资金的必要性。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金具有必要性。

（3）募投项目的审批、批准或备案情况、相关进展以及是否存在重大不确定性

*基本情况本次交易募集配套资金不涉及募投项目。

*核查情况2-1-216独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金不涉及募投项目。

3、是否构成重组上市

（1）上市公司控制权最近36个月内是否发生变更；本次交易是否导致上市公司控制权发生变更

*基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司最近三十六个月内控制权未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

*核查情况独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议；审阅了上市公司历史沿革以及2021年、

2022年、2023年年度报告；测算了本次交易前后上市公司控制权情况。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三十六个月内控制权未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

（2）根据《重组管理办法》第十三条、《上市公司重大资产重组管理办法第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1等相关规定，核查本次交易是否构成重组上市

*基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司最近三十六个月内控制权未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

*核查情况独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份及

2-1-217支付现金购买资产协议》及其补充协议；审阅了上市公司历史沿革以及2021年、

2022年、2023年年度报告；测算了本次交易前后上市公司控制权情况；核对了

《重组管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》和《监管规则适用指引——上市类

第1号》等相关规定。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。

（3）如上市公司控制权最近36个月内发生变更，或者本次交易导致上市公

司控制权发生变更，且认为本次交易不构成重组上市的，审慎核查不构成重组上市的原因及依据充分性

*基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司最近三十六个月内控制权未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易不构成重组上市。

*核查情况独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议；审阅了上市公司历史沿革以及2021年、

2022年、2023年年度报告；测算了本次交易前后上市公司控制权情况。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市依据充分。

4、业绩承诺及可实现性

核查业绩承诺的相关协议，业绩承诺的具体内容，业绩承诺补偿安排的合规性、合理性，业绩承诺的可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行相关安排的可行性；核查是否涉及《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的业绩补偿范围，如涉及，业绩承诺具体安排、补偿方式以及保障措施是否符合《重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引上市类第1号》1-2的规定

（1）基本情况

2-1-218本次交易未设置业绩承诺。

（2）核查情况独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未设置业绩补偿。

5、业绩奖励

结合业绩奖励总额上限、业绩奖励对象及确定方式等，核查业绩奖励方案是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定

（1）基本情况本次交易方案不涉及业绩奖励。

（2）核查情况独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议；核对了《监管规则适用指引——上市类

第1号》的相关规定。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易方案不涉及业绩奖励。

6、锁定期安排（1）核查特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁定期是否符合《重组管理办法》第四十六条第一款的规定

*基本情况

本次交易股份锁定安排具体情况详见重组报告书“第一章本次交易概况”

之“二、本次交易具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“6、锁定期安排”。

*核查情况

2-1-219独立财务顾问审阅了《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议；

核对了《重组管理办法》的相关规定。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易以资产认购取得上市公司股份的锁定期符合《重组管理办法》第四十六条第一款的规定。

（2）涉及重组上市的，核查相关主体的股份锁定期是否符合《重组管理办

法》第四十六条第二款的规定

*基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司最近三十六个月内控制权未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易不涉及重组上市。

*核查情况独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议；审阅了上市公司历史沿革以及2021年、

2022年、2023年年度报告；测算了本次交易前后上市公司控制权情况。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及重组上市。

（3）核查配套募集资金的股份锁定期是否符合《发行注册管理办法》第五十九条的相关规定

*基本情况本次交易配套募集资金的股份锁定安排具体情况详见重组报告书“第一章本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（二）募集配套资金”之“5、锁定期安排”。

*核查情况

独立财务顾问审阅了《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议；

核对了《发行注册管理办法》的相关规定。

*核查意见

2-1-220经核查，本独立财务顾问认为：本次交易配套募集资金的股份锁定安排符合

《发行注册管理办法》第五十九条的相关规定。

（4）适用《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第三项规定免于发

出要约的，核查锁定期是否符合相关规定*基本情况

本次交易适用《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第三项规定免于

发出要约的情形，具体情况详见重组报告书“重大事项提示”之“八、上市公司控股股东及其一致行动人通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请”。

*核查情况独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议；查阅了本次交易主体所出具的关于股份

锁定期的承诺；核对了《上市公司收购管理办法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》的相关规定。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易上市公司控股股东及其一致行动人适用免于发出要约的情形，其锁定期符合相关规定。

7、过渡期安排

（1）拟购买资产以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，过

渡期损益安排是否符合《监管规则适用指引—上市类第1号》1-6的规定

*基本情况

本次交易以资产基础法作为主要评估方法，过渡期损益安排具体情况详见重组报告书“第一章本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“8、过渡期损益安排”。

*核查情况

独立财务顾问审阅了《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、

2-1-221北方亚事出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2024]第01-899号）及相关

评估说明；核对了《监管规则适用指引—上市类第1号》的相关规定。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易以资产基础法作为主要评估方法，不适用《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6的规定。

（2）标的资产以资产基础法等作为主要评估方法的，过渡期损益安排的合理性

*基本情况

本次交易以资产基础法作为主要评估方法，过渡期损益安排具体情况详见重组报告书“第一章本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“8、过渡期损益安排”。

*核查情况

独立财务顾问审阅了《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、

北方亚事出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2024]第01-899号）及相关评估说明。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易过渡期损益安排具有合理性。

8、交易必要性及协同效应

（1）本次交易的商业逻辑，是否存在不当市值管理行为；上市公司的控股

股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股

份减持情形或者大比例减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的情形

*基本情况本次交易的必要性及协同效应具体情况详见重组报告书“第一章本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”、及“第九章管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”。

2-1-222上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员已出具关于

减持计划的承诺函，承诺在本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，对所持上市公司股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。

*核查情况

独立财务顾问审阅了《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议；

审阅了上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员出具的关于减持计划的承诺函。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的商业逻辑具有合理性，不存在不当市值管理行为；上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划；本次交易具

有商业实质，不存在利益输送的情形。

（2）主板上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，且控制权未发生变更的，核查是否符合《重组管理办

法》第四十三条的相关规定

*基本情况

本次交易不存在上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产的情形。

*核查情况

独立财务顾问审阅了《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产的情形。

（3）科创板上市公司发行股份购买资产的，核查拟购买资产所属行业是否

符合科创板行业定位、与上市公司是否处于同行业或者上下游，以及拟购买资产主营业务与上市公司主营业务是否具有协同效应

2-1-223*基本情况

本次交易上市公司为上交所主板上市公司，不涉及上述情形。

*核查情况独立财务顾问审阅了上市公司所属板块信息。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易上市公司为上交所主板上市公司，不涉及上述情形。

（二）关于合规性

1、需履行的前置审批或并联审批程序

本次交易已履行审批程序的完备性；尚未履行的审批程序，是否存在障碍以及对本次交易的影响

（1）基本情况

本次交易方案已履行和尚需履行的审批程序详见本报告“重大事项提示”之

“五、本次交易已履行及尚需履行的程序”。

（2）核查情况

独立财务顾问结合相关法律法规，梳理了本次交易所需履行的决策程序及报批程序；审阅了关于本次交易的相关决策、审批文件。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；本次交易尚需履行的决策程序及报批程序及相关风险已在重组报告书中披露。

2、产业政策

（1）本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

（2）涉及高耗能、高排放的，应根据相关规定充分核查。

2-1-224*基本情况

本次交易不存在违反环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等相关法律、法规规定情形。具体详见重组报告书“第八章本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定”。

本次交易标的公司所属行业不属于高能耗、高污染行业。

*核查情况

独立财务顾问结合相关法律法规梳理了本次交易的相关要求，审阅了标的公司的合规证明、检索了相关主管部门网站。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）款之规定；本次交易标的公司所属行业不属于高能

耗、高污染行业，标的公司不存在违反国家环境保护相关法律和行政法规的情形。

3、重组条件

（1）本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条相关规定

*基本情况本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条规定的情况详见重组报告书“第八章本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”。

*核查情况独立财务顾问审阅了标的公司的相关合规证明；审阅了本次交易的相关协议；

审阅了本次交易的资产评估报告、审计报告、备考审阅报告；审阅了上市公司的公司章程；审阅了本次交易相关方作出的重要承诺和说明。

*核查意见

2-1-225经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定。

（2）本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条相关规定

*基本情况

本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条规定的情况详见重组报告书

“第八章本次交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”。

*核查情况

独立财务顾问审阅了本次交易的审计报告、备考审阅报告和上市公司的最近

一年审计报告；审阅了标的公司工商底档、政府主管部门出具的合规证明；审阅了上市公司现任董监高的无犯罪记录证明和证监局诚信档案。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规定。

4、重组上市条件

（1）拟购买资产是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称《首发管理办法》）第二章对于发行条件的要求；

（2）拟购买资产是否符合《首发管理办法》《科创属性评价指引（试行）》

《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等规则对于板块定位的要求；

（3）拟购买资产是否符合《重组审核规则》第十条的要求；如拟购买资产

为存在表决权差异安排的，核查拟购买资产是否符合《重组审核规则》第十一条的要求；

（4）标的资产是否符合《重组办法》第十三条关于上市公司、控股股东及实际控制人等的相关要求。

*基本情况

2-1-226截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司最近三十六个月内控股股东均为

旅游集团，实际控制人均为南京市国资委，控制权未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

*核查情况独立财务顾问审阅了本次交易方案及相关协议；查阅了上市公司历史沿革以及年度报告；测算了本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。

5、标的资产——行业准入及经营资质等

（1）涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的，是否已取得土地使用权证

书、采矿权证书，土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况；采矿权证书的具体内容，相关矿产是否已具备相关开发或开采条件。

*基本情况

标的公司已取得的土地使用权情况详见本报告“第四章交易标的基本情况”

之“五、主要资产的权属状况、主要负债和对外担保情况”之“（一）主要资产情况”之“4、无形资产情况”之“（1）土地使用权”。标的公司不涉及矿业权。

*核查情况独立财务顾问审阅了标的公司的土地使用权证书。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司已取得相关土地使用权的土地使用权证书并已缴纳土地出让金，标的公司不涉及矿业权。

（2）涉及立项、环保等有关报批事项的，是否已取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件，如未取得，未取得的原因及影响，上市公司是否按照《26号格式准则》第十八条进行特别提示。

*基本情况

本次交易不涉及立项、环保等有关报批事项。

2-1-227*核查情况

独立财务顾问审阅了标的公司的业务范围及运营情况。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及立项、环保等有关报批事项。

（3）涉及特许经营权的，特许经营权的取得情况、期限、费用标准，主要

权利义务情况，以及对拟购买资产持续生产经营的影响。

*基本情况标的公司不涉及特许经营权。

*核查情况

独立财务顾问对标的公司相关人员进行了访谈，了解标的公司的业务范围及运营情况；查阅了标的公司营业执照；查阅了标的公司所处行业的主要法律法规和政策。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不涉及特许经营权。

（4）拟购买资产是否取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等，生产经营是否合法合规。

*基本情况

标的公司取得的从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证详见重组

报告书“第四章交易标的基本情况”之“八、主要经营资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况”之“（一）主要经营资质”。

*核查情况

独立财务顾问对标的公司相关人员进行了访谈，了解标的公司的业务范围及运营情况；审阅了标的公司营业执照和相关经营资质证书；查阅了标的公司所处行业的主要法律法规和政策。

*核查意见

2-1-228经核查，本独立财务顾问认为：标的公司已依法取得营业执照及相关经营资质，其生产经营合法合规。

6、标的资产——权属状况

（1）拟购买标的公司的权属是否清晰，是否存在对外担保，主要负债、或

有负债情况，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

*基本情况

标的公司自成立以来的股份变动情况、资金实缴到位情况详见重组报告书

“第四章交易标的基本情况”之“二、历史沿革”。

标的公司对外担保、主要负债、或有负债情况，抵押、质押等权利限制情况详见重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“五、主要资产的权属状况、主要负债和对外担保情况”。

标的公司诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其

他情况详见重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“六、行政处罚、重大诉讼、仲裁等情况”。

*核查情况独立财务顾问审阅了标的公司工商底档；通过查阅国家企业信用信息公示系统等平台核实标的公司历次股权变动情况；审阅了交易对方出具的标的资产权属情况的说明；审阅了标的公司提供的关于诉讼及仲裁的相关文件材料；检索中国裁判文书网等网络平台。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，拟购买标的公司的权属清晰，对外担保、主要负债、或有负债情况已在重组报告书中披露，本次交易标的公司股权不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（2）拟购买标的公司的主要资产，如核心专利、商标、技术、主要机器设

备、土地厂房等对公司持续经营存在重大影响的资产，权属是否清晰，是否存在

2-1-229对外担保，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。

*基本情况

标的公司主要资产情况详见重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“五、主要资产的权属状况、主要负债和对外担保情况”。

*核查情况独立财务顾问审阅了标的公司的抵押合同及资产相关权属文件；审阅了标的

公司提供的关于诉讼及仲裁情况、知识产权情况的说明；检索了中国裁判文书网等网络平台。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，拟购买标的公司的主要资产权属清晰，存在将部分土地使用权及房屋建筑物抵押给江苏紫金农村商业银行股份有限公司雨花台支行用于借款的情况，不存在对外担保等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。

（3）拟购买非股权资产权属是否清晰，是否存在对外担保，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

*基本情况

本次交易标的为股权，不涉及购买非股权资产。

*核查情况独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及购买非股权资产。

（4）如主要资产、主要产品涉诉，应当审慎判断对标的资产持续经营能力

或盈利能力产生的重大不利影响，并就本次交易是否符合《重组管理办法》第十

2-1-230一条和第四十三条的规定审慎发表核查意见。

*基本情况

标的公司的主要资产、主要产品不涉及尚未了结的重大诉讼等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。

*核查情况独立财务顾问审阅了标的公司主要资产的权属证书；审阅了标的公司提供的

关于诉讼及仲裁情况的说明；审阅了《法律意见书》中关于诉讼或仲裁的相关内容；检索了中国裁判文书网等网络平台。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司的主要资产、主要产品不涉及尚未了结的重大诉讼，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。

（5）如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计

提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排。

*基本情况

标的公司的主要资产、主要产品不涉及尚未了结的重大诉讼等重大争议情形。

*核查情况独立财务顾问审阅了标的公司提供的关于诉讼及仲裁情况的说明；审阅了

《法律意见书》中关于诉讼或仲裁的相关内容；检索了中国裁判文书网等网络平台。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司的主要资产、主要产品不涉及尚未了结的重大诉讼等重大争议情形。

7、标的资产——资金占用

（1）关联方非经营性资金占用的具体情况，包括形成背景和原因、时间、金额、用途、履行的决策程序、解决方式、清理进展；

（2）通过向股东分红方式解决资金占用的，标的公司是否符合分红条件，

2-1-231是否履行相关决策程序，分红款项是否缴纳个人所得税；

（3）是否已采取有效整改措施并清理完毕，是否对内控制度有效性构成重

大不利影响，是否构成重大违法违规。

*基本情况标的公司报告期内不存在非经营性资金占用的情况。

*核查情况独立财务顾问查阅了标的公司的审计报告及其附注；获取了标的公司往来明细账。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司报告期内不存在非经营性资金占用的情况。

8、交易对方——标的资产股东人数（1）发行对象数量超过200人的，核查标的资产是否符合《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第4号股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《非公指引4号》”）的规定

*基本情况

本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为旅游集团，具体情况详见重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”。

*核查情况独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议；查阅了交易对方的工商资料；检索了国家企业信用信息公示系统。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行对象数量不超过200人，发行对象不属于超200人非上市股份有限公司，不适用相关情形。

2-1-232（2）发行对象为“200人公司”的，参照《非公指引4号》的要求，核查

“200人公司”的合规性；“200人公司”为标的资产控股股东、实际控制人，或者在交易完成后成为上市公司控股股东、实际控制人的，其是否按照《非上市公众公司监督管理办法》相关规定，申请纳入监管范围*基本情况

本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为旅游集团，具体情况详见重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”。

*核查情况独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议；查阅了交易对方的工商资料；检索了国家企业信用信息公示系统。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行对象数量不超过200人，发行对象不属于超200人非上市股份有限公司，不适用相关情形。

9、交易对方——涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计

划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等

（1）涉及合伙企业的，核查各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等；合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限；合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排；

（2）涉及交易对方为本次交易专门设立的，核查穿透到非为本次交易设立的主体持有交易对方的份额锁定期安排是否合规；

（3）涉及契约型私募基金的，是否完成私募基金备案，如未完成，是否已作出明确说明；

（4）如涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金

专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司

2-1-233等情况的，该主体产品存续期，存续期安排是否与其锁定期安排匹配及合理性。

*基本情况

本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为旅游集团，不涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产

品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等。

*核查情况独立财务顾问查阅了交易对方的工商资料；检索了国家企业信用信息公示系统。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方不涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专

户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等。

10、信息披露要求及信息披露豁免

（1）申请文件及问询回复中的相关信息是否真实、准确、完整，包含对投

资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平；

（2）所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，便于一般投资者阅读和理解；

（3）上市公司未进行披露或提供相关信息或文件的原因及合理性，相关信

息或文件是否影响投资者决策判断、是否为已公开信息；

（4）上市公司信息披露豁免是否符合《上海证券交易所上市公司自律监管

指引第2号信息披露事务管理》等规则的规定.

*基本情况

本次交易按照《格式准则26号》第五条、第六条以及《重组审核规则》第二十条等相关法律法规履行信息披露义务。

本次交易涉及信息披露豁免的情形，报告期内标的公司前五大客户中存在军

2-1-234工背景企业，该类型企业对其活动场所保密性有较高要求，因此对报告期内该类型客户名称进行豁免公开披露。标的公司相关信息披露豁免符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号信息披露事务管理》相关规定。

*核查情况独立财务顾问审阅了重组报告书及相应的配套文件；核对了《26号格式准则》《重组审核规则》相关规定。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易披露按照《格式准则26号》第五

条、第六条以及《重组审核规则》第二十条等相关法律法规，不存在应披露未披露或应该提供未提供相关信息或文件的情形。本次交易上市公司信息披露涉及豁免，相关情况符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号信息披露事务管理》有关规定。

11、整合管控风险

（1）上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排，如对于公司治理、日常

生产经营等方面的安排，相关安排是否可以实现上市公司对于拟购买资产的控制

*基本情况上市公司对标的公司的具体整合管控安排详见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“六、本次交易上市公司对交易标的公司的整合管控安排”。

*核查情况独立财务顾问审阅了上市公司出具的说明。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司对标的公司的具体整合管控安排可以实现上市公司对标的公司的控制。

（2）相关分析的依据及合理性

*基本情况

2-1-235上市公司对标的公司的具体整合管控安排详见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“六、本次交易上市公司对交易标的公司的整合管控安排”。

*核查情况独立财务顾问审阅了上市公司出具的说明。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后标的公司将成为上市公司全资子公司，有利于上市公司发挥在生产、运营等方面的协同效应。

12、承诺事项及舆情情况

（1）上市公司、交易对方及有关各方是否按照《重组管理办法》《26号格式准则》等规定出具承诺

*基本情况

上市公司、交易对方及有关各方已按照《重组管理办法》《26号格式准则》

等规定出具承诺，详见重组报告书“第一章本次交易概况”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”。

*核查情况

独立财务顾问审阅了上市公司、交易对方及有关各方按照《重组管理办法》

《26号格式准则》等规定出具的承诺。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司、交易对方及有关各方已按照《重组管理办法》《26号格式准则》等规定出具承诺。

（2）本次交易相关的舆情情况，相关事项是否影响重组条件和信息披露要求；对于涉及的重大舆情情况审慎核查并发表意见

*基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，公开渠道不存在对本次交易造成重大不利影响的重大舆情或媒体质疑。

*核查情况

2-1-236独立财务顾问对本次交易在主流媒体的舆情情况进行了网络核查。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在重大不利影响的重大舆情或媒体质疑。

（三）关于标的资产估值与作价

1、本次交易以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据

（1）评估或估值的基本情况（包括账面价值、所采用的评估或估值方法、评估或估值结果、增减值幅度等），并结合不同评估或估值结果的差异情况、差异的原因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次最终确定评估或估值结论的原因及合理性进行审慎核查

*基本情况

本次标的资产评估情况详见重组报告书“第六章标的资产评估情况”。

*核查情况独立财务顾问审阅了北方亚事出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2024]第01-899号）及《资产评估说明》、上市公司与本次交易相关的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结论具有公允性。

（2）对评估或估值结论有重要影响的评估或估值假设合理性，如宏观和外部环境假设及根据交易标的自身情况所采用的特定假设等

*基本情况

本次交易的评估假设详见重组报告书“第六章标的资产评估情况”之“二、黄埔酒店评估情况”之“（二）评估假设”。

2-1-237*核查情况独立财务顾问审阅了北方亚事出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2024]第01-899号）及《资产评估说明》。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：相关评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵守了市场惯例，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

2、以收益法评估结果作为定价依据

（1）基本情况根据北方亚事出具并经国有资产评估备案的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2024]第01-899号），北方亚事以2024年4月30日为评估基准日，对黄埔酒店100%股权采用了资产基础法进行评估。

（2）核查情况独立财务顾问审阅了北方亚事出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2024]第01-899号）及《资产评估说明》。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论，不涉及以收益法评估结果作为定价依据的情形。

3、以市场法评估结果作为定价依据

（1）基本情况根据北方亚事出具并经国有资产评估备案的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2024]第01-899号），北方亚事以2024年4月30日为评估基准日，对黄埔酒店100%股权采用了资产基础法进行评估。

（2）核查情况独立财务顾问审阅了北方亚事出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2024]第01-899号）及《资产评估说明》。

（3）核查意见

2-1-238经核查，本独立财务顾问认为：本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论，不涉及以市场法评估结果作为定价依据的情形。

4、以资产基础法评估结果作为定价依据

（1）拟购买资产以资产基础法为评估定价依据的原因及合理性；如资产基

础法估值与其他方法估值结果的差异不大的，是否存在采用资产基础法估值规避业绩承诺补偿的情形；

（2）核查标的资产各项目的账面价值与本次评估值情况，评估增值率情况，各资产评估值与账面值差异的原因及合理性，重点核查评估增值类科目的评估过程，主要评估参数的取值依据及合理性。

*基本情况本次交易中，根据北方亚事以2024年4月30日为评估基准日出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2024]第01-899号），评估机构对黄埔酒店分别采用资产基础法和收益法进行评估，最终选用资产基础法评估结果作为黄埔酒店股东全部权益价值的评估结论。

考虑到被评估单位资产中的土地及房屋建筑物资产价值占比较大，结合本次特定的经济行为，资产基础法评估结果更有利于交易双方了解评估对象的价值及作出决策。因此，本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论，较为合理地反映了资产及负债的市场价值，不存在规避业绩承诺补偿的情形。

标的资产各项目的账面价值与本次评估值情况，评估增值率情况，各资产评估值与账面值差异的原因，以及评估过程、评估参数详见重组报告书“第六章标的资产评估情况”。

*核查情况独立财务顾问审阅了北方亚事出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2024]第01-899号）、《资产评估说明》以及相关评估明细表。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论，具有合理性。

2-1-2395、交易作价的公允性及合理性

（1）结合标的资产最近三年内股权转让或增资的原因和交易背景，转让或

增资价格，对应的标的资产作价情况，核查并说明本次交易中评估作价与历次股权转让或增资价格的差异原因及合理性；

（2）结合本次交易市盈率、市净率、评估增值率等情况，并对比可比交易情况，核查本次交易评估作价的合理性；

（3）如采用收益法和资产基础法进行评估的，核查是否存在收益法评估结

果低于资产基础法的情形。如是，核查标的资产是否存在经营性减值，对相关减值资产的减值计提情况及会计处理合规性；

（4）本次交易定价的过程及交易作价公允性、合理性。

*基本情况标的资产最近三年内股权转让或增资情况详见重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“二、历史沿革”及“十、最近三年增减资、股权转让及相关评估的情况”。本次交易可比分析情况详见重组报告书“第六章标的资产评估情况”之“三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”之“（六）定价公允性分析”。本次交易采用收益法和资产基础法进行评估，标的公司收益法评估结果略低于资产基础法，主要系结合2024年上半年国内居民消费、商旅出行等情况对黄埔酒店进行预测，使得收益法下黄埔酒店估值略低于资产基础法估值。

报告期内，标的资产已按会计准则及会计政策对应收账款等相关科目计提减值，有关减值计提充分、会计处理合规。

*核查情况独立财务顾问审阅了北方亚事出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2024]第01-899号）、《资产评估说明》以及相关评估明细表；审阅了标的公司

历史沿革；查阅了同行业上市公司市净率情况，并结合评估增值率情况，分析本次交易评估作价的合理性。

*核查意见

2-1-240经核查，本独立财务顾问认为：

A、本次交易中评估作价与历次股权转让或增资价格差异具有合理性；

B、本次交易评估作价具有合理性；

C、本次对标的公司 100%股权分别采用资产基础法、收益法进行评估，最终以资产基础法评估结果作价。收益法评估结果略低于资产基础法，但标的公司已对经营性资产充分计提减值，减值情况与会计处理具有合理性。

6、商誉会计处理及减值风险

（1）商誉形成过程、与商誉有关的资产或资产组的具体划分和认定、商誉增减变动情况；

（2）商誉会计处理是否准确，相关评估是否可靠，备考财务报表中商誉的

确认依据是否准确，是否已充分确认标的资产可辨认无形资产并确认其公允价值；

（3）减值测试依据、相关评估的公允性和合规性（如有）、减值测试的主要方法和重要参数选择是否合规、合理，减值测试是否符合《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的要求，如标的资产为 SPV，且在前次过桥交易中已确认大额商誉的，核查标的资产是否对前次交易形成的商誉进行减值测试，减值准备计提是否充分；

（4）对商誉占比较高的风险，以及对商誉减值风险的提示是否充分。

*基本情况

根据上市公司2024年第三季度报告，本次交易前，上市公司商誉的账面价值为6505.42万元，主要系2019年收购秦淮风光51%股权所产生。

报告期各期末，上市公司商誉分别为6370.11万元、6505.42万元和6505.42万元，占总资产的比例分别为3.74%、3.88%和3.64%，上市公司商誉主要为前次收购秦淮风光51%股份时产生。根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的商誉减值评估报告[京信评报字（2024）第197号]，截至2023年末公司因收购秦淮风光形成的商誉未发生减值；以此为参考并经大信会计师事务所核实确认，确认上述商誉不存在减值迹象，无需计提减值准备，符合《会计监管风险提示第8

2-1-241号——商誉减值》的相关规定。2024年9月末，公司采用预计未来现金流现值的方法，测算出资产组的可收回金额超过该资产组的账面价值，因此无需计提商誉减值准备。

本次交易的标的公司不存在商誉。本次交易系同一控制下的企业合并，不产生商誉。本次交易后，上市公司商誉合计金额6505.42万元，占交易后2024年

1-9月/2024年9月30日上市公司备考净利润、总资产和净资产的比例分别为

79.61%、3.39%和7.55%。

综上所述，本次交易后，上市公司商誉金额占总资产比重相对较低，不存在因本次交易产生的新增商誉减值风险。

*核查情况独立财务顾问审阅了中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《商誉减值评估报告》（京信评报字（2024）第197号）；审阅了中兴华出具的备考审阅报告及审计报告。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

A、本次交易属于同一控制下的企业合并，不涉及新增商誉；

B、上市公司商誉不存在减值迹象，无需计提减值准备，符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关规定。

（四）关于标的资产经营情况及财务状况

1、行业特点及竞争格局

（1）拟购买资产所属行业选取的合理性，相关产业政策、国际贸易政策等对行业发展的影响

*基本情况

根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），黄埔酒店归属于“H61 住宿业”之“H6110 旅游饭店”。相关政策对行业发展的影响详

2-1-242见重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。

*核查情况

独立财务顾问查阅了国家统计局颁布的《国民经济行业分类》，对标的公司所属行业进行了分析；查阅标的公司所属行业的产业政策及相关行业研究报告，分析产业政策对行业发展的影响；对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的运营模式，了解产业政策对标的公司及所属行业的影响。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产所属行业选取具备合理性，相关政策对行业发展的影响已在重组报告书内披露。

（2）同行业可比公司的选取是否客观、全面、准确，是否具有可比性，前后是否一致；

*基本情况

标的公司所属行业为“H6110 旅游饭店”，同行业 A 股上市公司共有五家，分别为锦江酒店、君亭酒店、金陵饭店、首旅酒店及华天酒店。其中华天酒店两年一期为亏损状态，财务数据不具备可比性，因此选取锦江酒店、君亭酒店、金陵饭店、首旅酒店为标的公司同行业可比公司。

*核查情况

独立财务顾问审阅了重组报告书；查阅行业研究报告及可比公司的年度报告、

研究报告等公开披露信息；对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的行业情况。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：同行业可比公司的选取客观、全面、准确，具有可比性。

（3）是否引用第三方数据，所引用数据的真实性及权威性。

*基本情况

2-1-243重组报告书引用了《2023年度全国星级旅游饭店统计调查报告》《2024中国酒店集团及品牌发展报告》等第三方数据。

*核查情况独立财务顾问审阅了重组报告书；核对了《2023年度全国星级旅游饭店统计调查报告》《2024中国酒店集团及品牌发展报告》等第三方数据来源。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：重组报告书引用了第三方数据，所引用数据的具备真实性及权威性。

2、主要客户和供应商

（1）核查拟购买资产与主要客户、供应商的交易内容、交易金额及占比情况，交易定价的公允性，与标的资产业务规模的匹配性*基本情况

标的公司与主要客户、供应商交易的相关内容、金额，占比具体详见重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（四）销售情况”“（五）采购情况”。

报告期内，黄埔酒店主要产品和服务为客房住宿服务、餐饮服务及其他配套服务（酒店礼包产品、酒店配套商城等），其中客房住宿服务、餐饮服务是公司主要收入来源。客房单价及餐饮价格与城市及区域市场价格不存在较大差异。报告期内，黄埔酒店采购主要为原材料及能源的采购，其中原材料主要包括餐饮及酒店用品，能源主要包括水、电及燃气等，价格随市场价格波动，具有公允性。

报告期内，标的公司与主要客户、供应商的交易持续、稳定，交易规模与标的公司自身业务经营规模相匹配。

*核查情况

独立财务顾问进行了以下核查过程：

A、获取并审阅标的公司的销售明细表、相关合同及主要财务数据，审阅中兴华出具的审计报告，了解标的公司与主要客户的交易情况；

2-1-244B、访谈标的公司管理层、主要客户，了解标的公司与主要客户交易的具体

内容、定价依据及与标的公司业务规模的匹配性，分析其合理性、客户稳定性和业务可持续性；

C、访谈标的公司采购负责人、主要供应商，了解标的公司与主要供应商交易的具体内容、定价依据及与标的公司业务规模的匹配性，分析其合理性、供应商稳定性和业务可持续性；

D、向主要客户及供应商发送函证及访谈，确认报告期内销售及采购等交易的真实性和数据的准确性，了解客户及供应商稳定性和业务可持续性。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司主要销售收入为客房住宿服务、餐饮服务及其他配套服务（酒店礼包产品、酒店配套商城等）收入，业务模式稳定，销售定价具有公允性。黄埔酒店采购主要为原材料及能源的采购。标的公司与主要客户、供应商的交易持续、稳定，交易规模与标的公司自身业务经营规模相匹配。

（2）拟购买资产及其控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员与主

要客户、供应商是否存在关联关系

*基本情况

拟购买资产主要客户及供应商详见重组报告书“第四章交易标的基本情况”

之“七、主营业务发展情况”之“（四）销售情况”“（五）采购情况”。

标的公司各期前五大客户中，南京水务集团有限公司系黄埔酒店关联方，报告期内向黄埔酒店采购主要为酒店产品及服务。除南京水务集团有限公司外，标的公司黄埔酒店报告期内前五大客户与标的公司及标的公司的董事、监事、高级

管理人员、核心技术人员、其他主要关联方、持股5%以上股份的股东均不存在关联关系。

报告期内，标的公司黄埔酒店的前五大供应商中南京港华燃气有限公司属于关联方，黄埔酒店向其采购产品为燃气，南京港华燃气有限公司属于南京市国有供气公司，由其按照市场统一价格供应。其余与标的公司及标的公司的董事、监

2-1-245事、高级管理人员、核心技术人员、其他主要关联方、持股5%以上股份的股东

均不存在关联关系。

*核查情况

独立财务顾问进行了以下核查过程：

A、对标的公司客户及供应商进行访谈；

B、审阅了标的公司报告期内的关联方清单及董事、监事、高级管理人员签

署的《调查表》；

C、对标的公司管理层进行访谈，了解公司所属行业特点，分析标的公司与客户、供应商交易的背景及合理性。

*核查意见经核查，独立财务顾问认为：标的公司各期前五大客户中，南京水务集团有限公司系黄埔酒店关联方。除南京水务集团有限公司外，标的公司黄埔酒店报告期内前五大客户与标的公司及标的公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术

人员、其他主要关联方、持股5%以上股份的股东均不存在关联关系。标的公司各期前五大供应商中南京港华燃气有限公司属于关联方，除南京港华燃气有限公司外，其余前五大供应商与标的公司及标的公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他主要关联方、持股5%以上股份的股东均不存在关联关系。

（3）拟购买资产客户或供应商集中度较高的，核查相关情况的合理性，是

否符合行业特征、与同行业可比公司的对比情况，业务的稳定性和可持续性，集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响

*基本情况

拟购买资产主要客户及供应商详见重组报告书“第四章交易标的基本情况”

之“七、主营业务发展情况”之“（四）销售情况”“（五）采购情况”。

报告期内标的公司前五大客户占比分别为34.94%、17.81%及15.25%，且酒店行业存在较多向散客提供销售及服务的情形，因此不存在客户较为集中的情形。

2-1-246报告期内标的公司前五大供应商占比分别为46.48%、46.50%及47.24%，主

要是餐饮及酒店用品和能源，各期前五大供应商占比未超过50%，不存在供应商较为集中的情形。

因此不适用拟购买资产客户或供应商集中度较高情形。

*核查情况

独立财务顾问进行了以下核查过程：

A、审阅了报告期内标的公司对客户的销售情况。

B、访谈标的公司管理层，了解业务合作的背景和原因；

C、审阅了报告期内标的公司对供应商的采购情况。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不适用客户或供应商集中度较高的情形。

（4）涉及新增客户或供应商的，且金额较大的，核查基本情况、新增交易

的原因及可持续性；涉及成立时间较短的客户或供应商，核查合作背景、原因及合理性

*基本情况

拟购买资产主要客户及供应商详见重组报告书“第四章交易标的基本情况”

之“七、主营业务发展情况”之“（四）销售情况”“（五）采购情况”。

报告期内，标的公司前五大客户中不存在当期新增客户，标的公司客户均为长期合作客户或第三方订房平台，不存在成立时间较短的情形。

报告期内，标的公司前五大供应商中不存在当期新增供应商，不存在成立时间较短的情形。

*核查情况独立财务顾问审阅了报告期内标的公司主要销售和采购情况；通过公开信息

及访谈所获取资料，核查客户和供应商的成立时间；对标的公司及相关客户、供应商的相关人员进行访谈，了解合作情况。

2-1-247*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司前五大客户及供应商中不存在当期新增的情形，不存在成立时间较短的情形。

3、财务状况

（1）结合拟购买资产的行业特点、规模特征、销售模式等，核查标的资产

财务状况的真实性、与业务模式的匹配性

*基本情况

相关内容具体详见重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”，以及“第九章管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业分类及行业特点”。

*核查情况

A、查阅中兴华对标的公司财务报表出具的标准无保留意见的审计报告；

B、结合标的公司的行业特点、规模特征、销售模式等，分析标的公司财务状况与业务模式的匹配性；

C、针对财务状况真实性，执行多种核查手段（包括但不限于访谈、检查、函证、分析性程序等）。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的资产财务状况具备真实性、与业务模式具备匹配性。

（2）核查拟购买资产应收款项坏账准备，存货跌价准备，固定资产、无形资产减值准备计提的充分性

*基本情况

相关内容具体详见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“五、标的公司的财务状况和经营成果的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构及其变动分析”。

报告期各期末，标的公司应收账款已按照会计准则要求计提坏账准备。报告2-1-248期内，标的公司黄埔酒店的存货主要为餐饮使用的食材、酒类以及酒店用品等，

单品价格较低且库龄较短，无需计提跌价准备。报告期内，标的公司未发现固定资产存在减值迹象，未计提固定资产减值准备。报告期各期末，标的公司无形资产主要系软件使用权，不存在减值迹象，未计提减值准备。

*核查情况

A、查阅中兴华对标的公司财务报表出具的标准无保留意见的审计报告；

B、获取应收账款、固定资产和无形资产的科目明细表；

C、获取了固定资产台账，并查看主要固定资产的使用状况，判断其是否存在减值迹象；

D、查阅同行业可比公司相关会计政策并进行了对比分析。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：拟购买资产应收账款坏账准备、存货跌价准备、固定资产及无形资产的减值准备计提充分。

（3）核查拟购买资产财务性投资的具体情况、可回收性以及对生产经营的影响

*基本情况根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》中的内容：

“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营

业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以

收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

2-1-249（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。”截至2024年9月30日，标的公司不存在财务性投资。

*核查情况

A、查阅了标的公司的审计报告；

B、查阅财务性投资的相关规定并对照核查标的公司是否存在财务性投资。

*核查意见经核查，独立财务顾问认为：标的公司报告期末不存在财务性投资。

4、盈利能力

（1）拟购买资产收入确认原则是否符合会计准则，收入确认时点是否准确，是否与同行业可比公司存在较大差异；标的资产收入季节性、境内外分布与同行

业可比公司存在差异的，核查相关情况的合理性*基本情况

标的资产收入确认原则和计量方法、是否与同行业可比公司存在较大差异的

相关内容具体详见重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“十二、主要会计政策及相关会计处理”之“（一）收入确认原则和计量方法”以及“（二）会计政策、会计估计与同行业或同类资产的差异及对利润的影响”。

标的公司收入存在三季度相对较高特征，与同行业可比公司不存在差异，具体详见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“五、标的公司的财务状况和经营成果的讨论与分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入分析”之

“（3）营业收入季节性波动情况”。报告期内，标的公司不存在境外客户和销售收入。

*核查情况

A、查阅中兴华对标的公司财务报表出具的标准无保留意见的审计报告；

B、查阅公开信息，获取同行业可比公司的收入确认原则和计量方法；

2-1-250C、获取标的公司收入明细表，核查标的公司收入是否存在季节性和境外销

售收入；

D、对客户执行函证、走访程序，以及对标的公司营业收入执行穿行测试。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

标的公司收入确认原则和具体方法符合企业会计准则的相关规定，收入确认的时点准确，与同行业可比公司收入确认政策不存在重大差异。标的公司收入存

在第三季度相对较高的特征，与同行业可比公司不存在差异。标的公司不存在境外客户和销售收入。

（2）核查标的资产成本归集方法、成本归集的准确性和完整性；成本构成

与同行业可比公司存在差异的，核查相关原因*基本情况

相关内容具体详见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“五、标的公司的财务状况和经营成果的讨论与分析”之“（二）盈利能力分析”之“2、营业成本分析”。

*核查情况

A、查阅中兴华对标的公司财务报表出具的标准无保留意见的审计报告；

B、了解标的公司成本核算方法，抽查成本计算表，检查成本归集的完整性和准确性；

C、查阅公开信息，获取同行业可比公司的成本归集方法及成本构成。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司成本归集方法符合会计准则，成本归集准确完整，归集方法及成本构成与同行业可比公司不存在较大差异。

（3）核查拟购买资产收入和成本结构变动的原因，收入变动与同行业可比

公司存在较大差异的，核查相关情况的合理性*基本情况

2-1-251相关内容具体详见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“五、标的公司的财务状况和经营成果的讨论与分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入分析”、“2、营业成本分析”。

*核查情况

A、查阅中兴华对标的公司财务报表出具的标准无保留意见的审计报告；

B、查阅公开信息，获取同行业可比公司的收入变动情况；

C、访谈标的公司客户，了解相关交易情况。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内标的公司收入和成本结构变动的原因具有合理性，收入变动与同行业可比公司相比不存在较大差异。

（4）核查拟购买资产相关产品毛利率与同行业可比公司的对比情况及差异原因

*基本情况

相关内容具体详见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“五、标的公司的财务状况和经营成果的讨论与分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、毛利构成及毛利率分析”。

*核查情况

A、查阅中兴华对标的公司财务报表出具的标准无保留意见的审计报告；

B、分析标的公司毛利率变动的原因，并与同行业可比公司的财务数据进行对比，分析差异原因。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：2022年度至2023年度，标的公司主营业务的毛利率变动整体呈上升趋势，主要系酒店经营业务复苏所致，与同行业可比上市公司毛利率整体变动趋势一致。2022年，黄埔酒店毛利率较同行业上市公司均值相差较大主要是因为黄埔酒店规模较小，受到宏观环境变动影响较大，随着经济复苏以及居民出行放开，该不利因素已经消除，2023年黄埔酒店毛利率与2-1-252同行业上市公司差异较小。2024年1-9月黄埔酒店毛利率高于同行业上市公司，

主要系2024年4月黄埔酒店将六华春剥离所致。六华春餐饮业务毛利率较低，将该部分业务剥离后，黄埔酒店毛利率有所上升。

（5）经营活动现金净流量持续为负或者远低于净利润的，核查主要影响因素以及标的资产的持续经营能力

*基本情况

报告期各期，标的公司的经营活动现金流净额及变动情况，详见重组报告书

“第九章管理层讨论与分析”之“五、标的公司的财务状况和经营成果的讨论与分析”之“（三）现金流量分析”。

报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量分别为27.46万元、3046.17万元和661.68万元，不存在持续为负的情形。报告期内，标的公司活动产生的现金流量净额均高于净利润，产生差异的原因主要系折旧与摊销项目及经营性应收应付项目增减变动等，与公司日常经营活动相关，具备合理性。其中2022年经营活动产生的现金流量净额金额较低主要是由于当时宏观环境影响，对公客户回款较慢导致产生较大金额的应收账款，随着经济好转，资金回笼情况良好。2024年1-9月经营活动产生的现金流量净额相对2023年较小主要是黄埔酒店对公客

户在年末回款较多，年中回款相对较少。

*核查情况查阅中兴华对标的公司财务报表出具的标准无保留意见的审计报告。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司报告期内不存在经营活动现金净流量持续为负或远低于净利润的情形。

（6）对拟购买资产盈利能力连续性和稳定性的核查过程和核查结论

*基本情况标的公司相关产品盈利能力连续性和稳定性相关内容具体详见重组报告书

“第九章管理层讨论与分析”之“五、标的公司的财务状况和经营成果的讨论与分析”之“（二）盈利能力分析”。

2-1-253*核查情况

A、访谈标的公司管理层人员；

B、对标的公司主要财务数据和指标进行分析，结合公司所处行业相关情况等，分析标的公司未来实现盈利的可能性以及盈利能力的连续性和稳定性。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司主营业务突出，区位优势及设施优势突出，盈利能力较强。随着国内旅游市场复苏，未来盈利能力具备连续性及稳定性。

2-1-254第九章独立财务顾问内核情况

一、独立财务顾问内部审核程序

1、全部申报材料编制完毕后，项目组、项目所在业务部门进行初审和复审，

并根据审查结果对申报材料进行修改和完善。在确认申报材料基本符合中国证监会的有关规定后，向内核机构提出内核申请，同时就项目的概况、存在的问题和风险等形成项目报告，提交内核机构。

2、内核机构在对申报材料进行形式审查认为具备内核条件时，正式启动内核程序。内核机构指派专业人员对申报材料的完整性、合规性以及业务、财务、法律等相关重要事项进行核查，并就有关问题与项目组随时沟通。

3、内核机构排定审议项目的内核委员会会议日期和委员名单，项目组将申

报材料分送各委员。

4、内核机构汇总委员和内核人员对申报材料提出的反馈问题并交项目组组织答复。

5、召开内核委员会会议，由项目组对项目进行陈述并对委员提问进行答辩，

最后由与会委员以投票方式决定出具同意或否定的内核意见。

6、内核委员会会议投票通过后，项目组根据内核委员会的意见对申报材料

进行最后的修改完善后，由独立财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出。

二、独立财务顾问内核意见

中信建投证券内核小组于2024年11月15日召开了内核会议，对南京商旅重大资产重组项目进行了讨论，经全体参会内核委员投票，该项目通过了中信建投证券内核会议的审核。

2-1-255第十章独立财务顾问结论性意见

中信建投证券作为南京商旅本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易的独立财务顾问，按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为：

1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规

和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。

2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理等法律和行

政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。

3、本次交易不会导致公司股票不符合股票上市条件。

4、本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2024]第01-899号）所载明的评估值为依据，由交易双方协商确定，本次交易所涉及的标的资产定价公允，本次交易项下股份的发行价格定价合理，不存在损害上市公司和其他股东合法权益的情形；公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2024]第01-899号）的评估结论合理。

5、本次交易所涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户不存在法律障碍，

本次交易不涉及债权债务的处理。

6、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司

重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

7、本次交易完成后，公司将确保在业务、资产、财务、人员、机构等方面

保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

2-1-2568、本次发行股份及支付现金购买资产不存在导致公司即期每股收益被摊薄的情况，公司填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

9、本次交易构成关联交易，关联交易定价和程序履行符合相关规定，关联

交易定价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。

10、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，对上市公司独立性不会产生实质影响。

11、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

12、本次交易不构成重大资产重组，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

13、交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获

得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。

14、本次交易标的公司不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方

非经营性资金占用的情况。

15、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交

易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。

16、上市公司发行股份募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十一条的规定，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情况。

2-1-257（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）

财务顾问协办人签名：

周建朋姚升盛遇宗张宇熙杨启明

财务顾问主办人签名：

王傲东王一飞

并购业务部门负责人签名：

张钟伟

内核负责人签名：

张耀坤

法定代表人或授权代表签名：

刘乃生中信建投证券股份有限公司年月日

2-1-2582-1-2592-1-2602-1-2612-1-262