南京商旅:南京商旅收购报告书摘要

南京商贸旅游股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：南京商贸旅游股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：南京商旅

股票代码：600250.SH

收购人名称：南京旅游集团有限责任公司

收购人住所：南京市玄武区太平北路82号长城大厦7楼

收购人通讯地址：南京市建邺区创智路2号瑞泰大厦16-17楼

一致行动人名称：南京商厦股份有限公司

一致行动人住所：南京市玄武区龙蟠路2号

一致行动人通讯地址：南京市玄武区龙蟠路1号

签署日期：二〇二四年十一月南京商贸旅游股份有限公司收购报告书摘要声明

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据上述法律、法规和规范性文件的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在南京商旅拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在南京商旅拥有权益。

三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，

其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购尚需履行的决策和批准程序，包括但不限于：1、本次交易尚

需获得有权国资监管部门的批准；2、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；3、本次交易尚需经上交所审核通过并经中国证监会注册；4、相关法律法

规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。

本次收购已触发要约收购义务，本次收购符合《上市公司收购管理办法》

第六十三条规定的可以免于发出要约的情形，收购人已承诺因本次交易所获上

市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得进行转让或质押，亦不得设定任何权利负担，一致行动人已承诺其在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不以任何方式进行转让；本次收购尚需南京商旅股东大会豁免收购人及其一致行动人因本次交易涉

及的要约收购义务后方可免于发出要约。本次交易能否取得上述批准、核准，以及取得的时间存在一定的不确定性。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人、一致

行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告

1南京商贸旅游股份有限公司收购报告书摘要

书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2南京商贸旅游股份有限公司收购报告书摘要

声明....................................................1

目录....................................................3

释义....................................................4

第一节收购人介绍..............................................5

一、收购人及其一致行动人基本情况......................................5

二、收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人...............................6

三、收购人及其一致行动人主营业务及主要财务数据...............................9

四、收购人及其一致行动人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况.....................................................10

五、收购人及其一致行动人主要负责人情况..................................11

六、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人在境内、境外其他上

市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有银行、

信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况...............12

第二节收购决定及收购目的.........................................14

一、本次收购的目的............................................14

二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的

计划...................................................15

三、本次收购所履行的相关程序.......................................15

第三节收购方式..............................................16

一、本次交易前后收购人拥有权益的股份情况.................................16

二、本次收购的方式............................................16

三、本次收购协议的主要内容........................................16

四、收购人拥有权益的上市公司股份的权利限制情况..............................27

第四节免于发出要约的情况.........................................28

一、免于发出要约的事项及理由.......................................28

二、本次收购前后上市公司股权结构.....................................28

3南京商贸旅游股份有限公司收购报告书摘要

释义

在本报告书摘要中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：

本报告书摘要指《南京商贸旅游股份有限公司收购报告书摘要》

南京商旅、上市公司指南京商贸旅游股份有限公司

旅游集团、收购人、交指南京旅游集团有限责任公司易对方

南京商厦、一致行动人指南京商厦股份有限公司

黄埔酒店、标的公司指南京黄埔大酒店有限公司

城建集团指南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司南京市国资委指南京市人民政府国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

本次交易、本次收购、南京商旅以发行股份及支付现金的方式购买旅游集团持有的指

本次重组黄埔酒店100%股权并募集配套资金《发行股份及支付现金《南京商贸旅游股份有限公司与南京旅游集团有限责任公司指购买资产协议》发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金《南京商贸旅游股份有限公司与南京旅游集团有限责任公司购买资产协议之补充协指发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》议》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——《准则第16号》指上市公司收购报告书》

最近三年指2021年、2022年、2023年元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本报告书摘要所涉及数据尾数差异或不符系四舍五入造成。

4南京商贸旅游股份有限公司收购报告书摘要

第一节收购人介绍

一、收购人及其一致行动人基本情况

（一）旅游集团企业名称南京旅游集团有限责任公司注册地址南京市玄武区太平北路82号长城大厦7楼法定代表人葛飞

注册资本138005.64万元人民币统一社会信用代码913201002496849460企业类型有限责任公司

旅游资源开发与保护；酒店、会展运营管理；旅游产品开发；旅游

配套设施投资、建设和运营；景区管理；商业综合体、旅游小镇等建设与管理；旅游服务；会展服务；活动、赛事策划、组织。（依经营范围法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经营期限1996年3月10日至无固定期限

南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司（60.00%）；

主要股东情况

南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司（40.00%）

通讯地址南京市建邺区创智路2号瑞泰大厦16-17楼

联系电话025-84536450

（二）南京商厦企业名称南京商厦股份有限公司注册地址南京市玄武区龙蟠路2号法定代表人郑立平

注册资本2964.66万元人民币统一社会信用代码913201001348817390

企业类型股份有限公司（非上市）

百货、针纺织品、五金交电、金银首饰、建筑材料、润滑油、机

油、汽车（不含小轿车）、化工产品（以资质证书为准）、皮革材料、保健品销售；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发与零售；烟零售；广告装潢；复印机、日用商品维修；

经营范围

摄影服务；餐饮管理；餐饮服务（限分支机构经营）；自有房屋、

自有场地租赁；物业管理；家用电器设备安装、维修；商务服务；

道路货物运输。第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经营期限1990年11月9日至无固定期限

5南京商贸旅游股份有限公司收购报告书摘要

主要股东情况旅游集团（80.84%）；其他法人股（8.28%）；个人股（10.88%）通讯地址南京市玄武区龙蟠路2号

联系电话025-85659939

二、收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人

（一）收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人

截至本报告书摘要签署日，旅游集团持有南京商厦80.84%股权，为南京商厦控股股东；城建集团持有旅游集团60.00%股份，为旅游集团控股股东；城建集团为南京市国资委监管的企业，南京市国资委是城建集团的唯一出资人。

城建集团的基本情况如下：

企业名称南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司注册地址南京市玄武区中央路214号法定代表人龚成林注册资本2001487万元人民币

统一社会信用代码 91320100745354372M

企业类型有限责任公司（国有独资）

接受市政府委托承担城市基础设施及市政公用事业项目的投资、融

资、建设、运营、管理任务；从事授权范围内国有资产经营和资本

经营范围运作，盘活城建存量资产，广泛吸纳社会资本，实施项目投资和管理、资产收益管理、产权监管、资产重组和经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经营期限2002年11月28日至无固定期限

主要股东情况南京市人民政府国有资产监督管理委员会（100.00%）通讯地址南京市玄武区中央路214号

联系电话025-83112950

（二）股权结构及股权控制关系情况

截至本报告签署日，收购人旅游集团及其一致行动人南京商厦的股权结构及股权控制关系如下图所示：

6南京商贸旅游股份有限公司收购报告书摘要

（三）收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人主要下属企业

1、旅游集团

截至本报告书摘要签署日，除南京商旅外，旅游集团控制的主要一级下属企业如下表所示：

序号企业名称注册资本（万元）持股比例主营业务南京市国有资产经营有限

155000.00100.00%投资管理

责任公司

2南京南泰集团有限公司7000.00100.00%投资管理

3南京旅游有限公司20000.00100.00%旅游开发

4南京旅总旅游有限公司50.00100.00%酒店餐饮

南京金旅投资发展有限公

51450.00100.00%旅游开发

司

南京大饭店（北京）有限

67000.00100.00%酒店餐饮

公司南京秦淮河建设开发有限

793211.89100.00%旅游开发

公司南京明外郭秦淮新河百里

856600.00100.00%旅游开发

风光带建设有限公司南京紫金山庄酒店管理有

95800.00100.00%酒店餐饮

限责任公司

10南京黄埔大酒店有限公司1384.88100.00%酒店餐饮

南京新瑞尔医药进出口有

112131.34100.00%其他

限公司南京虹山文化旅游有限公

121500.00100.00%景区运营

司

7南京商贸旅游股份有限公司收购报告书摘要

序号企业名称注册资本（万元）持股比例主营业务南京聚宝山旅游产业发展

1347056.4195.75%旅游开发

有限公司南京幕燕建设发展有限公

1451924.1894.22%旅游开发

司南京城建历史文化街区开

15129024.0092.25%旅游开发

发有限责任公司南京国际会议中心股份有

1630444.3692.12%酒店餐饮

限公司南京莫愁智慧信息科技有

175000.0083.40%旅游服务

限公司

18南京商厦股份有限公司2964.6680.84%商业会展

南京水秀苑大酒店有限责

191000.0074.07%酒店餐饮

任公司

20南京黄马实业有限公司69400.0054.24%酒店餐饮

南京南泰国际展览中心有

2151438.3751.70%商业会展

限公司南京钟山风景区建设发展

2259000.0051.00%旅游开发

有限公司

2、南京商厦

截至本报告书摘要签署日，南京商厦控制的主要一级下属企业如下表所示：

序号企业名称注册资本（万元）持股比例主营业务

1南京白宫大酒店有限公司300.00100.00%酒店住宿业务

3、城建集团

截至本报告书摘要签署日，城建集团控制的主要一级下属企业如下表所示：

序号企业名称注册资本（万元）持股比例主营业务

南京公用控股（集团）有国有资产经营运

1598860.26100%

限公司作

南京市城市建设（控股）城市重点建设项

274057.00100%

有限公司目投资、开发

3南京环境集团有限公司50000.00100%环境卫生

南京城建城市运营集团有

420000.00100%建设工程

限公司南京城市建设管理集团有

58138.00100%建设工程

限公司南京市城建市政工程管理

67200.00100%建设工程

有限公司

8南京商贸旅游股份有限公司收购报告书摘要

序号企业名称注册资本（万元）持股比例主营业务

公共空间照明、南京市城市照明建设运营

75000.00100%亮化规划、设

集团有限公司

计、咨询南京智慧停车有限责任公

84000.00100%停车服务

司南京市场景创新发展有限

92000.00100%技术服务

责任公司南京市城市环卫集团有限

101500.00100%环境卫生

公司南京城建资产经营管理有

111100.00100%资产管理

限公司

12南京市政工程有限公司100.00100%市政工程

水泥管开发、销

13南京水泥制管厂有限公司100.00100%

售南京两华劳动服务有限公

1450.00100%提供劳动服务

司南京亚宁环卫设备工程有

15200.00100%提供劳动服务

限公司南京旅游集团有限责任公旅游资源开发与

16138005.6460%

司保护南京城市更新产业投资发

1720000.0060%城市管理

展有限公司

18睢宁县宁铁建设有限公司20000.0055%建筑工程

三、收购人及其一致行动人主营业务及主要财务数据

（一）旅游集团

1、主营业务情况旅游集团以全市“重大旅游项目开发主体，重要旅游资源运营主体，新兴旅游业态引领主体”战略定位，聚焦“旅游开发、景区运营、旅游服务、酒店餐饮、商业会展、旅游金融”六大板块。旅游集团贯彻落实“产业强市”工作部署，聚焦主责主业，将充分发挥国有企业对核心资源的控制力、对旅游资源的整合力、对新兴业态的引领力，为推动南京旅游产业跨越式发展贡献力量。

2、最近三年财务状况

旅游集团最近三年合并财务报表主要数据如下：

9南京商贸旅游股份有限公司收购报告书摘要

单位：万元

2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

项目

/2023年度/2022年度/2021年度

资产总计4727453.684598191.714464415.39

所有者权益1713036.941579324.291590831.27

营业收入376510.72366226.52403706.56

净利润25201.229478.8113672.38

净资产收益率1.53%0.60%0.86%

资产负债率63.76%.65.65%64.37%

注1：上述最近三年的财务数据已经审计。

注2：净资产收益率＝净利润/[(期末净资产＋期初净资产)/2]×100%。

注3：资产负债率=1-所有者权益总额/资产总额。

（二）南京商厦

1、主营业务情况

南京商厦于2019年将南京商厦商场的商业运营权转让给南京南商商业运营

管理有限责任公司，为期二十年。目前，南京商厦主营业务聚焦于批发业务及资产管理，并拥有一座总面积超过1.8万平方米的停车楼，该楼能够容纳多达

300辆汽车。

2、最近三年财务状况

南京商厦最近三年合并财务报表主要数据如下：

单位：万元

2023年12月31日/2022年12月31日/2021年12月31日

项目

2023年度2022年度/2021年度

资产总计44096.8340251.2540429.79

所有者权益33543.9930969.6631031.30

营业收入30353.3139365.9523950.52

净利润2034.23682.253149.24

净资产收益率6.31%2.20%10.15%

资产负债率23.93%23.06%23.25%

注1：上述最近三年的财务数据已经审计。

注2：净资产收益率＝净利润/[(期末净资产＋期初净资产)/2]×100%。

注3：资产负债率=1-所有者权益总额/资产总额。

四、收购人及其一致行动人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况

10南京商贸旅游股份有限公司收购报告书摘要

截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、收购人及其一致行动人主要负责人情况

（一）旅游集团

截至本报告书摘要签署日，旅游集团董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：

是否取得境外其他姓名曾用名性别国籍长期居住地职务国家或地区居留权葛飞无男中国否江苏省南京市董事长

董事、总杨英雄无男中国否江苏省南京市经理李小林无男中国否江苏省南京市董事胡兵无男中国否江苏省南京市董事章锦河无男中国否江苏省南京市董事丁伟无男中国否江苏省无锡市董事许俊虎无男中国否江苏省南京市监事王东风无男中国否江苏省南京市监事胡小平无男中国否江苏省南京市纪委书记钱洁无女中国否江苏省南京市副总经理陈文山无男中国否江苏省南京市副总经理周晓兵无男中国否江苏省南京市副总经理徐晓冬无男中国否江苏省南京市副总经理截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（二）南京商厦

截至本报告书摘要签署日，旅游集团董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：

是否取得境外其他姓名曾用名性别国籍长期居住地职务国家或地区居留权郑立平无女中国否江苏省南京市董事长

11南京商贸旅游股份有限公司收购报告书摘要

是否取得境外其他姓名曾用名性别国籍长期居住地职务国家或地区居留权张斌无男中国否江苏省南京市董事王东风无男中国否江苏省南京市董事陈飞无男中国否江苏省南京市董事卢赣无男中国否江苏省南京市董事许俊虎无男中国否江苏省南京市监事邵婷婷无男中国否江苏省南京市监事焦宗根无男中国否江苏省南京市监事李秀兵无男中国否江苏省南京市副总经理截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人在境内、境外

其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的

情况及持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构

5%以上股份的情况

（一）收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人在境内、境外其他

上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书摘要签署日，除南京商旅外，收购人旅游集团持有境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份的5%的情况如下：

序号上市公司名称证券代码主营业务股权情况旅游集团通过间接方提供多元类型的物业管

1 朗诗绿色生活 1965.HK 式持有朗诗绿色生活

理服务及增值服务

17.42%股份

截至本报告书摘要签署日，一致行动人南京商厦不存在持有境内、境外上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

截至本报告书摘要签署日，控股股东城建集团持有境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份的5%的情况如下：

12南京商贸旅游股份有限公司收购报告书摘要

序号上市公司名称证券代码主营业务股权情况城建集团通过直接及

燃气产业、房地产业以

1 南京公用 000421.SZ 间接方式合计持有南

及客运产业

京公用53.87%股份

（二）收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人持有银行、信托公

司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况

截至本报告书摘要签署日，收购人旅游集团及其一致行动人南京商厦不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。

截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东城建集团不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。

13南京商贸旅游股份有限公司收购报告书摘要

第二节收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

（一）促进国有优质资产整合，推动国有上市公司高质量发展

本次发行股份购买资产，是旅游集团、南京市国资委落实党中央、国务院相关政策，扛起高质量发展大旗和国企担当的重要战略工作，通过将旅游集团旗下优质资产注入上市公司，能够进一步优化旅游集团的资产布局，借助上市公司这一平台全面提升相关资产的市场化、规范化运营水平，同时优质资产的注入也为上市公司带来了新的收入增长点，拓宽了上市公司的业务种类和范围，有利于提升上市公司的发展质量和投资价值。

（二）积极履行公开承诺，加快上市公司转型升级

2019年上市公司资产重组中，旅游集团作出了向上市公司注入资产、促进

上市公司转型的承诺，拟以上市公司作为控股平台整合优质旅游资产资源。

通过本次交易，上述承诺将被积极履行，上市公司将持有黄埔酒店100%股权，标的公司将成为上市公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。本次交易后，上市公司将整合标的公司在酒店板块的资源，进一步加快文商旅产业链延伸布局。公司将充分发挥自身在旅游领域的优势，结合标的公司在酒店领域的业务特点，打造具有竞争力的文商旅产业链，为游客提供更为丰富、多元化的旅游体验。

本次交易是旅游集团积极履行资本市场承诺的重要措施，有利于加快上市公司文旅转型的速度，促使上市公司业务更具活力及发展前景。

（三）进一步强化国有控股地位，提升国有资产证券化率

本次交易通过发行股份及支付现金购买资产，将旅游集团持有的黄埔酒店股权转化为持有上市公司股份，有利于提高国有资产证券化率，使得上市公司实际控制人持有上市公司的股份比例将进一步提高，增加国有资本对上市公司控制权比例，促进上市公司稳定发展。

本次交易是响应国家支持深化国有企业改革，提高国有资产证券化率的重

14南京商贸旅游股份有限公司收购报告书摘要要举措，符合国家产业政策以及国有经济布局和结构调整的总体规划。

二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划

截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人在未来12个月内无增加或减少其在南京商旅中拥有权益的股份的计划，未来12个月内如若发生相关权益变动事项，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

三、本次收购所履行的相关程序

（一）本次收购已经履行的相关程序

2024年11月22日，收购人召开董事会，审议通过了本次交易相关事项。

（二）本次收购尚需履行的相关程序

截至本报告书摘要签署日，本次收购尚需履行的相关程序如下：

1、本次交易尚需获得有权国资监管部门的批准；

2、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；

3、本次交易尚需经上交所审核通过并经中国证监会注册；

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。

15南京商贸旅游股份有限公司收购报告书摘要

第三节收购方式

一、本次交易前后收购人拥有权益的股份情况

本次交易前，旅游集团持有上市公司33.68%股份，南京商厦持有上市公司

1.35%股份。旅游集团及其一致行动人合计持有上市公司35.03%股份。

本次交易中，上市公司拟向旅游集团发行股份及支付现金购买其持有的黄埔酒店100%股权并募集配套资金，旅游集团作为交易对方，旅游集团一致行动人不作为交易对方。交易完成后，旅游集团及其一致行动人持有上市公司

136010965股股份，占上市公司总股本的40.26%（不考虑募集配套资金）。

本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，旅游集团及其一致行动人持有的上市公司股份情况如下（不考虑募集配套资金）：

本次交易前本次交易后股东

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

旅游集团10460106933.68%13181893539.02%

南京商厦41920301.35%41920301.24%旅游集团及其一

10879309935.03%13601096540.26%

致行动人合计

其他股东20180078064.97%20180078059.74%

合计310593879100.00%337811745100.00%

二、本次收购的方式

本次收购系旅游集团以其所持有的黄埔酒店100%股权认购上市公司增发股份。

三、本次收购协议的主要内容

（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》

1、合同主体和签订时间2024年6月7日，南京商旅（甲方）与旅游集团（乙方）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

2、本次重组概述

16南京商贸旅游股份有限公司收购报告书摘要

甲方拟通过发行股份及支付现金的方式收购乙方持有的黄埔酒店100.00%股权。

3、标的资产及其交易价格、定价依据

（1）标的资产

本次重组中，甲方拟购买的标的资产为乙方持有的黄埔酒店100.00%股权，包括该等股权所应附有的全部权益、利益和应依法承担的全部义务。

（2）交易价格及定价依据

截至本协议签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。

双方同意，标的资产最终交易价格将以上市公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门完成

备案的资产评估报告载明的评估值为基础，由双方协商确定。双方同意，将以补充协议形式对前述最终交易价格予以确认。

4、标的资产交易对价的支付方式

双方同意，甲方以向乙方发行 A 股股票及支付现金相结合的方式向乙方支付标的资产的交易对价。

本次发行由甲方在本协议生效后依照中国证监会、上交所以及中国证券登记结算有限公司的规定进行。

本次发行的具体方案：

（1）股票种类及面值

本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元，上市地点为上交所。

（2）发行方式及发行对象

本次发行的发行方式系向特定对象非公开发行 A 股股票，发行对象为本次重组之交易对方。

17南京商贸旅游股份有限公司收购报告书摘要

（3）发行价格及定价原则本次发行定价基准日为甲方首次审议本次交易的第十届二十五次董事会决议公告之日。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规，上市公司发行股份购买资产时，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%，市场参考价为审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日、

60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。经双方协商，本次发

行价格确定为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%，为6.86元/股。

本次发行定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：本次发行

定价基准日前20个交易日股票交易总额÷本次发行定价基准日前20个交易日股票交易总量。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

（4）发行数量

甲方向乙方发行的用于支付标的资产对价的股份数量计算方法为：发行股

份的数量=（标的资产的交易价格-现金支付部分）÷发行价格。股份数量根据前述公式计算并向下取整，小数不足1股的，交易对方自愿放弃。

鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

双方同意，发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。

18南京商贸旅游股份有限公司收购报告书摘要

（5）现金支付对象及金额

本次交易现金支付对象为旅游集团。截至本协议签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定，因此，现金支付金额尚未确定。

（6）股份限售期

乙方承诺，乙方根据本协议取得的甲方股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。

本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日

后第一个交易日）收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则乙方因本次交易而取得的上市公司新增股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。

本次重组完成后，乙方因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与（如有）不受上述股份锁定期的限制。

本次重组完成后，乙方基于本次重组享有的甲方送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

乙方因本次重组获得的甲方股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法

律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及甲方章程的相关规定。

如中国证监会或上交所对于上述限售安排有不同意见的，双方同意将按照中国证监会或上交所的意见对限售安排进行修订并予执行。

（7）发行价格调整机制

为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：

1）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易购买资产发行股份的发行价格。

2）价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

19南京商贸旅游股份有限公司收购报告书摘要

3）可调价期间

本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册前。

4）调价触发条件

可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行

价格进行一次调整：

*向下调整

上证指数（000001.SH）或证监会批发行业指数（883156.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一

交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过20%。

*向上调整

上证指数（000001.SH）或证监会批发行业指数（883156.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一

交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过20%。

5）调价基准日

可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

6）发行价格调整机制

在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交

20南京商贸旅游股份有限公司收购报告书摘要易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价之一的80%。

若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

7）股份发行数量调整

股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向重组交易对方发行股份数量相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。

在取得相关主管部门批准及注册后，甲方向乙方发行 A 股股票及支付现金，乙方以其拥有的标的资产作为本次重组的对价。

本次发行前甲方的滚存利润由本次发行后届时的新老股东按照发行后的股份比例共享。

5、业绩承诺及补偿安排

截至本协议签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议。

6、标的资产交割及股份发行登记

双方同意并确认，本次交易在本协议第九条约定的生效条件全部成就之日起方可实施，双方同意采取一切必要措施以确保本次交易按本协议约定全面实施。

21南京商贸旅游股份有限公司收购报告书摘要

（1）标的资产交割通知

如果本协议第九条所列明的全部生效条件已成就，甲方应向乙方发出通知确认交割的全部前提条件已获得满足（以下简称“交割通知”），并要求乙方交付标的资产。

（2）标的资产的交割双方应于乙方收到甲方依据本协议约定发送的交割通知后按通知所载时间

签署根据标的公司章程、相关法律法规规定办理标的资产过户至甲方名下所需的全部文件。

双方应促使标的公司于双方完成以上文件签署后尽快完成标的资产过户相

应的手续，标的公司办理完毕标的资产过户相应的手续之日为标的资产交割日。

自交割日起，基于标的资产的一切权利义务由甲方享有和承担。

如届时有效的中国法律对标的公司股权转让的方式或程序另有规定，则双方按照该等规定办理交割。

（3）新增股份登记甲方应于标的资产交割日后尽快依法完成本次重组中发行股份购买资产涉

及的向乙方非公开发行股份的相关程序，包括但不限于在中国证券登记结算有限公司或其分公司将本次向乙方发行的 A 股股票登记至乙方名下，使得乙方依法持有该等股份。

7、与标的资产相关的债权债务、人员安排

（1）债权债务

双方确认，本次重组的标的资产为标的公司的股权，不涉及债权债务的转移，原由标的公司承担的债权债务在交割日后仍然由其独立享有和承担。

（2）人员

双方确认，本次重组标的资产为标的公司的股权，不涉及职工安置问题，标的公司与其现有员工之间的人事劳动关系及相互之间的权利义务不因本次重

22南京商贸旅游股份有限公司收购报告书摘要

组发生变化（在正常经营过程中根据相关适用法律进行的相应调整除外）。

8、标的资产在过渡期间的安排和损益归属

双方同意，自基准日起（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日）止的期间为过渡期间。

根据本协议的条款和条件，双方同意标的资产在过渡期间产生的利润、净资产的增加由甲方享有；标的公司如在过渡期间发生亏损或损失或净资产的减少，则由乙方按照于本次交易中对应出售的股权比例以现金方式向甲方补足。

为明确标的资产在过渡期间内的损益及净资产的增减情况，双方同意以交割完成日最近的一个月末或双方另行协商确定的时间为审计基准日，由甲方聘请的符合相关法律法规要求的审计机构在交割日后60个工作日内对标的资产在过渡期间的损益及净资产的增减情况进行专项审计。

乙方同意，除应遵守本协议其他约定外，其在过渡期间应遵守如下特别约定：

（1）对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法、完整的

所有权以使其权属清晰、完整；

（2）确保标的资产不存在司法冻结、不为任何其他第三方设定质押或其他

限制性权利，合理、谨慎地运营、管理标的资产；

（3）不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为；

（4）保证标的公司保持正常、有序、合法经营状态，保证标的公司不进行

与正常生产经营无关的资产处置或增加重大债务之行为、不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。

9、协议的生效及履行

本协议经双方法定代表人或授权代表签字并各自加盖公章后成立，本协议项下双方的声明、保证及承诺条款、保密及信息披露条款、不可抗力条款、违

约责任条款、法律适用和争议解决条款在本协议签署后即生效，其他条款于以下条件全部成就之日起生效：

（1）甲方董事会及股东大会批准本次交易正式方案相关议案；

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（2）乙方内部决策机构批准本次交易正式方案；

（3）本次交易涉及的资产评估报告取得有权国有资产监督管理部门备案；

（4）本次交易取得有权国有资产监督管理委员会批准；

（5）本次交易获得上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册；

（6）经营者集中审查部门批准同意本次交易涉及的经营者集中事项（如需）；

（7）就本次交易取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案。

本协议约定的双方的权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完毕。

10、违约责任

任何一方违反本协议项下的全部或部分义务，或作出任何虚假的声明、承诺及保证，或违反其作出的任何声明、承诺及保证，即构成违约。违约方应赔偿因其违约而对守约方造成的一切损失。守约方有权以此作为履行本协议项下义务的合理抗辩理由。

任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任，不因本次交易完成或本协议的终止而解除。

（二）《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》

1、合同签订背景南京商旅（甲方）与旅游集团（乙方）于2024年6月7日签署了《南京商贸旅游股份有限公司与南京旅游集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议》，约定甲方通过发行股份及支付现金的方式购买乙方持有的黄埔酒店

100.00%股权。

北方亚事对黄埔酒店截至2024年4月30日的股东权益价值进行了评估，并出具北方亚事评报字[2024]第01-899号《资产评估报告》。

鉴于上述，在友好协商的基础上，双方就本次甲方向乙方发行股份及支付现金购买资产事宜达成如下补充协议，以资信守。

24南京商贸旅游股份有限公司收购报告书摘要

2、合同主体和签订时间2024年11月22日，南京商旅（甲方）与旅游集团（乙方）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

3、发行价格、交易价格、定价依据、股份发行数量及金额、现金支付金额

双方同意将本次发行定价基准日调整为甲方审议本次交易事项的第十一届四次董事会决议公告之日。

经双方协商，本次发行价格确定为6.92元/股，不低于定价基准日前120个交易日甲方股票交易均价的80%。

根据北方亚事出具的并经江苏省政府国有资产监督管理委员会备案的《资产评估报告》，截至基准日，标的公司100.00%股权经备案的评估值为22158.54万元，本次交易标的资产为乙方持有的标的公司100.00%股权，经双方协商，本次交易中标的资产作价为22158.54万元。

结合双方协商确定的以股份及现金支付交易对价、本次发行的发行价格，双方同意，本次交易中甲方向乙方通过发行股份方式支付的交易对价金额、发行股份的数量以及通过现金方式支付的交易对价金额如下：

交易对交易作价股份支付现金支付金额标的资产方（元）金额（元）股数（股）（元）旅游集黄埔酒店

221585442.61188347632.722721786633237809.89

团100.00%股权

双方同意，甲方向乙方发行股份的最终数量将以甲方股东大会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。

甲方在标的资产交割日后及本次重组中配套募集的资金到位后5个工作日

内一次性向乙方支付全部现金对价。若标的资产交割日起90个工作日内，本次重组中的配套募集资金仍未完成，则甲方以自有资金或自筹资金支付现金对价。

4、业绩承诺、减值测试及补偿安排根据北方亚事出具的并经江苏省政府国有资产监督管理委员会备案的《资产评估报告》以及《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易最终

25南京商贸旅游股份有限公司收购报告书摘要

采用资产基础法的评估结果作为黄埔酒店100.00%股权的定价参考依据，双方同意不设置业绩承诺、减值测试及补偿安排。

5、标的资产交割及股份发行登记双方同意并明确，双方应促使黄埔酒店于双方完成《发行股份及支付现金购买资产协议》第6.3.1条约定的文件签署后30日内完成标的资产过户相应的手续。

甲方应于标的资产交割日后3个工作日内，就标的资产的过户情况作出公告。双方同意并明确，甲方应在公告后10个工作日内，向上交所、中国证券登记结算有限责任公司或其分公司申请将发行的股票登记在乙方的名下。

6、股份限售期

乙方承诺，乙方因本次交易所获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得进行转让或质押，亦不得设定任何权利负担。

本次发行股份及支付现金购买资产完成后六个月内，如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后六个月期末收盘价低于发行价的，乙方因本次发行股份及支付现金购买资产所获上市公司股份的锁定期自动延长六个月。

对于乙方在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。

本次交易完成后，乙方因本次交易的业绩补偿安排（如有）而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。

本次交易完成后，乙方基于本次交易及本次交易前已经持有的上市公司股份享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

乙方因本次交易获得的上市公司股份、本次交易前已经持有的上市公司股

份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关规定。

如中国证监会或上交所对于上述限售安排有不同意见的，乙方同意将按照

26南京商贸旅游股份有限公司收购报告书摘要

中国证监会或上交所的意见对限售安排进行修订并予执行。

7、其他

本补充协议经签约方的法定代表人或授权代表签字并各自加盖公章后成立，与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效。本补充协议与《发行股份及支付现金购买资产协议》不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未作约定的事项，以《发行股份及支付现金购买资产协议》为准。

四、收购人拥有权益的上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书摘要签署日，收购人在上市公司拥有权益的股份不存在任何权利限制。

27南京商贸旅游股份有限公司收购报告书摘要

第四节免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

本次交易前，上市公司控股股东旅游集团及其一致行动人南京商厦合计持有上市公司股权比例为35.03%。本次交易中，旅游集团以资产认购上市公司发行股份。本次重组完成后，旅游集团及其一致行动人合计持有上市公司股权比例将进一步提高。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。

旅游集团已出具《关于认购股份锁定期的承诺》，承诺因本次交易所获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得进行转让或质押，亦不得设定任何权利负担。经上市公司股东大会同意旅游集团及其一致行动人免于发出收购要约后，旅游集团及其一致行动人通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请，直接向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让和过户登记手续。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后上市公司股权结构参见本报告书摘要“第三节收购方式”之

“一、本次交易前后收购人拥有权益的股份情况”。

28南京商贸旅游股份有限公司收购报告书摘要

收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告摘要不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：南京旅游集团有限责任公司（盖章）

法定代表人：

葛飞

2024年11月26日

29南京商贸旅游股份有限公司收购报告书摘要

一致行动人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告摘要不存在虚假记载、误导性