南京商贸旅游股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料南京商贸旅游股份有限公司
2024年第二次临时股东大会
会议资料
2024年12月23日南京商贸旅游股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料
目录
南京商贸旅游股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议须知........................1
南京商贸旅游股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议程........................2
2024年第二次临时股东大会议案之一：关于公司符合向特定对象发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金条件的议案....................................5
2024年第二次临时股东大会议案之二：关于调整公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整构成重大调整的议案..............6
2024年第二次临时股东大会议案之三：关于公司本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金构成关联交易的议案.....................................8
2024年第二次临时股东大会议案之四：关于公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易方案的议案......................................92024年第二次临时股东大会议案之五：关于《南京商旅发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案......................18
2024年第二次临时股东大会议案之六：关于签署发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议及发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议的议案................192024年第二次临时股东大会议案之七：关于本次交易符合《上市公司监管指引第
9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案.........20
2024年第二次临时股东大会议案之八：关于本次交易不构成重大资产重组且不构
成重组上市的议案.............................................222024年第二次临时股东大会议案之九：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案......................................232024年第二次临时股东大会议案之十：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案.....................................25
2024年第二次临时股东大会议案之十一：关于本次交易信息公布前20个交易日公
司股票价格波动情况的说明的议案......................................26
2024年第二次临时股东大会议案之十二：关于本次交易相关主体不存在不得参与
任何上市公司重大资产重组情形的议案....................................282024年第二次临时股东大会议案之十三：关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的议案..................................会会议资料
2024年第二次临时股东大会议案之十四：关于本次交易前12个月内购买、出售资
产情况的议案...............................................31
2024年第二次临时股东大会议案之十五：关于本次交易采取的保密措施及保密制
度的议案.................................................32
2024年第二次临时股东大会议案之十六：关于提请股东大会批准旅游集团及其一
致行动人免于发出要约的议案........................................34
2024年第二次临时股东大会议案之十七：关于批准本次交易相关审计报告、备考
审阅报告及评估报告的议案.........................................35
2024年第二次临时股东大会议案之十八：关于评估机构的独立性、评估假设前提
的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性的议案................36
2024年第二次临时股东大会议案之十九：关于本次交易摊薄即期回报的填补措施
及承诺事项的议案.............................................38
2024年第二次临时股东大会议案之二十：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案....................................39
2024年第二次临时股东大会议案之二十一：关于提请股东大会授权董事会全权办
理本次交易相关事宜的议案.........................................40
2024年第二次临时股东大会议案之二十二：关于签署《委托管理协议》暨关联交
易的议案.................................................42
2024年第二次临时股东大会议案之二十三：关于公司未来三年（2025年-2027年）
股东回报规划的议案............................................53
2024年第二次临时股东大会议案之二十四：关于2025年度日常关联交易预计额度
的议案..................................................54
2024年第二次临时股东大会议案之二十五：关于2025年度融资综合授信额度的议
案....................................................59
2024年第二次临时股东大会议案之二十六：关于2025年度为子公司提供担保额度
的议案...............................................会会议资料南京商贸旅游股份有限公司
2024年第二次临时股东大会会议须知为维护投资者的合法权益，确保南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅、公司或本公司）2024年第二次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，现就会议须知事项通知如下，请参加本次会议的全体人员自觉遵守。
一、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、
监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员入场，对于干扰会议秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东大会设“股东发言和股东提问”议程。需要在股东大会上发言和提
问的股东，应于会议开始前在签到处填写“股东发言、提问登记表”，将有关意见填在登记表上，由工作人员汇总后，递交会议主持人。股东发言原则上按持股数量由多到少进行排序。
五、股东发言内容应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要；每个股东的发
言一般不超过5分钟；会议主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。
六、股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票表决。股东及股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。出席现场会议的股东及股东代理人应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”，在计票开始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。
公司将通过上海证券交易所网络投票系统为股东提供网络投票平台。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第二次投票结果为准。
1南京商贸旅游股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料
南京商贸旅游股份有限公司
2024年第二次临时股东大会会议议程
会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
现场会议时间：2024年12月23日（星期一）14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2024年12月23日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为2024年12月23日9:15-15:00。
现场会议地点：南京市秦淮区小心桥东街18号三楼会议室
会议召集人：公司董事会
主持人：董事长沈颖女士
见证律师：上海市锦天城（南京）律师事务所律师
会议议程：
第一项：主持人宣布本次股东大会开幕并宣布股东及股东代表资格审查结果；
第二项：（1）逐项审议《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
（2）审议《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整构成重大调整的议案》；
（3）审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
（4）逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
（5）审议《关于<南京商旅发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
（6）审议《关于签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议及发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议的议案》；
（7）审议《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》；
（8）审议《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》；
2南京商贸旅游股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料（9）审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》；
（10）审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；
（11）审议《关于本次交易信息公布前20个交易日公司股票价格波动情况的说明的议案》；
（12）审议《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；
（13）审议《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》；
（14）审议《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》；
（15）审议《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》；
（16）审议《关于提请股东大会批准旅游集团及其一致行动人免于发出要约的议案》；
（17）审议《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》；
（18）审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性的议案》；
（19）审议《关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》；
（20）审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；
（21）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；
（22）审议《关于签署<委托管理协议>暨关联交易的议案》；
（23）审议《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》；
（24）审议《关于2025年度日常关联交易预计额度的议案》；
（25）审议《关于2025年度融资综合授信额度的议案》；
（26）审议《关于2025年度为子公司提供担保额度的议案》。
3南京商贸旅游股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料
第三项：股东发言和股东提问；
第四项：推选会议监票人、计票人；
第五项：投票表决；
第六项：宣布计票结果；
第七项：宣读股东大会决议；
第八项：见证律师宣读法律意见。
4南京商贸旅游股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料
2024年第二次临时股东大会文件之一
南京商贸旅游股份有限公司关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案
各位股东及股东代表：
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司（以下简称旅游集团）持有的南京黄埔大酒店有限公司（以下简称黄埔酒店）100%股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称本次重组或本次交易）。
一、公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产的条件
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文
件的有关规定，公司董事会对公司实际情况和相关事项进行逐项自查及分析论证后，认为公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产的各项要求与实质条件。
二、公司符合向特定对象非公开发行股份募集配套资金的条件
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对公司实际情况和相关事项进行逐项自查及分析论证后，认为公司符合上市公司非公开发行股份募集配套资金的各项要求与实质条件。
本议案已经公司第十一届四次董事会和第十一届四次监事会审议通过，提请股东大会审议。本议案需逐项审议，关联股东南京旅游集团有限责任公司、南京商厦股份有限公司需对本议案回避表决。
南京商贸旅游股份有限公司董事会
2024年12月23日
5南京商贸旅游股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料
2024年第二次临时股东大会文件之二
南京商贸旅游股份有限公司关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整构成重大调整的议案
各位股东及股东代表：
2024年6月7日，公司第十届二十五次董事会审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买旅游集团持有的黄埔酒店100%股权和南京商
厦股份有限公司（以下简称南京商厦）持有的南京南商商业运营管理有限责任公司（以下简称南商运营）49%股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。现公司拟对本次交易方案进行调整，调整后，公司通过发行股份及支付现金收购旅游集团持有的黄埔酒店100%股权并募集配套资金，不再收购南京商厦持有的南商运营49%股权。
根据《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的规定，拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、
资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；（2）
变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
经测算，本次交易拟减少交易标的南商运营的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均超过20%，因此，本次调整构成对本次交易方案的重大调整，本次发行股份购买资产的定价基准日由第十届二十五次董事会决议公告日变更为第十一届四次董事会决议公告日，发行股份购买资产的股票发行价格由6.86元/股变更为6.92元/股，最终股票发行价格须经公司股东大会审议通过、上海证券交易所（以下简称上交所）审核通过并经中国证券监督管理
6南京商贸旅游股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料
委员会（以下简称中国证监会）同意注册。
本议案已经公司第十一届四次董事会和第十一届四次监事会审议通过，提请股东大会审议。关联股东南京旅游集团有限责任公司、南京商厦股份有限公司需对本议案回避表决。
南京商贸旅游股份有限公司董事会
2024年12月23日
7南京商贸旅游股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料
2024年第二次临时股东大会文件之三
南京商贸旅游股份有限公司关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案
各位股东及股东代表：
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为旅游集团，旅游集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，旅游集团为公司的关联方，因此，公司向旅游集团发行股份及支付现金购买其持有的黄埔酒店
100%股权构成关联交易。
本议案已经公司第十一届四次董事会和第十一届四次监事会审议通过，提请股东大会审议。关联股东南京旅游集团有限责任公司、南京商厦股份有限公司需对本议案回避表决。
南京商贸旅游股份有限公司董事会
2024年12月23日
8南京商贸旅游股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料
2024年第二次临时股东大会文件之四
南京商贸旅游股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
各位股东及股东代表：
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方
案如下：
一、发行股份及支付现金购买资产的具体方案
(一)交易对方公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为旅游集团。
(二)标的资产
交易标的资产为旅游集团持有的黄埔酒店100%股权。
(三)标的资产定价依据及交易价格本次交易标的资产以2024年4月30日为评估基准日。
本次交易中，标的资产的交易价格以公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国资主管部门备案的资产评估报告载明
的评估值为基础，由交易各方协商确定。
根据北方亚事资产评估有限责任公司（以下简称北方亚事）出具的并经有权国资主管部门备案的《南京商贸旅游股份有限公司拟发行股份及支付现金购买南京黄埔大酒店有限公司100%股权涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2024]第01-899号），截至评估基准日，黄埔酒店100%股权的评估值为22158.54万元，经交易双方友好协商，同意黄埔酒店100%股权的交易价格为22158.54万元。
(四)对价支付方式
旅游集团持有的黄埔酒店100%股权，相应的交易对价由公司以向旅游集团发行 A股股票及支付现金相结合的方式支付，具体支付方式如下：
9南京商贸旅游股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料
支付方式向该交易对方支付序号交易对方交易标的
股份对价（万元）现金对价（万元）的总对价（万元）黄埔酒店
1旅游集团18834.763323.7822158.54
100%股权
(五)发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00元，上市地点为上交所。
(六)发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规，上市公司发行股份购买资产时，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%，市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行定价基准日为公司审议本次交易事项的第十一届四次董事会决议公告之日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日，公司股票交易均价情况如下所示：
单位：元/股
序号交易均价计算区间交易均价交易均价的80%
1定价基准日前20个交易日10.158.12
2定价基准日前60个交易日9.147.31
3定价基准日前120个交易日8.656.92
本次发行股份购买资产的发行价格确定为6.92元/股，不低于定价基准日前
120个交易日股票交易均价的80%。本次发行定价基准日前120个交易日股票交
易均价=本次发行定价基准日前120个交易日股票交易总额/本次发行定价基准日前120个交易日股票交易总量。
最终股票发行价格须经公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
(七)发行对象及发行数量
10南京商贸旅游股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料
公司向旅游集团发行的用于支付标的资产对价的股份数量计算方法为：向交
易对方发行的股份数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行股份的发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
本次交易标的资产交易作价22158.54万元，其中18834.76万元对价按照
6.92元/股的发行价格通过发行股份方式支付，本次向交易对方购买资产发行股
份数量合计为27217866股。
最终的股份发行数量以经公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
(八)发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，本次交易拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：
1.价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易购买资产发行股份的发行价格。
2.价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3.可调价期间
本次发行股份购买资产可进行价格调整的期间为公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册前。
4.调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行一
次调整：
A.向下调整
上证指数（000001.SH）或中国证监会批发行业指数（883156.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一
交易日收盘指数跌幅超过20%，且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日
11南京商贸旅游股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料
中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过
20%。
B.向上调整
上证指数（000001.SH）或中国证监会批发行业指数（883156.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一
交易日收盘指数涨幅超过20%，且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过
20%。
5.调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
6.发行价格调整机制
在可调价期间内，公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价之一的80%。
若公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
7.股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。最终的股份发行数量以经公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
8.调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
(九)现金支付对象及金额
本次交易现金支付对象为旅游集团，由上市公司向其支付现金3323.78万
12南京商贸旅游股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料元。公司在标的资产交割日后及本次交易中配套募集的资金到位后5个工作日内一次性向旅游集团支付全部现金对价。若标的资产交割日起90个工作日内，本次交易中的配套募集资金仍未完成，则公司以自有资金或自筹资金支付现金对价。
(十)股份锁定
1.本次交易之交易对方旅游集团承诺：
因本次交易所获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起36个月内
不得进行转让或质押，亦不得设定任何权利负担。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后六个月内，如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后六个月期末收盘价低于发行价的，旅游集团因本次发行股份及支付现金购买资产所获上市公司股份的锁定期自动延长六个月。
对于旅游集团在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。
本次交易完成后，因本次交易的业绩补偿安排（如有）而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。
本次交易完成后，基于本次交易及本次交易前已经持有的上市公司股份享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
因本次交易获得的上市公司股份、本次交易前已经持有的上市公司股份在解
除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关规定。
如中国证监会或上交所对于上述限售安排有不同意见的，同意将按照中国证监会或上交所的意见对限售安排进行修订并予执行。
2.本次交易之交易对方旅游集团的一致行动人南京商厦承诺：
对于南京商厦在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。
本次交易完成后，南京商厦基于在本次交易前已经持有的上市公司股份而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
13南京商贸旅游股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料
如中国证监会或上交所对于上述限售安排有不同意见的，同意将按照中国证监会或上交所的意见对限售安排进行修订并予执行。
(十一)过渡期安排
过渡期间为自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日），标的资产在过渡期间产生的利润、净资产的增加均归公司享有，标的公司在过渡期间如发生亏损或损失或净资产的减少，则由旅游集团按本次交易中对应出售的股权比例以现金方式向公司补足。
(十二)滚存未分配利润的安排
本次发行股份购买资产新增股份发行完成后，公司的滚存未分配利润由新增股份发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
(十三)债权债务处置
本次交易标的资产为黄埔酒店100%股权，不涉及债权债务的转移，原由黄埔酒店承担的债权债务在交割日后仍然由其独立享有和承担。
(十四)人员安置
本次交易标的资产为黄埔酒店100%股权，不涉及职工安置问题，黄埔酒店与其现有员工之间的人事劳动关系及相互之间的权利义务不因本次交易发生变化（在正常经营过程中根据相关适用法律进行的相应调整除外）。
(十五)业绩承诺、减值测试与补偿安排
关于黄埔酒店100%股权，本次交易最终采用资产基础法的评估结果作为黄埔酒店100%股权的定价参考依据，上市公司与旅游集团不设置业绩承诺、减值测试及补偿安排。
（十六）决议有效期与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
二、募集配套资金的方案
(一)募集配套资金金额
本次募集配套资金总额不超过8000.00万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。
14南京商贸旅游股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料
(二)发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元，上市地点为上交所。
(三)发行方式、发行对象及认购方式
本次募集配套资金采取向特定对象以询价的方式发行股份，发行对象为不超过35名符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。
若中国证监会及上交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。
(四)定价基准日、定价依据和发行价格本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于截至定价基准日公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产
（若公司在截至定价基准日最近一期经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格将在本次交易经公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经
中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照法律、法规及规范性文件的有关规定，并根据询价情况，与本次交易的主承销商协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
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(五)发行数量本次募集资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的
100%，且发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%。
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额/每股发行价格。
若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。
最终发行的股份数量将在本次交易经公司股东大会审议通过、上交所审核通
过并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份价格需进行调整的，本次发行股份数量也相应调整。
(六)股份锁定期
本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。
上述锁定期内，发行对象通过本次发行取得的公司股份由于公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。
如中国证监会或上交所对于上述限售安排有不同意见的，将按照中国证监会或上交所的意见对限售安排进行修订并予执行。
(七)募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、相关税
费以及补充上市公司流动资金，其中用于补充上市公司流动资金部分不超过交易对价的25%，具体情况如下：
募集资金用途拟使用募集资金金额（万元）
支付本次交易现金对价3323.78
支付本次交易中介机构费用及相关税费1000.00
补充上市公司流动资金3676.22
合计8000.00
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募
16南京商贸旅游股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料
集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
如公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途
的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
(八)滚存未分配利润的安排
本次募集配套资金完成后的南京商旅财务报表中反映的未分配利润（如有），将由本次募集配套资金完成后南京商旅的新老股东按照持股比例共同享有。
(九)决议有效期本次募集配套资金方案的决议有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。
本议案已经公司第十一届四次董事会和第十一届四次监事会审议通过，提请股东大会审议。本议案需逐项审议，关联股东南京旅游集团有限责任公司、南京商厦股份有限公司需对本议案回避表决。
南京商贸旅游股份有限公司董事会
2024年12月23日
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2024年第二次临时股东大会文件之五
南京商贸旅游股份有限公司关于《南京商旅发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件要求，在公司第十届二十五次董事会审议通过的《南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》基础上，公司根据本次交易审计评估等工作结果进一步补充完善，就本次交易事宜制定了《南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，详见上海证券交易所网站。
本议案已经公司第十一届四次董事会和第十一届四次监事会审议通过，提请股东大会审议。关联股东南京旅游集团有限责任公司、南京商厦股份有限公司需对本议案回避表决。
南京商贸旅游股份有限公司董事会
2024年12月23日
18南京商贸旅游股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料
2024年第二次临时股东大会文件之六
南京商贸旅游股份有限公司关于签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议及发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议的议案
各位股东及股东代表：
就本次发行股份及支付现金购买资产事项，公司与旅游集团签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。协议具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《南京商贸旅游股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之“第七节本次交易主要合同”。
因南商运营49%股权不再纳入本次交易标的资产范围，公司与南京商厦签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议》。
本议案已经公司第十一届四次董事会和第十一届四次监事会审议通过，提请股东大会审议。关联股东南京旅游集团有限责任公司、南京商厦股份有限公司需对本议案回避表决。
南京商贸旅游股份有限公司董事会
2024年12月23日
19南京商贸旅游股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料
2024年第二次临时股东大会文件之七
南京商贸旅游股份有限公司关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案
各位股东及股东代表：
经认真对照《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行审慎判断，公司董事会认为公司本次交易符合相关具体规定，具体如下：
一、本次交易拟购买资产为黄埔酒店100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。《南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中已详
细披露本次交易有关审批事项，并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。
二、本次拟购买资产的交易对方合法持有黄埔酒店100%股权；截至目前，
交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；
黄埔酒店不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，黄埔酒店将成为公司的全资子公司。
三、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
四、本次交易有利于公司改善财务状况，增强持续经营能力，有利于公司突出主业，增强抗风险能力，有利于上市公司保持独立性；不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
本议案已经公司第十一届四次董事会和第十一届四次监事会审议通过，提请股东大会审议。关联股东南京旅游集团有限责任公司、南京商厦股份有限公司需对本议案回避表决。
20南京商贸旅游股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料
南京商贸旅游股份有限公司董事会
2024年12月23日
21南京商贸旅游股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料
2024年第二次临时股东大会文件之八
南京商贸旅游股份有限公司关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案
各位股东及股东代表：
根据上市公司及标的公司2023年经审计财务数据以及本次交易标的资产作价，并经测算，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。
本次交易完成后，公司的控股股东仍为旅游集团，实际控制人仍为南京市人民政府国有资产监督管理委员会，本次交易不会导致公司的控制权变更；且近36个月内，公司的实际控制人未发生变化。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本议案已经公司第十一届四次董事会和第十一届四次监事会审议通过，提请股东大会审议。关联股东南京旅游集团有限责任公司、南京商厦股份有限公司需对本议案回避表决。
南京商贸旅游股份有限公司董事会
2024年12月23日
22南京商贸旅游股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料
2024年第二次临时股东大会文件之九
南京商贸旅游股份有限公司
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条规定的议案
各位股东及股东代表：
经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行审慎判断，公司董事会认为公司本次交易符合相关具体规定，具体如下：
一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商
投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
二、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
三、本次交易标的资产的交易价格以公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国资主管部门备案的资产评估报告载明
的评估值为基础，由交易各方协商确定。本次交易所涉及标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
四、本次交易的标的资产为黄埔酒店100%股权，资产权属清晰，资产过户
或者转移不存在法律障碍。本次交易拟购买的标的资产不涉及债权债务转移，相关债权债务处理合法。
五、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
六、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
七、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
本议案已经公司第十一届四次董事会和第十一届四次监事会审议通过，提请股东大会审议。关联股东南京旅游集团有限责任公司、南京商厦股份有限公司需对本议案回避表决。
23南京商贸旅游股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料
南京商贸旅游股份有限公司董事会
2024年12月23日
24南京商贸旅游股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料
2024年第二次临时股东大会文件之十
南京商贸旅游股份有限公司
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十三条规定的议案
各位股东及股东代表：
经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行审慎判断，公司董事会认为公司本次交易符合相关具体规定，具体如下：
一、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司保持独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
二、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告。
三、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
四、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
五、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
本议案已经公司第十一届四次董事会和第十一届四次监事会审议通过，提请股东大会审议。关联股东南京旅游集团有限责任公司、南京商厦股份有限公司需对本议案回避表决。
南京商贸旅游股份有限公司董事会
2024年12月23日
25南京商贸旅游股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料
2024年第二次临时股东大会文件之十一
南京商贸旅游股份有限公司关于本次交易信息公布前20个交易日公司股票价格波动情况的说明的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》的
相关规定，公司对本次交易信息发布前股票价格波动情况进行了自查，自查情况如下：
一、首次停牌前公司股票价格波动情况
因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，公司股票自2024年5月27日起停牌。本次交易首次停牌前20个交易日公司股票价格波动情况以及该期间上证指数（000001.SH）、证监会批发行业指数（883156.WI）
波动情况如下：
首次停牌前第21个交易日首次停牌前第1交易日项目涨跌幅
（2024年4月23日）（2024年5月24日）公司股票收盘价（元/股）7.848.153.95%
上证指数（000001.SH） 3021.98 3088.87 2.21%证监会批发行业指数
1565.151597.542.07%
（883156.WI）剔除大盘因素影响后的
1.74%
涨跌幅剔除同行业板块影响后
1.88%
的涨跌幅经自查，剔除同期大盘因素（上证指数，000001.SH）影响，公司股价在本次交易首次停牌前20个交易日内累计上涨1.74%，未超过20%标准。剔除同期同行业板块因素（证监会批发行业指数，883156.WI）影响，公司股价在本次交易首次停牌前20个交易日内累计上涨1.88%，未超过20%标准。
综上，公司股价在本次交易首次停牌前20个交易日内不存在异常波动。
二、本次重组调整方案停牌前公司股票价格波动情况
26南京商贸旅游股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料
因本次重组方案进行重大调整，公司股票自2024年11月18日起停牌。本次重组调整方案停牌前20个交易日公司股票价格波动情况以及该期间上证指数
（000001.SH）、证监会批发行业指数（883156.WI）波动情况如下：本次重组调整方案停牌本次重组调整方案停牌项目前第21个交易日（2024前第1交易日（2024年涨跌幅年10月18日）11月15日）
公司股票收盘价（元/股）8.419.5613.67%
上证指数（000001.SH） 3261.56 3330.73 2.12%证监会批发行业指数
1710.071838.077.48%
（883156.WI）剔除大盘因素影响后
11.55%
的涨跌幅剔除同行业板块影响后
6.19%
的涨跌幅经自查，剔除同期大盘因素（上证指数，000001.SH）影响，公司股价在本次重组调整方案停牌前20个交易日内累计上涨11.55%，未超过20%标准。剔除同期同行业板块因素（证监会批发行业指数，883156.WI）影响，公司股价在本次重组调整方案停牌前20个交易日内累计上涨6.19%，未超过20%标准。
综上，公司股价在本次重组调整方案停牌前20个交易日内不存在异常波动。
本议案已经公司第十一届四次董事会和第十一届四次监事会审议通过，提请股东大会审议。
南京商贸旅游股份有限公司董事会
2024年12月23日
27南京商贸旅游股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料
2024年第二次临时股东大会文件之十二
南京商贸旅游股份有限公司关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案
各位股东及股东代表：
经认真对照《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定进行审慎判断，公司董事会认为公司本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形，具体如下：
本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。
本议案已经公司第十一届四次董事会和第十一届四次监事会审议通过，提请股东大会审议。关联股东南京旅游集团有限责任公司、南京商厦股份有限公司需对本议案回避表决。
南京商贸旅游股份有限公司董事会
2024年12月23日
28南京商贸旅游股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料
2024年第二次临时股东大会文件之十三
南京商贸旅游股份有限公司
关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》
第十一条规定的议案
各位股东及股东代表：
经认真对照《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定进行审慎判断，公司董事会认为本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：
一、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
二、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
三、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
四、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
五、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
六、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
因此，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。
本议案已经公司第十一届四次董事会和第十一届四次监事会审议通过，提请股东大会审议。关联股东南京旅游集团有限责任公司、南京商厦股份有限公司需
29南京商贸旅游股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料
对本议案回避表决。
南京商贸旅游股份有限公司董事会
2024年12月23日
30南京商贸旅游股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料
2024年第二次临时股东大会文件之十四
南京商贸旅游股份有限公司
关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案
各位股东及股东代表：
经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条和《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》等规定进行审慎判断，公司董事会认为，在本次交易前12个月内，公司未发生《上市公司重大资产重组管理办法》认定的重大资产交易行为，亦不存在购买、出售与本次交易购买的标的资产属于同一或相关资产的行为，无需累计计算相应数额。
本议案已经公司第十一届四次董事会和第十一届四次监事会审议通过，提请股东大会审议。关联股东南京旅游集团有限责任公司、南京商厦股份有限公司需对本议案回避表决。
南京商贸旅游股份有限公司董事会
2024年12月23日
31南京商贸旅游股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料
2024年第二次临时股东大会文件之十五
南京商贸旅游股份有限公司关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案
各位股东及股东代表：
一、公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》
等法律、法规及规范性文件的要求，遵循公司章程及内部管理制度的规定，制定了严格有效的保密制度，并就本次交易采取了充分必要的保密措施。
二、公司高度重视内幕信息管理，自本次交易方案初次探讨时，已严格控制
内幕信息知情人范围，并及时做了内幕信息知情人登记。公司在本次交易过程中，对主要节点均制作交易进程备忘录，并要求相关人员签字保密。
三、公司多次督促、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，
在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票。
四、公司严格按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，编制了《内幕信息知情人登记表》及《交易进程备忘录》，并及时报送上海证券交易所。
五、公司就本次交易聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构
等中介机构，并与上述中介机构签署了保密协议，明确约定了保密信息的范围及保密责任。
综上所述，上市公司已采取了必要的措施防止保密信息的泄露，相关内幕信息知情人均严格遵守了保密义务，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
本议案已经公司第十一届四次董事会和第十一届四次监事会审议通过，提请股东大会审议。关联股东南京旅游集团有限责任公司、南京商厦股份有限公司需对本议案回避表决。
32南京商贸旅游股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料
南京商贸旅游股份有限公司董事会
2024年12月23日
33南京商贸旅游股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料
2024年第二次临时股东大会文件之十六
南京商贸旅游股份有限公司关于提请股东大会批准旅游集团及其一致行动人免于发出要约的议案
各位股东及股东代表：
截至2024年9月30日，上市公司控股股东旅游集团及其一致行动人南京商厦合计持有上市公司股份比例为35.03%。本次交易中，旅游集团以资产认购上市公司发行的股份。本次交易完成后，旅游集团及其一致行动人南京商厦合计持有的上市公司股份继续增加，旅游集团及其一致行动人南京商厦触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。
本次交易中，旅游集团已承诺36个月内不转让上市公司本次向其发行的新股，因此，公司董事会提请股东大会批准旅游集团及其一致行动人免于发出要约。
本议案已经公司第十一届四次董事会和第十一届四次监事会审议通过，提请股东大会审议。关联股东南京旅游集团有限责任公司、南京商厦股份有限公司需对本议案回避表决。
南京商贸旅游股份有限公司董事会
2024年12月23日
34南京商贸旅游股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料
2024年第二次临时股东大会文件之十七
南京商贸旅游股份有限公司
关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案
各位股东及股东代表：
就本次交易，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）及北方亚事对黄埔酒店进行了审计、评估，分别出具了《南京黄埔大酒店有限公司2024年1-4月、2023年度及2022年度审计报告书》（中兴华审字（2024）第022904号）、《南京黄埔大酒店有限公司2024年1-9月、2023年度及2022年度审计报告书》（中兴华审字（2024）第023007号）、《南京商贸旅游股份有限公司拟发行股份及支付现金购买南京黄埔大酒店有限公司100%股权涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2024]第01-899号）。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的备考合并财务报告进行了审阅，出具了《南京商贸旅游股份有限公司备考财务报表审阅报告》（中兴华专字
（2024）第020480号）。
上述报告详见上海证券交易所网站。
本议案已经公司第十一届四次董事会和第十一届四次监事会审议通过，提请股东大会审议。关联股东南京旅游集团有限责任公司、南京商厦股份有限公司需对本议案回避表决。
南京商贸旅游股份有限公司董事会
2024年12月23日
35南京商贸旅游股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料
2024年第二次临时股东大会文件之十八
南京商贸旅游股份有限公司
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，公司董事会认真审阅了本次交易相关评估资料，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价
的公允性等事项发表意见如下：
一、评估机构的独立性
公司聘请了北方亚事担任本次交易的评估机构，选聘程序合规。北方亚事作为本次交易的评估机构，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。北方亚事及经办资产评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
二、评估假设前提的合理性
北方亚事综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的资产进行评估。本次评估假设的前提均按照国家有关法规规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
三、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
评估机构在评估过程中按照国家有关法规与行业规范的要求，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合
36南京商贸旅游股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料
标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
四、评估定价的公允性
在本次评估过程中，北方亚事根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日标的资产的实际情况，本次评估结果公允。本次交易以北方亚事出具的并经有权国资主管部门备案的资产评估结果为参考依据，经交易双方协商确定标的资产的交易价格，交易价格公允，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及公司中小股东利益。
本议案已经公司第十一届四次董事会和第十一届四次监事会审议通过，提请股东大会审议。关联股东南京旅游集团有限责任公司、南京商厦股份有限公司需对本议案回避表决。
南京商贸旅游股份有限公司董事会
2024年12月23日
37南京商贸旅游股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料
2024年第二次临时股东大会文件之十九
南京商贸旅游股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，公司董事会作出关于本次交易摊薄即期回报情况分析、填补回报并增强上市公司持续
回报能力的具体措施的承诺，公司董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺，旅游集团及其一致行动人南京商厦、城建集团对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺，详见上海证券交易所网站。
本议案已经公司第十一届四次董事会和第十一届四次监事会审议通过，提请股东大会审议。关联股东南京旅游集团有限责任公司、南京商厦股份有限公司需对本议案回避表决。
南京商贸旅游股份有限公司董事会
2024年12月23日
38南京商贸旅游股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料
2024年第二次临时股东大会文件之二十
南京商贸旅游股份有限公司
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案
各位股东及股东代表：
经审慎判断，公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司就本次交易向上交所提交的法律文件合法、有效。
本议案已经公司第十一届四次董事会和第十一届四次监事会审议通过，提请股东大会审议。关联股东南京旅游集团有限责任公司、南京商厦股份有限公司需对本议案回避表决。
南京商贸旅游股份有限公司董事会
2024年12月23日
39南京商贸旅游股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料
2024年第二次临时股东大会文件之二十一
南京商贸旅游股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司本次交易有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和
其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次交易一切有关事宜，包括但不限于：
一、按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，根据具体情况
制定、调整和组织实施本次交易的具体方案；
二、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同、承诺函或其他契约性文件，包括但不限于《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》、《附条件生效的股份认购协议》（如有）等；
三、办理本次交易的申报及审批事项，根据监管部门的要求制作、修改、报
送本次交易的申报材料，并向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、注册、登记、备案、核准、申请股票发行等手续；
四、根据法律法规及政策的规定或监管部门的要求、市场情况和公司实际经营情况，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次交易具体方案等相关事项进行相应调整，批准、签署相关交易协议、审计报告、评估报告、备考审阅报告等申报文件的调整、补充或完善；
五、根据中国证监会、上交所、有权国资主管部门及其他政府部门或有权机
关的审核、审批、备案、注册情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次交易的具体事宜；
六、在本次交易完成后，根据股份发行结果及相关政府主管机关要求修改《公
40南京商贸旅游股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
七、在本次交易完成后，办理本次交易项下发行股份在上交所及中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司登记、管理、锁定和上市等有关事宜；
八、在法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次交易有关的其他一切事宜；
九、本授权有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。
本议案已经公司第十一届四次董事会审议通过，提请股东大会审议。关联股东南京旅游集团有限责任公司、南京商厦股份有限公司需对本议案回避表决。
南京商贸旅游股份有限公司董事会
2024年12月23日
41南京商贸旅游股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料
2024年第二次临时股东大会文件之二十二
南京商贸旅游股份有限公司
关于签署《委托管理协议》暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司拟与控股股东旅游集团及其下属公司签署《委托管理协议》。本次委托管理事项构成关联交易。具体情况如下：
一、本次关联交易产生的原因和背景公司2019年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称2019年重组）中，控股股东旅游集团做出了关于促进上市公司转型的承诺，承诺以南京商旅（原名南纺股份）作为经营性旅游资产资源的证券化平台及运营平台，第一阶段重点推动南京商旅整合南京市域内的景区水上观光游览业务，在符合法律法规、国家产业政策及监管要求前提下，旅游集团将按照国资监管和商业惯例以公允价格逐步向南京商旅注入全部经营性旅游资产资源或运营权，同时支持南京商旅整合南京市域内盈利能力较好、规范程度较高的相关旅游资产。对于旅游集团承接尚不具备注入上市公司条件的经营性且不具有公益性功能的旅游资产资源，旅游集团将在本次交易完成后5年内或自取得相关资产控制权后的5年内进行梳理、规范；如符合法律法规、国家产业政策及监管要求，旅游集团将在前述年限内启动注入上市公司；如尚不符合法律法规、国家产业政策及监管要求，旅游集团将在前述年限内启动放弃控股权、转让全部股权、资产出售、注销等方式
进行处置，确有必要保留的，旅游集团采用委托经营等方式将运营权交予上市公司。
2019年重组实施以来，旅游集团一直按照上述承诺，积极推动上市公司转
型发展工作，持续梳理规范旗下经营性旅游资产资源，并将具备条件的资产注入上市公司。2020年，公司现金收购了旅游集团及其子公司持有的南京南商商业运营管理有限责任公司51%股权，将旅游集团旗下唯一的商业零售运营平台纳入
42南京商贸旅游股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料
上市公司体系内。2024年，公司拟以发行股份及支付现金方式收购旅游集团持有的南京黄埔大酒店有限公司100%股权并募集配套资金（以下简称2024年重组、本次重组），本次重组完成后，公司将新增酒店板块业务，进一步延伸文旅产业链布局。旅游集团在本次重组中亦作出了关于避免同业竞争的承诺。
为进一步履行旅游集团在公司2019年重组中作出的关于促进上市公司转型的承诺，同时解决公司2024年重组完成后潜在同业竞争问题，旅游集团拟将其下属酒店板块、旅游服务板块、景区运营板块因盈利能力、规范性程度等原因尚
不具备注入上市公司条件的相关公司，采取业务托管模式或股权托管模式委托上市公司管理。
二、本次关联交易的基本情况
（一）关联交易概述为进一步履行旅游集团在公司2019年重组中作出的关于促进上市公司转型的承诺，同时解决公司2024年重组完成后潜在同业竞争问题，支持上市公司转型发展，公司拟与旅游集团及其下属公司南京国际会议中心股份有限公司、南京水秀苑大酒店有限责任公司、南京六华春酒店管理有限公司、南京钟山风景区建
设发展有限公司、南京市国有资产经营有限责任公司、南京莫愁智慧信息科技有
限公司、南京幕燕建设发展有限公司签署《委托管理协议》。
《委托管理协议》签约方之一旅游集团为公司控股股东，其余签约方为旅游集团的控股子公司，本次委托管理事项构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联交易。本次关联交易不发生任何资产权属的转移，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不会导致公司合并报表范围变更。
（二）关联方情况介绍
1、名称：南京旅游集团有限责任公司
成立日期：1996年3月10日
法定代表人：葛飞
注册资本：138005.640846万人民币
经营范围：旅游资源开发与保护；酒店、会展运营管理；旅游产品开发；旅
游配套设施投资、建设和运营；景区管理；商业综合体、旅游小镇等建设与管理；
旅游服务；会展服务；活动、赛事策划、组织。（依法须经批准的项目，经相关
43南京商贸旅游股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料部门批准后方可开展经营活动）一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至2023年12月31日，旅游集团总资产为人民币472.75亿元，净资产
171.30亿元2023年度营业收入为37.65亿元，净利润2.52亿元。
2、名称：南京国际会议中心股份有限公司
成立日期：1994年12月31日
法定代表人：冷云
注册资本：30444.355万人民币
经营范围：接待国内外旅客住宿；中西餐饮食服务；棋牌室；内设小卖部；
酒吧、茶座、美容美发、桑拿气功服务；咖啡、烟酒零售，游泳健身，游泳培训（以上项目仅限于取得许可证的分支机构经营）；承接国际国内会议接待；高科
技产品开发、生产、销售；饭店管理；票务预订；摄影、洗衣服务；酒店用品及用具销售；自有场地租赁服务；商务服务；保洁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：食品经营（销售预包装食品）；
食品经营（销售散装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：日用百货销售；办公用品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；家用电器销售；停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至2023年12月31日，南京国际会议中心股份有限公司总资产为人民币
2.55亿元，净资产1.90亿元。2023年度营业收入为1.29亿元，净利润191.45万元。
3、南京水秀苑大酒店有限责任公司
成立日期：2000年12月18日
法定代表人：朱明亮
注册资本：1000万人民币
经营范围：餐饮、宾馆、歌舞厅、桑拿、浴室、美容美发、网球、垂钓、棋
牌、健身服务；国产卷烟、酒、定型包装食品、书刊杂志的零售。服装洗涤、打字、复印服务；承办各类会议及信息咨询服务；服装、针纺织品、百货、五金交
电、工艺美术品销售；婚庆礼仪服务；餐饮管理；物业管理；计算机软硬件、电子产品研发、销售；安防用品销售；安防工程设计、施工。停车场服务；（依法
44南京商贸旅游股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：旅游业务；
劳务派遣服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：非居住房地产租赁；旅行社服务网点旅
游招徕、咨询服务；家政服务；专业保洁、清洗、消毒服务；金银制品销售；珠宝首饰零售；职工疗休养策划服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至2023年12月31日，南京水秀苑大酒店有限责任公司总资产为人民币3524.25万元，净资产-6503.94万元。2023年度营业收入为2724.03万元，
净利润9.31万元。
4、南京六华春酒店管理有限公司
成立日期：2019年9月29日
法定代表人：朱明亮
注册资本：600万人民币经营范围：酒店管理；物业管理；停车场管理服务；餐饮服务（须取得许可或批准后方可经营）；住宿（须取得许可或批准后方可经营）；会务服务；烟零售（须取得许可或批准后方可经营）；食品销售（须取得许可或批准后方可经营）；
日用百货、文化用品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2023年12月31日，南京六华春酒店管理有限公司总资产为人民币
836.96万元，净资产154.07万元。2023年度营业收入为2691.04万元，净利
润1.19万元。
5、南京钟山风景区建设发展有限公司
成立日期：2004年4月27日
法定代表人：陈剑翔
注册资本：59000万人民币
经营范围：景区环境治理与土地综合利用；园林绿化及公园景点建设；旅游
基础设施项目投资、建设、开发、经营；物业管理；餐饮服务；住宿；日用百货、
预包装食品零售；图书、服装销售；酒店管理咨询；会务服务；停车场管理；设计、制作、代理、发布国内各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
45南京商贸旅游股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料后方可开展经营活动）。
截至2023年12月31日，南京钟山风景区建设发展有限公司总资产为人民币54.86亿元，净资产31.61亿元。2023年度营业收入为7484.80万元，净利润987.42万元。
6、南京市国有资产经营有限责任公司
成立日期：1993年4月10日
法定代表人：王磊
注册资本：55000万人民币
经营范围：对所属企业及其全资、控股、参股企业的国有资产实行产权管理
和经营；国有资产产权界定、交易；旅游产业投资、文化产业投资、体育产业投资；建筑材料、金属材料、五金交电、电子产品、通信设备、普通机械销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2023年12月31日，南京市国有资产经营有限责任公司总资产为人民币57.63亿元，净资产11.53亿元。2023年度营业收入为4.02亿元，净利润
4899.17万元。
7、南京幕燕建设发展有限公司
成立日期：2007年3月30日
法定代表人：王源
注册资本：51924.176673万人民币
经营范围：许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；旅游业务；网络文化经营；住宿服务；餐饮服务；食品销售；出版物零售；演出场所经营；演出经
纪（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：城市公园管理；游览景区管理；公园、景区小型设施娱乐活动；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；旅游开发项目策划咨询；
组织体育表演活动；露营地服务；停车场服务；以自有资金从事投资活动；体育
保障组织；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；票务代理服务；游乐园服务；
健身休闲活动；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；文化场馆管理服务；咨询策划服务；项目策划
与公关服务；园林绿化工程施工；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；
46南京商贸旅游股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料
工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；企业管理咨询；物业管理；
日用百货销售；服装服饰零售；服装服饰出租；酒店管理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；广告制作；广告设计、代理；数字内容制作服务（不含出版发行）；
广告发布；食品销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至2023年12月31日，南京幕燕建设发展有限公司总资产为人民币61.08亿元，净资产24.18亿元。2023年度营业收入为3927.56万元，净利润339.62万元。
8、南京莫愁智慧信息科技有限公司
成立日期：2018年5月8日
法定代表人：何明泓
注册资本：5000万人民币
经营范围：许可项目：第二类增值电信业务；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；网络文化经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：科技推广和应用服务；日用百货销售；通讯设备销售；五金产品零售；文化用品设备出租；体育用品及器材零售；电子产品销售；针纺织品销售；服装服饰批发；化妆品零售；
个人卫生用品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；玩具、动漫及游艺用品销售；票务代理服务；商务代理代办服务；旅客票务代理；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；旅游开发项目策划咨询；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；会议及展览服务；广告制作；数
字创意产品展览展示服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；数字文化创意内容应用服务；数字文化创意软件开发；数字文化创意技术装备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告设计、代理；数字技术服务；图文设计制作；
广告发布；组织文化艺术交流活动；信息安全设备销售；市场营销策划；软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；人工智能应用软件开发；网络与信息安全软
件开发；互联网数据服务；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
47南京商贸旅游股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料
截至2023年12月31日，南京莫愁智慧信息科技有限公司总资产为人民币
6616.18万元，净资产3693.59万元。2023年度营业收入为2.15亿元，净利
润50.04万元。
（三）关联交易涉及标的公司情况注册资本股权结构序号标的公司名称成立时间
(万元)股东名称持股比例
南京国际会议中心南京旅游集团有限责任公司92.12%
11994年12月31日30444.355
股份有限公司南京市中山陵园管理有限责任公司7.88%南京国会酒店管理
22005年9月15日100.00南京国际会议中心股份有限公司100.00%
有限公司南京国之辉酒店管
32024年7月19日50.00南京国际会议中心股份有限公司100.00%
理有限公司
南京旅游集团有限责任公司74.07%南京水秀苑大酒店
42000年12月18日1000.00南京丰泽建设工程股份有限公司12.96%
有限责任公司
南京银桥国际生活广场有限公司12.96%
南京六华春酒店管南京新瑞尔医药进出口有限公司95.00%
52019年9月29日600.00
理有限公司南京金都饮食服务有限公司5.00%
南京钟山风景区建南京旅游集团有限责任公司51.00%设发展有限公司自
62004年4月27日59000.00营酒店业务（花间南京市中山陵园管理有限责任公司49.00%堂琵琶山居酒店）南京紫金山庄酒店
72018年9月27日5800.00南京旅游集团有限责任公司100.00%
管理有限责任公司
南京莫愁智慧信息南京旅游集团有限责任公司83.40%
82018年5月8日5000.00
科技有限公司厦门欣欣信息有限公司16.60%
南京市国有资产经营有限责任公司50.00%南京金旅红文化发
92018年12月26日1000.00江苏诺根红文化教育有限公司35.00%
展有限公司
南京亚东文化发展有限公司15.00%南京莫愁旅行社有
102018年5月18日500.00南京莫愁智慧信息科技有限公司100.00%
限公司
南京幕燕建设发展有限公司48.00%南京长江行文旅发
112022年6月23日30.00宜昌交运长江游轮有限公司47.00%
展有限公司
南京大件起重运输集团有限公司5.00%
南京幕燕建设发展有限公司48.00%南京长江行游轮有
122020年12月28日5000.00宜昌交运长江游轮有限公司47.00%
限公司
南京大件起重运输集团有限公司5.00%
三、《委托管理协议》主要内容
48南京商贸旅游股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料
（一）《委托管理协议》（业务托管模式）
1、合同主体及托管标的
委托方（甲方）受托方（乙方）托管标的南京国际会议中心股份有限公司酒店业务南京国际会议中心股份有限公司南京国会酒店管理有限公司酒店业务南京国之辉酒店管理有限公司酒店业务南京水秀苑大酒店有限责任公司南京商贸旅游股份有限公司南京水秀苑大酒店有限责任公司酒店业务南京六华春酒店管理有限公司南京六华春酒店管理有限公司餐饮业务南京钟山风景区建设发展有限公司自营酒店南京钟山风景区建设发展有限公司业务（花间堂琵琶山居酒店）
2、委托经营内容
甲方自愿将酒店（餐饮）业务委托乙方经营管理，即：将酒店（餐饮）业务相关除所有权、处置权、收益权以外的权利委托给乙方行使，甲方的股权关系保持不变。
甲方履行资产所有者之责，重点关注酒店（餐饮）业务的运营成果和资产价值，同意授予乙方对酒店（餐饮）业务的如下运营管理权：（1）有权提出、参与制定和调整生产经营计划、投融资方案和年度财务预决算方案；（2）员工的聘任
或解聘的建议权；（3）经营管理团队的经营业绩考核权；（4）与酒店（餐饮）业务日常生产经营活动相关的其他经营管理事项。
乙方承诺充分调动自身的资源和支撑系统，有力支持和督导甲方酒店（餐饮）业务的日常运作。
3、委托经营期限
委托经营期限为3年，自2025年1月1日起至2027年12月31日止。委托经营期限到期后，如符合注入乙方条件，则乙方启动收购程序，如仍未符合注入乙方条件，则到期前一个月书面提出并协商续期。
4、委托经营费用及支付方式
（1）各方同意，委托经营期间，托管标的的委托管理费按自然年度计收（如实际委托管理时间不足一年的，则以全年365天均摊计算每日委托管理费用，按照实际管理天数支付委托管理费用），委托期限内的每一个完整自然年度托管费为甲方该年度经审计的营业收入×1%（含税价），由甲方向乙方进行支付。
（2）委托管理费每年支付一次，甲方应于每个管理自然年度结束后的6个
49南京商贸旅游股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料
月内向乙方支付完毕。
（二）《委托管理协议》（股权托管模式）
1、合同主体及托管标的
委托方（甲方）受托方（乙方）目标股权（托管标的）
南京紫金山庄酒店管理有限责任公司100%股权南京旅游集团有限责任公司
南京莫愁智慧信息科技有限公司83.40%股权
南京市国有资产经营有限责任公司南京商贸旅游股份南京金旅红文化发展有限公司50%股权
南京莫愁智慧信息科技有限公司有限公司南京莫愁旅行社有限公司100%股权
南京长江行文旅发展有限公司48%股权南京幕燕建设发展有限公司
南京长江行游轮有限公司48%股权
2、委托管理内容
（1）甲方自愿将其持有的目标公司的股权委托乙方管理，即：将目标股权
除所有权、处置权（含质押权）、收益权以外的其他股东权利全部委托给乙方行使。
（2）委托管理期间，按照目标公司内部规章制度要求，需要目标公司股东会（股东）、董事会（执行董事）审议的事项，甲方同意全部授权乙方代为履行相关职责，乙方有权按自身意愿行使表决权或作出决定，但涉及本协议第一条第一款甲方财产性权利的事项除外。乙方通过受托参加目标公司股东会以及向目标公司提名董事（或执行董事）等方式实施上述管理行为。如涉及需要甲方协助办理的事项（包括但不限于工商变更、备案等），甲方应予以配合。
3、委托管理期限
委托管理期限为3年，自2025年1月1日起至2027年12月31日止。委托管理期限到期后，如目标公司符合注入乙方条件，则乙方启动收购程序，如仍未符合注入乙方条件，则到期前一个月书面提出并协商续期。
4、委托费用及支付方式
（1）各方同意，委托管理期间，目标股权的委托管理费按自然年度计收（如实际委托管理时间不足一年的，则以全年365天均摊计算每日委托管理费用，按照实际管理天数支付委托管理费用），具体如下：
*针对南京紫金山庄酒店管理有限责任公司，委托期限内的每一个完整自然年度托管费为该公司该年度经审计营业收入×1%（含税价），由甲方向乙方进行支付；
50南京商贸旅游股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料
*针对南京紫金山庄酒店管理有限责任公司外的其他五家公司，委托期限内的每一个完整自然年度托管费为目标公司该年度经审计的净利润的5%（含税价），如根据前述公式计算的目标公司年度托管费不足1万元的，则目标公司年度托管费按1万元计算，由甲方向乙方进行支付。
（2）委托管理费每年支付一次，甲方应于每个管理自然年度结束后的6个月内向乙方支付完毕。
四、关联交易的定价政策及依据
本次关联交易中，对于酒店板块各公司，综合考虑其经营情况、盈利水平等因素，借鉴和参考近期同行业酒店托管费率水平定价；对于旅游服务、景区运营板块各公司，综合考虑其业务规模、盈利水平偏低等因素，经各方协商，遵循平等、自愿、公平、公正的原则定价，以上定价相对公允合理，遵循市场化原则，不存在侵害上市公司中小股东利益的情形。本次关联交易不会影响上市公司的独立性，上市公司主要业务或收入、利润来源不依赖该关联交易。
五、关联交易的目的和对公司的影响
本次关联交易是为履行旅游集团2019年《关于促进上市公司转型的承诺》
及解决2024年重组完成后潜在同业竞争，旨在支持上市公司转型发展、解决同业竞争、整合集团内部旅游资产资源，有利于加快上市公司文旅转型的速度，符合上市公司和全体股东的利益。
六、关联交易履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审核意见
本次签署《委托管理协议》暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议2024
年第三次工作会议审议通过，独立董事专门会议发表审核意见认为，公司与相关
委托方签署《委托管理协议》的事项构成关联交易，关联交易定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。公司上述安排有利于解决同业竞争问题，不存在损害本公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，一致同意提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
51南京商贸旅游股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料
公司于2024年11月22日召开第十一届四次董事会，以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于签署<委托管理协议>暨关联交易的议案》，关联董事袁艳、方红渊回避了表决。
提请股东大会审议。关联股东南京旅游集团有限责任公司、南京商厦股份有限公司需对本议案回避表决。
南京商贸旅游股份有限公司董事会
2024年12月23日
52南京商贸旅游股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料
2024年第二次临时股东大会文件之二十三
南京商贸旅游股份有限公司
关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案
各位股东及股东代表：
为进一步健全公司利润分配制度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《公司章程》的相关规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，公司制订了《南京商贸旅游股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》，详见上海证券交易所网站。
本议案已经公司第十一届四次董事会和第十一届四次监事会审议通过，提请股东大会审议。
南京商贸旅游股份有限公司董事会
2024年12月23日
53南京商贸旅游股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料
2024年第二次临时股东大会文件之二十四
南京商贸旅游股份有限公司关于2025年度日常关联交易预计额度的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第5号——交易与关联交易》相关规定，结合公司实际情况，公司拟对2025年度日常关联交易进行预计，具体情况如下：
一、日常关联交易预计基本情况
（一）2024年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
2024年度实
2024年预
关联交易类别关联方产品名称际发生额计发生额
（1-11月）
南京旅游集团有限责任公司及其控游览服务、服装、劳保产品、
9125.007649.12
股子公司照明产品及安装维保等
销售商品、提其中：南京莫愁旅行社有限公司游览服务8000.007492.89
供劳务南京市城市建设投资控股（集团）有照明产品及安装维保、旅游
500.00161.31
限责任公司及其控股子公司产品等
南京夫子庙文化旅游集团有限公司游览服务100.001.11
物业、水电、保卫、收银、南京旅游集团有限责任公司及其控
保洁、广告等劳务服务；服3185.001847.76股子公司
装、餐饮、住宿、礼品等
物业、保卫、收银等劳务服
采购商品、接其中：南京商厦股份有限公司2590.001617.53
务、水电气费用等受劳务
南京市城市建设投资控股（集团）有
水费、燃气费等50.008.39限责任公司及其控股子公司
餐饮、住宿、礼品、广告等
南京夫子庙文化旅游集团有限公司200.00服务与关联人共同南京旅游集团有限责任公司及其控支付土地固定收益及项目
53.0048.12
投资股子公司收益分成南京旅游集团有限责任公司及其控
受托管理受托管理190.00股子公司
接受专利、商
南京商厦股份有限公司经营权转让费2620.002398.33标等使用权
租入南京旅游集团有限责任公司及其控房产107.0098.91
54南京商贸旅游股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料
股子公司南京旅游集团有限责任公司及其控
租出土地12.008.57股子公司
合计16142.0012221.62
注：以上实际发生额数据未经审计，最终以经审计数据为准。
（二）2025年度日常关联交易预计
根据日常生产经营和业务发展需要，预计2025年度公司及控股子公司与关联方之间开展各类日常关联交易总额为19720.00万元，额度有效期限为：2025年1月1日至2025年12月31日。具体如下：
单位：万元关联交易2025年预计发生额关联方产品名称类别（不含税）
旅游产品服务、服装、劳保产品、南京旅游集团有限责任公司及其控股
餐饮客房服务、照明产品及安装维11000.00子公司保等
销售商品、提
其中：南京莫愁旅行社有限公司旅游产品服务9900.00供劳务
南京市城市建设投资控股（集团）有限旅游产品服务、餐饮客房服务、照
500.00
责任公司及其控股子公司明产品及安装维保等
南京夫子庙文化旅游集团有限公司旅游产品服务100.00
物业、水电、保卫、收银、保洁、南京旅游集团有限责任公司及其控股
广告等劳务服务；服装、餐饮、住3800.00子公司
宿、礼品等
采购商品、接物业、保卫、收银等劳务服务、水
其中：南京商厦股份有限公司2580.00受劳务电气费用等
南京市城市建设投资控股（集团）有限
水费、燃气费等300.00责任公司及其控股子公司
南京夫子庙文化旅游集团有限公司餐饮、住宿、礼品、广告等服务200.00与关联人共南京旅游集团有限责任公司及其控股支付土地固定收益及项目收益分
60.00
同投资子公司成南京旅游集团有限责任公司及其控股
受托管理受托管理800.00子公司南京旅游集团有限责任公司及其控股
接受专利、商经营权转让费、形象使用授权费2800.00子公司标等使用权
其中：南京商厦股份有限公司经营权转让费2660.00南京旅游集团有限责任公司及其控股
租入房产100.00子公司南京旅游集团有限责任公司及其控股
租出土地、房产、设备60.00子公司
合计19720.00
55南京商贸旅游股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料
注：相同类别的预计总额度可在同一控制下的不同关联方之间调剂使用。
二、关联方情况介绍及关联关系
（一）南京旅游集团有限责任公司
公司类型：有限责任公司
法定代表人：葛飞
成立日期：1996年3月10日
注册资本：138005.640846万元人民币
企业住所：南京市玄武区太平北路82号长城大厦7楼
经营范围：旅游资源开发与保护；酒店、会展运营管理；旅游产品开发；旅
游配套设施投资、建设和运营；景区管理；商业综合体、旅游小镇等建设与管理；
旅游服务；会展服务；活动、赛事策划、组织。一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动。
关联关系：公司控股股东
（二）南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：龚成林
成立日期：2002年11月28日
注册资本：2001487万元人民币
企业住所：南京市玄武区中央路214号
经营范围：接受市政府委托承担城市基础设施及市政公用事业项目的投资、
融资、建设、运营、管理任务；从事授权范围内国有资产经营和资本运作，盘活城建存量资产，广泛吸纳社会资本，实施项目投资和管理、资产收益管理、产权监管、资产重组和经营。
关联关系：公司间接控股股东
（三）南京夫子庙文化旅游集团有限公司
公司类型：有限责任公司
法定代表人：殷晟
成立日期：2012年7月16日
56南京商贸旅游股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料
注册资本：190798.43705万元人民币
企业住所：南京市秦淮区大石坝街32号
经营范围：旅游纪念品、工艺美术品开发、销售；旅游项目开发；旅游项目、建设项目投资；企业形象设计；企业营销策划；为餐饮企业提供管理服务；饮食
文化交流；物业管理；组织文化艺术交流；展览展示服务；国内各类广告设计、
制作、发布、代理。
关联关系：公司持股5%以上股东
（四）南京商厦股份有限公司
公司类型：股份有限公司（非上市）
法定代表人：郑立平
成立日期：1990年11月9日
注册资本：2964.66万元人民币
企业住所：南京市玄武区龙蟠路2号
经营范围：百货、针纺织品、五金交电、金银首饰、建筑材料、润滑油、机
油、汽车（不含小轿车）、化工产品（以资质证书为准）、皮革材料、保健品销售；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发与零售；烟零售；
广告装潢；复印机、日用商品维修；摄影服务；餐饮管理；餐饮服务（限分支机构经营）；自有房屋、自有场地租赁；物业管理；家用电器设备安装、维修；商务服务；道路货物运输。第二类增值电信业务。
关联关系：公司股东，公司控股股东的控股子公司及一致行动人
（五）南京莫愁旅行社有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：阮夕华
成立日期：2018年5月18日
注册资本：500万元人民币
企业住所：南京市鼓楼区集慧路 18号联创科技大厦 A座 6层北侧
经营范围：许可项目：保险代理业务；旅游业务；第二类增值电信业务；在
线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）。一般项目：会议及展览服务；
摄影扩印服务；票务代理服务；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；
57南京商贸旅游股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料
日用百货销售；文化用品设备出租；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；组
织文化艺术交流活动；广告设计、代理；广告制作；广告发布；体育赛事策划；
项目策划与公关服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；企业管理咨询；企业形象策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；计算机及办公设备维修；信息系统集成服务；露营地服务；
商务代理代办服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；个人互联网直播服务。
关联关系：公司控股股东的控股子公司
三、关联交易定价原则和定价依据公司及控股子公司与上述关联方之间开展的关联交易均基于日常生产经营
和业务发展需要，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价或评估价为定价依据。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司及控股子公司与关联方之间开展各项日常关联交易，符合公司正常生产经营和业务发展的客观需要，有利于充分利用各方资源，发挥协同效应，提高公司整体竞争力。以上日常关联交易事项将在公平、互利的基础上进行，不会影响上市公司的独立性，不会对公司及股东利益造成损害。
本议案已经公司第十一届五次董事会审议通过，提请股东大会审议。关联股东南京旅游集团有限责任公司、南京夫子庙文化旅游集团有限公司、南京商厦股份有限公司需对本议案回避表决。
南京商贸旅游股份有限公司董事会
2024年12月23日
58南京商贸旅游股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料
2024年第二次临时股东大会文件之二十五
南京商贸旅游股份有限公司关于2025年度融资综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司日常生产经营所需资金以及业务发展的需要，2025年度公司及控股子公司拟向银行等金融机构申请综合授信额度总计不超过人民币10亿元（最终以各家银行及金融机构实际审批的授信额度为准）。授信额度包括但不限于流动资金借款、质押贷款、信用证额度、开立保函额度、银行票据额度、远期结售汇额度等。
提请股东大会授权董事长在额度范围内签署融资协议等法律文书，如需公司及子公司提供资产抵押、质押为公司或本单位融资担保的，也请股东大会一并授权经营层办理。
本议案已经公司第十一届五次董事会审议通过，提请股东大会审议。
南京商贸旅游股份有限公司董事会
2024年12月23日
59南京商贸旅游股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料
2024年第二次临时股东大会文件之二十六
南京商贸旅游股份有限公司关于2025年度为子公司提供担保额度的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对2025年度为子公司提供担保的额度进行预计，具体情况如下：
一、担保预计情况概述
（一）担保预计总体概况
为满足子公司日常经营需要，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，2025年度公司预计对控股子公司提供担保额度为40000万元。
（二）担保预计具体情况
单位：万元币种：人民币担保方被担保方最本次预担保额度占上被担保截至目前是否关是否有担保方持股比近一期资产计担保市公司最近一担保预计有效期方担保余额联担保反担保例负债率额度期净资产比例对控股子公司的担保预计
1.资产负债率为70%以上的控股子公司
2.资产负债率为70%以下的控股子公司
南京南南京商纺进出2025年1月1日至
旅及子100%61.07%5262.693500058.30%否否口有限2025年12月31日公司公司南京高南京商新经纬2025年1月1日至
旅及子100%37.00%557.9650008.33%否否电气有2025年12月31日公司限公司
上述预计担保额度包括公司及子公司为上述子公司提供的担保，担保范围仅
60南京商贸旅游股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料限于为上述子公司在银行、信用社综合授信业务（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、集合信托计划等）提供担保的事项，包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保。预计担保额度内发生的具体担保事项，提请股东大会授权董事长负责与金融机构签订相应的担保协议，不再另行召开董事会或股东大会审议。
二、被担保方基本情况
(一)南京南纺进出口有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91320192302300762P
成立时间：2014年4月17日
住所：南京市鼓楼区云南北路77号
注册资本：5000万元
法定代表人：张金源
主营业务：进出口贸易、国内贸易
股权结构：公司持有该公司100%股权。
最近一年又一期主要财务数据：
单位：万元项目2023年12月31日2024年6月30日
资产总额12904.9516007.06
负债总额6729.209774.95
净资产6175.756232.11
资产负债率52.14%61.07%
项目2023年度2024年1-6月营业收入37300.6515669.41
净利润83.6141.28
（二）南京高新经纬电气有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91320191134976017Q
成立时间：1996年7月26日
住所：南京江北新区新科二路30号
注册资本：5000万元
法定代表人：袁一骏
61南京商贸旅游股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料
主营业务：照明产品的生产、销售
股权结构：公司持有该公司100%股权。
最近一年又一期主要财务数据：
单位：万元项目2023年12月31日2024年6月30日
资产总额11242.4012946.16
负债总额3357.334789.51
净资产7885.078156.64
资产负债率29.86%37.00%
项目2023年度2024年1-6月营业收入10895.675172.85
净利润244.96263.00
三、担保的必要性和合理性
本次担保额度预计是公司根据2025年度子公司日常经营的合理资金需求，为其银行、信用社综合授信业务提供的担保，有利于其稳健经营和长远发展，符合公司整体利益和发展战略，被担保方均为公司控股子公司，公司对其经营状况、资信及偿债能力有充分了解，担保风险总体可控。
四、董事会意见
公司董事会认为，本次担保额度预计是对控股子公司2025年度可能发生的银行、信用社综合授信提供的担保，担保风险可控，属于子公司日常经营和资金使用的合理需要，符合公司整体的利益。
五、累计对外担保数额及逾期担保数额
截至目前，公司及子公司不存在对外担保事项，未对实际控制人、控股股东及其关联人提供担保；公司及子公司对子公司提供的担保余额合计5820.65万元，约占公司最近一期经审计净资产的10.25%；公司及子公司无逾期担保情形。
本议案已经公司第十一届五次董事会审议通过，提请股东大会审议。
南京商贸旅游股份有限公司董事会
2024年12月23日
62
