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89#200120目录

第一部分声明................................................2

第二部分释义................................................4

第三部分正文................................................5

一、关于本次行权及注销事项的批准与授权...................................5

二、关于本次行权条件成就情况........................................6

三、关于本次注销情况............................................8

四、结论意见................................................8

1上海市锦天城律师事务所

关于南京商贸旅游股份有限公司

2021年股票期权激励计划之第二个行权期行权条件成就

及注销部分股票期权相关事宜的法律意见书

致：南京商贸旅游股份有限公司上海市锦天城律师事务所接受南京商贸旅游股份有限公司（以下简称“南京商旅”）的委托，担任南京商旅2021年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规及规范性文件以及《南京纺织品进出口股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》”）的规定，

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划

第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权（以下简称“本次行权及注销”）相关事项出具本法律意见书。

第一部分声明

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1.本所律师依据《公司法》《证券法》《民法典》《管理办法》等现行有效的

有关法律、行政法规、规范性文件的有关规定和中国证监会、上交所有关规范性文件，按照《律师事务所执业办法》和《律师事务所执业规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

2.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所执业办法》《律师事务所执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3.为出具本法律意见书，本所律师核查了南京商旅及其他相关方提供的与

出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。南京商旅及其他相关方已作出如下保证：其就南京商旅本次

2激励计划事宜所提供的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，其对提供的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

4.对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到

独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次激励计划事宜相关方出具的证明文件出具本法律意见书。

5.本所律师仅就与南京商旅本次行权及注销有关的法律问题发表意见，而

不对有关会计、审计等专业事项及本次激励计划的授予条件、股票价值、考核标

准、注销价格等方面的合理性等非法律问题发表意见。本法律意见书对有关审计报告、激励计划中某些数据和结论的引述，并不意味着本所或本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所及本所律师并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。

6.本所律师同意将本法律意见书作为南京商旅本次行权及注销事项所必备

的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担责任。

7.本所律师同意南京商旅部分或全部在其为实行本次行权及注销事项所制

作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但南京商旅作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

8.本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

9.本法律意见书仅供南京商旅本次行权及注销事项之目的使用，不得用作其他任何目的。

基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就南京商旅本次行权及注销出具法律意见书如下：

3第二部分释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

简称指对应全称或含义

南京商旅、公司指南京商贸旅游股份有限公司《南京纺织品进出口股份有限公司2021年股票期权激励《激励计划（草案）》指计划（草案）》

南京商旅根据《激励计划（草案）》实施的2021年股票本次激励计划指期权激励计划公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成本次行权事项指就事项本次注销事项指公司2021年股票期权激励计划注销部分股票期权事项公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成本次行权及注销指就及注销部分股票期权中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

本所、上海锦天城指上海市锦天城律师事务所《上海市锦天城律师事务所关于南京商贸旅游股份有限本法律意见书指公司2021年股票期权激励计划之第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权相关事宜的法律意见书》2023年度《审计报大信会计师事务所于2024年4月28日出具的大信审字指告》[2024]第23-00031号《审计报告》2020年度《审计报大信会计师事务所于2021年4月28日出具的大信审字告》指[2024]第23-10014号《审计报告》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《律师事务所执业办指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》法》《律师事务所执业规指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》则》元指人民币元中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特中国指别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）

4简称指对应全称或含义

中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章及中国法律指其他规范性文件

本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第三部分正文

一、关于本次行权及注销事项的批准与授权

1.2021年12月17日，公司召开第十届五次董事会会议，会议审议通过了

《激励计划（草案）》及其摘要、《南京纺织品进出口股份有限公司2021年股票期权激励计划管理办法》《南京纺织品进出口股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对《激励计划（草案）》及其摘要发表了独立意见。

2.2021年12月17日，公司召开第十届四次监事会会议，会议审议通过了

《激励计划（草案）》及其摘要、《南京纺织品进出口股份有限公司2021年股票期权激励计划管理办法》《南京纺织品进出口股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》，监事会对激励计划首次授予激励对象名单进行了核实。

3.2022年1月7日，公司召开2022年第一次临时股东大会，会议审议通

过了《激励计划（草案）》及其摘要、《南京纺织品进出口股份有限公司2021年股票期权激励计划管理办法》《南京纺织品进出口股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

4.2022年2月17日，公司召开第十届七次董事会会议，会议审议通过了

《关于向2021年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确定以

2022年2月17日为首次授予日，向30名激励对象以4.85元/份的行权价格首次

授予750万份股票期权。公司独立董事对首次授予日激励对象名单及授予相关事项发表了独立意见。

5.2022年2月17日，公司召开第十届五次监事会会议，会议审议通过了

《关于向2021年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会对首次授予日激励对象名单及授予相关事项进行了核实。

6.2023年4月27日，公司召开第十届十六次董事会会议，会议审议通过

5了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，对已到法定年龄

退休且退休后不继续在公司任职的激励对象及第一个行权期公司业绩考核未达

标导致不符合行权条件对应的合计264.25万份股票期权进行注销。公司独立董事对本次注销的相关事项发表了独立意见。

7.2023年4月27日，公司召开第十届十次监事会会议，会议审议通过了

《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，监事会对本次注销的相关事项进行了核实。

8.2025年3月14日，公司召开第十一届七次董事会会议，会议审议通过

了《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已经成就，本次共有29名激励对象符合行权条件，可行权的股票期权数量为2250325份；同意对本次激励计划第二个考核期内3名激励对象因退休或工作调动离职而不再符合行权条件的合计509375份股票期权进行注销。

9.2025年3月14日，公司召开第十一届六次监事会会议，会议审议通过

了《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。监事会对本次行权事项发表了核查意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权及注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、关于本次行权条件成就情况

（一）本次等待期届满情况

根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授股票期权的第二个行权期为“自相应部分的股票期权授予之日起36个月后的首个交易日起至相应部分的股票期权授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划股票期权授予日为2022年2月17日，第二个等待期已于2025年2月16日届满。

（二）本次行权条件成就情况

根据《激励计划（草案）》《关于公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的相关情况如下：

6本次激励计划设定的行权条件成就情况

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否

定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出

公司未发生左栏所述情形，满足本具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3项行权条件。、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公

开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不

适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及

其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；激励对象未发生左栏所述情形，满

4足本项行权条件。、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理

人员情形的；

5、依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

根据2023年度《审计报告》及2020

（三）公司层面第二个行权期的业绩考核要求：

年度《审计报告》：1、公司2023

1、以2020年为基数，2023年利润总额增长率不低于

年利润总额（剔除股份支付影响）

210%，且不低于同行业的平均水平或对标企业的75分

为135982812.88元，以2020年为位值；

基数，增长率为267.93%，高于

2、以2020年为基数，2023年净资产收益率增长率不低210%，且高于同行业平均水平

于53%，且不低于同行业的平均水平或对标企业的75分

（120.59%）及对标企业的75分位位值；

值（52.58%）；

3、2023年旅游、商业零售等新板块业务利润总额合计不2、公司2023年净资产收益率（剔低于8800万元。

除股份支付影响）为6.42%，以2020

1“”年为基数，增长率为213.17%，高注：（）以上利润总额的计算以剔除股权激励计划股

于53%，且高于对标企业75分位份支付费用影响后的数值为计算依据；

2“”（-9.50%）；（）净资产收益率指标计算中的净利润、净资产分别

3、2023年旅游、商业零售等新板

为剔除股权激励计划股份支付费用影响后的归属于上市

块业务利润总额合计为17382.80

公司股东的净利润、加权平均净资产；在股权激励计划有万元，不低于8800万元。

效期内，若公司当年因融资实施发行股票或发行股份收综上，2021年股票期权激励计划第购资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的二个行权期业绩考核已满足行权净利润可不列入当年及次年的考核计算范围。

条件。

（四）个人层面绩效考核要求：

激励对象个人考核按照《南京纺织品进出口股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》分年进行，由个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次。29名激励对象在2023年度的个人届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确绩效考核结果均为优秀，符合个人定激励对象实际行权的股份数量。业绩考核要求，满足行权条件。

考核总分 X≥80 70≤X＜80 X＜70

考核等级优秀、良好合格不合格

标准系数1.00.80综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划第二个行

7权期行权条件已成就，本次行权的安排符合《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、关于本次注销情况

根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因调动、免职、到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与企业

解除或者终止劳动关系时，按其实际在岗时间折算当期可行权的期权数量。在激励计划的第二个考核期内，2名激励对象已到达法定年龄退休且退休后不继续在公司任职，1名激励对象因工作调动离职，公司拟对不符合行权条件的合计

509375份股票期权进行注销。

本所律师认为，公司本次注销符合《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1、截至本法律意见书出具之日，公司本次行权及注销事项已取得现阶段必

要的批准和授权，符合《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。

2、截至本法律意见书出具之日，本次激励计划第二个行权期行权条件已成就，本次行权的安排符合《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

3、截至本法律意见书出具之日，公司本次注销符合《证券法》《管理办法》

及《激励计划（草案）》的相关规定。

4、就本次行权及注销的相关事宜，公司尚需按照相关规定及时履行信息披

露义务并办理相应的登记手续。

（以下无正文）

8二〇二五三十四