证券代码：600250证券简称：南京商旅公告编号：2024-062

南京商贸旅游股份有限公司

2024年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2024年12月23日

(二)股东大会召开的地点：南京市秦淮区小心桥东街18号三楼会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

1、出席会议的股东和代理人人数273

2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）149397817

3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股

48.1006

份总数的比例（%）

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集，董事长沈颖女士主持。会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决方式和程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席8人，董事张金源先生因公未能出席；

2、公司在任监事3人，出席3人；

3、董事会秘书出席了会议；公司高管列席了会议。

二、议案审议情况(一)非累积投票议案

1.00、议案名称：关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金条件的议案

1.01、子议案名称：公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产的条件

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 40179913 98.9538 399305 0.9833 25500 0.0629

1.02、子议案名称：公司符合向特定对象非公开发行股份募集配套资金的条件

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 40169713 98.9286 399305 0.9833 35700 0.0881

2、议案名称：关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

联交易方案且本次方案调整构成重大调整的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 40170913 98.9316 398905 0.9824 34900 0.0860

3、议案名称：关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成

关联交易的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 40168713 98.9262 401105 0.9878 34900 0.08604.00、议案名称：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

4.01、子议案名称：交易对方

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 40169913 98.9291 399905 0.9848 34900 0.0861

4.02、子议案名称：标的资产

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 40169913 98.9291 399905 0.9848 34900 0.0861

4.03、子议案名称：标的资产定价依据及交易价格

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 40168813 98.9264 400705 0.9868 35200 0.0868

4.04、子议案名称：对价支付方式

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 40168813 98.9264 400705 0.9868 35200 0.0868

4.05、子议案名称：发行股份的种类、面值及上市地点

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 40169613 98.9284 399905 0.9848 35200 0.0868

4.06、子议案名称：发行价格

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 40167813 98.9240 401705 0.9893 35200 0.0867

4.07、子议案名称：发行对象及发行数量

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 40167813 98.9240 401705 0.9893 35200 0.0867

4.08、子议案名称：发行价格调整机制

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 40181413 98.9574 388105 0.9558 35200 0.0868

4.09、子议案名称：现金支付对象及金额

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 40169913 98.9291 399905 0.9848 34900 0.0861

4.10、子议案名称：股份锁定

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 40181013 98.9565 388505 0.9567 35200 0.0868

4.11、子议案名称：过渡期安排

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 40169613 98.9284 399905 0.9848 35200 0.0868

4.12、子议案名称：滚存未分配利润的安排

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 40181713 98.9582 388105 0.9558 34900 0.0860

4.13、子议案名称：债权债务处置

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 40169913 98.9291 399905 0.9848 34900 0.0861

4.14、子议案名称：人员安置

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 40169413 98.9279 400405 0.9861 34900 0.0860

4.15、子议案名称：业绩承诺、减值测试与补偿安排

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 40181813 98.9584 388005 0.9555 34900 0.0861

4.16、子议案名称：决议有效期

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 40181813 98.9584 388005 0.9555 34900 0.0861

4.17、子议案名称：募集配套资金金额

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 40181813 98.9584 388005 0.9555 34900 0.0861

4.18、子议案名称：发行股份的种类、面值及上市地点

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 40181813 98.9584 388005 0.9555 34900 0.0861

4.19、子议案名称：发行方式、发行对象及认购方式

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 40181513 98.9577 388105 0.9558 35100 0.0865

4.20、子议案名称：定价基准日、定价依据和发行价格

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 40181713 98.9582 388105 0.9558 34900 0.0860

4.21、子议案名称：发行数量

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 40183513 98.9626 386105 0.9508 35100 0.0866

4.22、子议案名称：股份锁定期

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 40181213 98.9570 388405 0.9565 35100 0.0865

4.23、子议案名称：募集资金用途

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 40178513 98.9503 391105 0.9632 35100 0.0865

4.24、子议案名称：滚存未分配利润的安排

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 40181513 98.9577 388105 0.9558 35100 0.0865

4.25、子议案名称：决议有效期

审议结果：通过

表决情况：同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 40181513 98.9577 388105 0.9558 35100 0.08655、议案名称：关于《南京商旅发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 40222313 99.0582 347005 0.8545 35400 0.0873

6、议案名称：关于签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议及发行股

份及支付现金购买资产协议之解除协议的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 40222313 99.0582 347005 0.8545 35400 0.08737、议案名称：关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 40219213 99.0505 347005 0.8545 38500 0.0950

8、议案名称：关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 40204113 99.0134 355205 0.8747 45400 0.11199、议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 40219213 99.0505 347005 0.8545 38500 0.0950

10、议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三

条规定的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 40224413 99.0633 347005 0.8545 33300 0.0822

11、议案名称：关于本次交易信息公布前20个交易日公司股票价格波动情况的

说明的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 149017512 99.7454 347005 0.2322 33300 0.0224

12、议案名称：关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重

组情形的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 40217613 99.0466 348705 0.8587 38400 0.094713、议案名称：关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 40219313 99.0508 347005 0.8545 38400 0.0947

14、议案名称：关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 40224413 99.0633 347005 0.8545 33300 0.0822

15、议案名称：关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 40224413 99.0633 347005 0.8545 33300 0.0822

16、议案名称：关于提请股东大会批准旅游集团及其一致行动人免于发出要约的

议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 40223213 99.0604 348205 0.8575 33300 0.0821

17、议案名称：关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议

案

审议结果：通过表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 40217213 99.0456 347005 0.8545 40500 0.0999

18、议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评

估目的的相关性、评估定价的公允性的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 40219313 99.0508 347005 0.8545 38400 0.0947

19、议案名称：关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 40218513 99.0488 347805 0.8565 38400 0.0947

20、议案名称：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的

有效性的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 40221613 99.0565 347705 0.8563 35400 0.0872

21、议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 40223413 99.0609 347705 0.8563 33600 0.082822、议案名称：关于签署《委托管理协议》暨关联交易的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 40224013 99.0624 347405 0.8555 33300 0.0821

23、议案名称：关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 149027112 99.7518 337405 0.2258 33300 0.0224

24、议案名称：关于2025年度日常关联交易预计额度的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 2370301 85.0238 321105 11.5181 96400 3.4581

25、议案名称：关于2025年度融资综合授信额度的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 148943912 99.6961 357505 0.2392 96400 0.0647

26、议案名称：关于2025年度为子公司提供担保额度的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）A股 148926612 99.6845 370005 0.2476 101200 0.0679

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况议案同意反对弃权议案名称

序号票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）公司符合向特定对象发行股份及支

1.01236300184.762039930514.3232255000.9148

付现金购买资产的条件公司符合向特定对象非公开发行股

1.02235280184.396139930514.3232357001.2807

份募集配套资金的条件关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

2235400184.439139890514.3089349001.2520

易方案且本次方案调整构成重大调整的议案关于公司本次发行股份及支付现金

3购买资产并募集配套资金构成关联235180184.360240110514.3878349001.2520

交易的议案

4.01交易对方235300184.403339990514.3447349001.2520

4.02标的资产235300184.403339990514.3447349001.2520

4.03标的资产定价依据及交易价格235190184.363840070514.3734352001.2628

4.04对价支付方式235190184.363840070514.3734352001.2628

4.05发行股份的种类、面值及上市地点235270184.392539990514.3447352001.2628

4.06发行价格235090184.327940170514.4093352001.2628

4.07发行对象及发行数量235090184.327940170514.4093352001.2628

4.08发行价格调整机制236450184.815838810513.9215352001.2627

4.09现金支付对象及金额235300184.403339990514.3447349001.2520

4.10股份锁定236410184.801438850513.9358352001.2628

4.11过渡期安排235270184.392539990514.3447352001.2628

4.12滚存未分配利润的安排236480184.826538810513.9215349001.2520

4.13债权债务处置235300184.403339990514.3447349001.2520

4.14人员安置235250184.385340040514.3627349001.2520

4.15业绩承诺、减值测试与补偿安排236490184.830138800513.9179349001.2520

4.16决议有效期236490184.830138800513.9179349001.2520

4.17募集配套资金金额236490184.830138800513.9179349001.2520

4.18发行股份的种类、面值及上市地点236490184.830138800513.9179349001.2520

4.19发行方式、发行对象及认购方式236460184.819438810513.9215351001.2591

4.20定价基准日、定价依据和发行价格236480184.826538810513.9215349001.2520

4.21发行数量236660184.891138610513.8497351001.2592

4.22股份锁定期236430184.808638840513.9322351001.2592

4.23募集资金用途236160184.711839110514.0291351001.2591

4.24滚存未分配利润的安排236460184.819438810513.9215351001.2591

4.25决议有效期236460184.819438810513.9215351001.25915关于《南京商旅发行股份及支付现金240540186.282934700512.4472354001.2699购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案关于签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议及发行股份及

6240540186.282934700512.4472354001.2699

支付现金购买资产协议之解除协议的议案关于本次交易符合《上市公司监管指

引第9号—上市公司筹划和实施重

7240230186.171734700512.4472385001.3811大资产重组的监管要求》第四条规定的议案关于本次交易不构成重大资产重组

8238720185.630035520512.7413454001.6287

且不构成重组上市的议案关于本次交易符合《上市公司重大资

9产重组管理办法》第十一条规定的议240230186.171734700512.4472385001.3811

案关于本次交易符合《上市公司重大资

10产重组管理办法》第四十三条规定的240750186.358234700512.4472333001.1946

议案关于本次交易信息公布前20个交易

11日公司股票价格波动情况的说明的659953194.55133470054.9715333000.4772

议案关于本次交易相关主体不存在不得

12参与任何上市公司重大资产重组情240070186.114334870512.5082384001.3775

形的议案关于本次交易符合《上市公司证券发

13行注册管理办法》第十一条规定的议240240186.175334700512.4472384001.3775

案

关于本次交易前12个月内购买、出

14240750186.358234700512.4472333001.1946

售资产情况的议案关于本次交易采取的保密措施及保

15240750186.358234700512.4472333001.1946

密制度的议案关于提请股东大会批准旅游集团及

16240630186.315234820512.4902333001.1946

其一致行动人免于发出要约的议案

关于批准本次交易相关审计报告、备

17240030186.100034700512.4472405001.4528

考审阅报告及评估报告的议案

关于评估机构的独立性、评估假设前

18提的合理性、评估方法与评估目的的240240186.175334700512.4472384001.3775

相关性、评估定价的公允性的议案关于本次交易摊薄即期回报的填补

19240160186.146634780512.4759384001.3775

措施及承诺事项的议案关于本次交易履行法定程序的完备

20性、合规性及提交法律文件的有效性240470186.257834770512.4723354001.2699

的议案

21关于提请股东大会授权董事会全权240650186.322334770512.4723336001.2054办理本次交易相关事宜的议案

关于签署《委托管理协议》暨关联交

22240710186.343934740512.4615333001.1946

易的议案关于公司未来三年（2025年-2027

23660913194.68893374054.8339333000.4772年）股东回报规划的议案关于2025年度日常关联交易预计额

24237030185.023832110511.5181964003.4581

度的议案

(三)关于议案表决的有关情况说明

本次股东大会第1.00至10项、第12至22项涉及关联交易事项，关联股东南京旅游集团有限责任公司持有公司104601069股股份、南京商厦股份有限公

司持有公司4192030股股份，对上述议案回避了表决。

本次股东大会第24项议案涉及关联交易事项，关联股东南京旅游集团有限责任公司持有公司104601069股股份、南京夫子庙文化旅游集团有限公司持有

公司37816912股股份、南京商厦股份有限公司持有公司4192030股股份，对该议案回避了表决。

本次股东大会第1.00至21项议案为特别决议议案，均经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

三、律师见证情况

(一)本次股东大会见证的律师事务所：上海市锦天城（南京）律师事务所

律师：白雪、韩跃

(二)律师见证结论意见：

公司2024年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会

议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

特此公告南京商贸旅游股份有限公司董事会

2024年12月24日