南京商旅:南京商旅发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比表

南京商贸旅游股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

报告书（草案）与预案差异情况对比表

南京商贸旅游股份有限公司（以下简称上市公司或公司）拟以发行股份及支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司持有的南京黄埔大酒店有限公司（以下简称黄埔酒店）100%股权并募集配套资金（以下简称本次交易）。

上市公司于2024年6月7日召开第十届二十五次董事会，审议通过了发行股份及支付现金购买资产预案相关议案，于2024年6月8日披露了《南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称预案）。2024年11月22日，上市公司召开第十一届四次董事会，审议通过《南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称报告书）。

报告书与预案的主要差异情况说明如下：

报告书主要章节预案主要章节主要差异情况目录目录根据报告书更新了目录部分。

释义释义根据报告书更新了释义部分。

1、根据本次交易的审计和评估结果及相关最新规定要求修改了上

声明声明市公司声明；

2、新增证券服务机构声明相关内容。

1、根据本次交易方案及审计、评估结果更新本次交易方案简要介

绍、募集配套资金情况简要介绍及本次交易对上市公司的影响相关内容；

2、根据本次交易方案调整情况删去了南京南商商业运营管理有限

责任公司相关内容，增加了本次交易方案重大调整情况部分内容；

重大事项提示重大事项提示

3、根据交易审批进展更新本次交易已履行及尚需履行的程序；

4、更新本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排；

5、增加其他保护投资者权益的措施、上市公司控股股东及其一致

行动人通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请部分相关内容；

6、删除由于审计、评估工作尚未完成，待补充披露的信息提示相报告书主要章节预案主要章节主要差异情况关内容。

1、更新了本次交易相关风险和标的公司相关风险；

重大风险提示重大风险提示2、根据本次交易方案调整情况删去了南京南商商业运营管理有限责任公司相关内容。

1、更新了本次交易具体方案，主要包括：

（1）更新发行股份及支付现金购买资产相关内容；

（2）更新募集配套资金相关内容；

（3）增加了本次交易方案重大调整情况；

第一章本次交易概第一章本次交易2、根据本次交易方案调整情况删去了南京南商商业运营管理有限

况概况责任公司相关内容、更新了本次交易的性质部分内容；

3、增加了本次交易对上市公司的影响部分内容；

4、根据审计、评估结果更新了标的资产评估作价情况；

5、根据交易审批进展更新了本次交易实施需履行的批准程序；

6、更新了本次交易相关方作出的重要承诺。

1、根据上市公司三季报数据更新了上市公司主要财务数据及财务指标；

2、根据审计、评估结果更新了上市公司因本次交易导致的股权控

第二章上市公司基第二章上市公司制结构的预计变化情况，并改至“第一章本次交易概况”之

本情况基本情况“三、本次交易的性质”之“（三）本次交易不构成重组上市”部分披露；

3、根据相关规定要求更新了上市公司及其现任董事、监事、高级

管理人员的合法合规情况。

1、增加了发行股份及支付现金购买资产交易对方的历史沿革及最

近三年注册资本变化情况、主要下属企业情况、主营业务发展状

况、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表、交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况；

2、更新了发行股份及支付现金购买资产交易对方的产权控制关系

及主要股东、实际控制人基本情况；

3、更新了发行股份及支付现金购买资产交易对方“与上市公司及

第三章交易对方基第三章交易对方其控股股东、实际控制人关联关系情况”、“向上市公司推荐董本情况基本情况事或者高级管理人员的情况”和“交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明”相关内容，并改至本章“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”部分披露上述内容；

4、根据本次交易方案调整情况删去了南京商厦股份有限公司相关内容。

1、增加了交易标的历史沿革情况；

2、增加了交易标的主要资产的权属状况、主要负债和对外担保情

第四章交易标的基第四章交易标的

况及行政处罚、未决诉讼、仲裁等情况；

本情况基本情况

3、主营业务发展情况部分增加了“主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法规及政策”、“主营业务发展及报告期的报告书主要章节预案主要章节主要差异情况变化情况”、“采购模式、服务模式、销售模式和结算模式”、

“销售情况”、“采购情况”、“安全生产及环境保护情况”和

“主要产品和服务的质量控制情况”部分内容，并将核心竞争力部分内容改至“第九章管理层讨论与分析”中“四、标的公司的行业地位及核心竞争力”部分披露；

4、增加了主要经营资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等