南京商旅:上海市锦天城律师事务所关于南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于南京商贸旅游股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书

声明事项..................................................3

释义....................................................5

正文....................................................8

一、本次交易方案..............................................8

二、本次交易相关各方的主体资格......................................19

三、本次交易的相关合同和协议.......................................23

四、本次交易的批准和授权.........................................23

五、本次交易的标的资产情况........................................24

六、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置.................................46

七、关联交易与同业竞争..........................................47

八、信息披露...............................................57

九、关于股票买卖情况的自查........................................58

十、本次交易的实质条件..........................................58

十一、证券服务机构............................................64

十二、结论................................................64

2上海市锦天城律师事务所法律意见书

上海市锦天城律师事务所关于南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

案号：06F20240128

致：南京商贸旅游股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受南京商贸旅游股份有限公司（以下简称“上市公司”、“南京商旅”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《专项法律顾问聘请合同》，作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。

本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法

律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定出具。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及

本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交易有

关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本

3上海市锦天城律师事务所法律意见书

所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。

三、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于

交易各方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述

与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。

在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。

四、本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。

五、本所同意将本法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文件，

随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

4上海市锦天城律师事务所法律意见书

释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：

本所、锦天城指上海市锦天城律师事务所《上海市锦天城律师事务所关于南京商贸旅游股份有限公司《法律意见书》指发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》

南京商旅、上市公南京商贸旅游股份有限公司，为上海证券交易所上市公司，股指

司、公司、发行人票代码：600250

南纺股份指南京纺织品进出口股份有限公司，系上市公司前身黄埔酒店、目标公指南京黄埔大酒店有限公司

司、标的公司

黄埔旅行社指南京黄埔国际旅行社有限公司，系黄埔酒店全资子公司旅游集团、交易对

指南京旅游集团有限责任公司，系上市公司控股股东方

南京商厦指南京商厦股份有限公司，系上市公司控股股东的一致行动人南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司，系上市公司城建集团指间接控股股东

南京市国资委、实指南京市人民政府国有资产监督管理委员会际控制人江苏省国资委指江苏省政府国有资产监督管理委员会本次发行股份及支

付现金购买资产、上市公司向旅游集团发行股份及支付现金购买其持有的黄埔指

本次发行股份购买酒店100.00%股权资产本次发行股份募集上市公司向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配

配套资金、本次募指套资金集配套资金上市公司向旅游集团发行股份及支付现金购买其持有的黄埔

本次交易指酒店100.00%股权，同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金认购方指本次交易之募集配套资金的认购方

标的资产、交易标

指黄埔酒店100.00%股权的评估基准日指2024年4月30日

5上海市锦天城律师事务所法律意见书

审计基准日指2024年9月30日

报告期指2022年度、2023年度、2024年1-9月资产交割日指黄埔酒店100.00%股权过户至上市公司名下之日

过渡期指自评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日）止《发行股份及支付《南京商贸旅游股份有限公司与南京旅游集团有限责任公司现金购买资产协指之发行股份及支付现金购买资产协议》议》《发行股份及支付《南京商贸旅游股份有限公司与南京旅游集团有限责任公司现金购买资产协议指发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》之补充协议》《重组报告书（草《南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产指案）》并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《发行管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》独立财务顾问指中信建投证券股份有限公司

中兴华会计师指中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）北方亚事评估指北方亚事资产评估有限责任公司

中兴华会计师为本次交易出具的中兴华审字（2024）第023007

《审计报告》指号《南京黄埔大酒店有限公司2024年1-9月、2023年度及2022年度审计报告书》

中兴华会计师为本次交易出具的中兴华专字（2024）第020480

《备考审阅报告》指

号《南京商贸旅游股份有限公司备考财务报表审阅报告》

北方亚事评估为本次交易出具的北方亚事评报字[2024]第01-899号《南京商贸旅游股份有限公司拟发行股份及支付现金购《资产评估报告》指

买南京黄埔大酒店有限公司100%股权涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元中国指中华人民共和国

中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章及其他规中国法律指范性文件

6上海市锦天城律师事务所法律意见书

本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

7上海市锦天城律师事务所法律意见书

正文

一、本次交易方案

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关补充协议、《重组报告书（草案）》，本次交易由发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金组成。本次交易方案的主要内容如下：

（一）本次交易的整体方案

公司本次交易的整体方案由两部分组成：

1、发行股份及支付现金购买资产：上市公司拟以发行股份及支付现金方式

购买旅游集团持有的黄埔酒店100.00%股权，交易作价22158.54万元；

2、募集配套资金：上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象，以发行

股份的方式募集配套资金。拟发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的

30%，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%。本

次发行股份募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、相关

税费及补充上市公司流动资金，其中用于补充上市公司流动资金部分不超过交易对价的25%。

“募集配套资金”以“发行股份及支付现金购买资产”的成功实施为前提，但募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（二）本次交易的具体方案

1、本次发行股份及支付现金购买资产

（1）交易对方公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为旅游集团。

（2）标的资产

交易标的资产为旅游集团持有的黄埔酒店100.00%股权。

（3）标的资产定价依据及交易价格本次交易标的资产以2024年4月30日为评估基准日。

本次交易中，标的资产的交易价格以公司聘请的符合《证券法》规定的资产

8上海市锦天城律师事务所法律意见书

评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告载明的评

估值为基础，由交易各方协商确定。

根据北方亚事评估出具的并经江苏省国资委备案的《资产评估报告》，截至评估基准日，黄埔酒店100.00%股权的评估值为22158.54万元，经交易双方友好协商，同意黄埔酒店100.00%股权的交易价格为22158.54万元。

（4）对价支付方式

旅游集团持有的黄埔酒店100.00%股权，相应的交易对价由公司以向旅游集团发行 A 股股票及支付现金相结合的方式支付，具体支付方式如下：

序支付方式向该交易对方支付交易对方交易标的

号股份对价（元）现金对价（元）的总对价（元）黄埔酒店

1旅游集团188347632.7233237809.89221585442.61

100.00%股权

（5）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行的股票种类为人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00元，上市地点为上交所。

（6）发行价格

根据《重组管理办法》等法律法规，上市公司发行股份购买资产时，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%，市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易

总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行定价基准日为公司审议本次交易事项的第十一届四次董事会决议公告之日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日，公司股票交易均价情况如下所示：

单位：元/股序

交易均价计算区间交易均价交易均价的80%号

1定价基准日前20个交易日10.158.12

2定价基准日前60个交易日9.147.31

3定价基准日前120个交易日8.656.92

9上海市锦天城律师事务所法律意见书

本次发行股份购买资产的发行价格确定为6.92元/股，不低于定价基准日前

120个交易日股票交易均价的80%。本次发行定价基准日前120个交易日股票交

易均价=本次发行定价基准日前120个交易日股票交易总额/本次发行定价基准日前120个交易日股票交易总量。

最终股票发行价格须经公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

（7）发行对象及发行数量

公司向旅游集团发行的用于支付标的资产对价的股份数量计算方法为：向交

易对方发行的股份数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行股份购买资

产的发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

本次交易标的资产交易作价221585442.61元，其中188347632.72元对价按照6.92元/股的发行价格通过发行股份方式支付，本次向交易对方购买资产发行股份数量合计为27217866股。

最终的股份发行数量以经公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

（8）发行价格调整机制

为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，本次交易拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：

*价格调整方案对象价格调整方案的调整对象为本次交易购买资产发行股份的发行价格。

*价格调整方案生效条件公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

*可调价期间

10上海市锦天城律师事务所法律意见书

本次发行股份购买资产可进行价格调整的期间为公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册前。

*调价触发条件

可调价期间内，出现下述情形的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行一

次调整：

A.向下调整

上证指数（000001.SH）或中国证监会批发行业指数（883156.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前

一交易日收盘指数跌幅超过20%，且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过20%。

B.向上调整

上证指数（000001.SH）或中国证监会批发行业指数（883156.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前

一交易日收盘指数涨幅超过20%，且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过20%。

*调价基准日

可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

*发行价格调整机制

在可调价期间内，公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价之一的80%。

11上海市锦天城律师事务所法律意见书

若公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

*股份发行数量调整

股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。最终的股份发行数量以经公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

*调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。

（9）现金支付对象及金额

本次交易现金支付对象为旅游集团，由上市公司向其支付现金33237809.89元。公司在标的资产交割日后及本次交易中配套募集的资金到位后5个工作日内一次性向旅游集团支付全部现金对价。若标的资产交割日起90个工作日内，本次交易中的配套募集资金仍未完成，则公司以自有资金或自筹资金支付现金对价。

（10）股份锁定

*本次交易之交易对方旅游集团承诺：

因本次交易所获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起36个月内

不得进行转让或质押，亦不得设定任何权利负担。

本次发行股份及支付现金购买资产完成后六个月内，如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后六个月期末收盘价低于发行价的，旅游集团因本次发行股份及支付现金购买资产所获上市公司股份的锁定期自动延长六个月。

对于旅游集团在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。

本次交易完成后，因本次交易的业绩补偿安排（如有）而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。

12上海市锦天城律师事务所法律意见书

本次交易完成后，基于本次交易及本次交易前已经持有的上市公司股份享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

因本次交易获得的上市公司股份、本次交易前已经持有的上市公司股份在解

除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关规定。

如中国证监会或上交所对于上述限售安排有不同意见的，同意将按照中国证监会或上交所的意见对限售安排进行修订并予执行。

*本次交易之交易对方旅游集团的一致行动人南京商厦承诺：

对于南京商厦在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。

本次交易完成后，南京商厦基于在本次交易前已经持有的上市公司股份而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

如中国证监会或上交所对于上述限售安排有不同意见的，同意将按照中国证监会或上交所的意见对限售安排进行修订并予执行。

（11）过渡期安排

过渡期间为自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日），标的资产在过渡期间产生的利润、净资产的增加均归公司享有，标的公司在过渡期间如发生亏损或损失或净资产的减少，则由旅游集团按本次交易中对应出售的股权比例以现金方式向公司补足。

（12）滚存未分配利润的安排

本次发行股份购买资产新增股份发行完成后，公司的滚存未分配利润由新增股份发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。

（13）债权债务处置

本次交易标的资产为黄埔酒店100.00%股权，不涉及债权债务的转移，原由黄埔酒店承担的债权债务在交割日后仍然由其独立享有和承担。

（14）人员安置

本次交易标的资产为黄埔酒店100.00%股权，不涉及职工安置问题，黄埔酒

13上海市锦天城律师事务所法律意见书

店与其现有员工之间的人事劳动关系及相互之间的权利义务不因本次交易发生变化（在正常经营过程中根据相关适用法律进行的相应调整除外）。

（15）业绩承诺、减值测试与补偿安排

关于黄埔酒店100.00%股权，本次交易最终采用资产基础法的评估结果作为黄埔酒店100.00%股权的定价参考依据，上市公司与旅游集团不设置业绩承诺、减值测试及补偿安排。

（16）决议有效期与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

2、募集配套资金

（1）募集配套资金金额

本次募集配套资金总额不超过8000.00万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。

（2）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元，上市地点为上交所。

（3）发行方式、发行对象及认购方式

本次募集配套资金采取向特定对象以询价的方式发行股份，发行对象为不超过35名符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投

资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。

若中国证监会及上交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。

（4）定价基准日、定价依据和发行价格本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。

14上海市锦天城律师事务所法律意见书

根据《发行管理办法》相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于截至定价基准日公司最近一期经审计的归属于公司股东的每股净资产（若公司在截至定价基准日最近一期经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、

资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

最终发行价格将在本次交易经公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经

中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照法律、法规及规范性文件的有关规定，并根据询价情况，与本次交易的主承销商协商确定。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

（5）发行数量本次募集资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的

100%，且发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%。

本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额/每股发行价格。

若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。

最终发行的股份数量将在本次交易经公司股东大会审议通过、上交所审核通

过并经中国证监会同意注册后，按照《发行管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也相应调整。

（6）股份锁定期

本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

15上海市锦天城律师事务所法律意见书

上述锁定期内，发行对象通过本次发行取得的公司股份由于公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述承诺。

在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

如中国证监会或上交所对于上述限售安排有不同意见的，将按照中国证监会或上交所的意见对限售安排进行修订并予执行。

（7）募集资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、相关税

费以及补充上市公司流动资金，其中用于补充上市公司流动资金部分不超过交易对价的25%，具体情况如下：

募集资金用途拟使用募集资金金额（万元）

支付本次交易现金对价3323.78

支付本次交易中介机构费用及相关税费1000.00

补充上市公司流动资金3676.22

合计8000.00

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

如公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途

的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

（8）滚存未分配利润的安排

本次募集配套资金完成后的南京商旅财务报表中反映的未分配利润（如有），将由本次募集配套资金完成后南京商旅的新老股东按照持股比例共同享有。

（9）决议有效期本次募集配套资金方案的决议有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

3、本次交易方案的调整

（1）本次交易方案调整概况

16上海市锦天城律师事务所法律意见书2024年6月7日，南京商旅第十届二十五次董事会审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，所载交易方案为：公司拟以发行股份及支付现金的方式购买旅游集团持有的黄埔酒

店100.00%股权和南京商厦持有的南商运营49.00%股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。

2024年11月22日，经南京商旅第十一届四次董事会审议通过，上市公司

决定对本次交易方案进行调整，调整后，上市公司拟通过发行股份及支付现金收购旅游集团持有的黄埔酒店100.00%股权并募集配套资金，不再收购南京商厦持有的南商运营49.00%股权。上市公司与旅游集团签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、与南京商厦签署《发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议》。

（2）本次交易方案调整构成方案重大调整根据《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的规定：

“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产

份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；

2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转

让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；

（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但

是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入

占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；

2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；……”

17上海市锦天城律师事务所法律意见书

本次交易方案调整涉及减少标的资产范围及交易对象的变更，即不再收购南京商厦持有的南商运营49.00%股权。经测算，本次交易拟减少交易标的南商运营的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均超过

20%，因此，本次调整构成对本次交易方案的重大调整，本次发行股份购买资产

的定价基准日由第十届二十五次董事会决议公告日变更为第十一届四次董事会

决议公告日，发行股份购买资产的股票发行价格由6.86元/股变更为6.92元/股，最终股票发行价格须经公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册。

（三）本次交易不构成重大资产重组

根据上市公司及标的公司2023年度经审计的财务数据、本次交易标的资产

作价情况，相关指标计算如下：

单位：万元项目资产总额资产净额营业收入

黄埔酒店100%股权16792.928837.899048.35

交易作价22158.5422158.54不适用标的资产相关指标与交易作

22158.5422158.54不适用

价孰高

南京商旅167454.8556772.5185610.61

占比13.23%39.03%10.57%是否构成重大否否否

根据《重组管理办法》，本次交易不构成上市公司重大资产重组。

本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，需要提交上交所审核，并经中国证监会同意注册。

（四）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司控股股东为旅游集团，实际控制人为南京市国资委。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为旅游集团，实际控制人仍为南京市国资委。

综上，最近36个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市。

18上海市锦天城律师事务所法律意见书

（五）本次交易构成关联交易

本次交易中，交易对方为旅游集团，为公司控股股东，根据《上市规则》等法律法规及规范性文件规定，旅游集团为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；在后续上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦应回避表决。

综上所述，经核查，本所律师认为：

1、本次交易方案的主要内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》

《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。

2、本次交易不构成上市公司重大资产重组。

3、本次交易不构成重组上市，构成关联交易。

二、本次交易相关各方的主体资格

（一）上市公司的主体资格

1、基本情况

根据南京商旅现行有效营业执照并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上市公司的基本情况如下：

名称南京商贸旅游股份有限公司统一社会信用代码913201001349674289

类型股份有限公司（上市）住所南京市秦淮区小心桥东街18号法定代表人沈颖

注册资本31059.3879万元成立日期1992年6月30日营业期限至2046年5月30日

纺织品进出口及代理进出口业务，“三来一补”，承办中外合资，经营合作生产业务，经营国家放开经营的其他商品进出口业务（按外经营范围经贸部批文）；百货、五金交电、电子产品、通讯设备、化工产品、

金属材料、建筑材料的销售；对外劳务合作业务；对外派遣工程、

生产及服务行业的劳务人员（不含海员）；煤炭批发；金银制品、珠

19上海市锦天城律师事务所法律意见书宝首饰的销售。自然生态系统保护管理；文物文化遗址保护服务；

非物质文化遗产保护；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；酒店管理；住宿服务；专业设计服务；大型游乐

设施制造；普通露天游乐场所游乐设备制造（不含大型游乐设施）；

公园、景区小型设施娱乐活动；城市公园管理；名胜风景区管理；

游览景区管理；商业综合体管理服务；园区管理服务；旅行社服务

网点旅游招徕、咨询服务；旅游业务；会议及展览服务；礼仪服务；

休闲观光活动；组织文化艺术交流活动；体育赛事策划；体育竞赛组织（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、上市公司设立及历次股本变动情况

（1）1994年5月，南纺股份设立

南纺股份的前身为中国纺织品进出口公司江苏省南京支公司，后更名为南京市纺织品进出口公司（以下简称“南纺进出口公司”）。1992年6月，南纺进出口公司重新登记注册并取得江苏省工商行政管理局核发的营业执照。

1994年5月，南京市经济体制改革委员会以“宁体改字[1994]277号”文批

准同意南纺进出口公司改组为南京纺织品进出口股份有限公司。改组后的南纺股份总股本2538万股，每股面值为1元人民币，其中国家股2038万股，占总股本的80.30%，内部职工股500万股，占总股本的19.70%。

（2）2001年3月，南纺股份上市

经中国证监会证监发行字[2001]7号文批准，南纺股份于2001年2月公开发行人民币普通股5500万股，发行价格8.12元/股。发行上市后，公司总股本为

13266.28万股，注册资本为13266.28万元。

（3）2003年6月，资本公积转增股本及派送红股

2003年6月，南纺股份根据2002年度股东大会决议实施2002年度利润分配方案，以2002年年末的股本13266.28万股为基数，以资本公积每10股转增

3股，同时每10股送2股红股，总股本增至19899.42万股。

（4）2004年6月，资本公积转增股本

2004年6月，南纺股份根据2003年度股东大会决议实施2003年度利润分配方案，以2003年年末股本19899.42万股为基数，以资本公积每10股转增3股，总股本增至25869.246万股。

（5）2006年7月，股权分置改革

20上海市锦天城律师事务所法律意见书2006年7月，江苏省国资委以《关于南京纺织品进出口股份有限公司股权分置改革国有股权管理有关问题的批复》（苏国资复[2006]118号）批准了南纺股

份股权分置改革方案。2006年7月12日，南纺股份股权分置改革相关股东会议审议通过了《南京纺织品进出口股份有限公司股权分置改革方案》。

根据股权分置改革方案，以方案实施股权登记日的公司总股本为基础，全体流通股股东每持有10股流通股将获得由公司非流通股股东做出的3股股份的对价安排。全体非流通股股东向全体流通股股东支付的对价总额为33310836股。

股权分置改革完成后，公司股本总数仍为25869.246万股，股权结构发生相应变化。

（6）2019年12月，发行股份购买资产并募集配套资金2019年12月，公司向南京夫子庙文化旅游集团有限公司（以下简称“夫子庙文旅”）发行人民币普通股37816912股以收购其持有的南京秦淮风光旅游股

份有限公司51%股份，并向旅游集团非公开发行14084507股募集配套资金。前述交易完成后，上市公司总股本变更为310593879股。

2023年11月，南纺股份更名为“南京商贸旅游股份有限公司”。

据此，本所律师核查后认为：上市公司是依法设立并有效存续的股份有限公司；截至本法律意见书出具之日，上市公司不存在依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形；上市公司具备实施本次交易的主体资格。

（二）交易对方的主体资格本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为旅游集团。

根据旅游集团工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，旅游集团的基本情况如下：

1、基本信息

名称南京旅游集团有限责任公司统一社会信用代码913201002496849460类型有限责任公司住所南京市玄武区太平北路82号长城大厦7楼

21上海市锦天城律师事务所法律意见书

法定代表人葛飞

注册资本138005.640846万元成立日期1996年3月10日营业期限至无固定期限

旅游资源开发与保护；酒店、会展运营管理；旅游产品开发；

旅游配套设施投资、建设和运营；景区管理；商业综合体、旅

游小镇等建设与管理；旅游服务；会展服务；活动、赛事策划、经营范围组织。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、截至本法律意见书出具之日，旅游集团的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）出资比例（%）

1城建集团82803.3860.00

南京市国有资产投资管理控股

255202.2640.00（集团）有限责任公司

合计138005.64100.00

截至本法律意见书出具之日，旅游集团持有黄埔酒店100.00%股权。

根据黄埔酒店的工商登记资料及旅游集团的书面确认，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、人民法院案例库、中国执行信息公

开网、企查查等公开网站查询，截至本法律意见书出具之日，旅游集团持有的黄埔酒店的股权权属清晰，不存在股权代持情形，不存在质押、查封或冻结等权利限制。

根据旅游集团的书面确认并经本所律师核查，旅游集团不存在以非公开方式

向第三方募集资金的情形，亦不存在委托私募投资基金管理人管理其投资经营事

务的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》所规范的私募投资基金管理人或私募基金，无需在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金管理人登记或私募基金备案。

据此，经核查，本所律师认为，旅游集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

22上海市锦天城律师事务所法律意见书

（三）认购方的主体资格

公司本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过35名符合法律、法规

的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股票。

若中国证监会及上交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。

三、本次交易的相关合同和协议

（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》上市公司与旅游集团于2024年6月7日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，就本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易方案作出了约定，包括交易价格及定价依据、股份发行价格及数量、现金支付金额、人员安排、债

权债务转移、过渡期损益归属、交割日前的安排、交易实施、交易完成后的安排等事宜。

（二）《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》上市公司与旅游集团于2024年11月22日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，调整了本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日及发行价格，就标的资产的交易价格予以补充确认，并对股份支付金额、发行股份数量以及现金支付金额、业绩承诺与补偿安排等予以补充约定。

综上所述，经核查，本所律师认为，上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的

内容符合法律、法规和规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时生效。

四、本次交易的批准和授权

（一）已取得的批准和授权

1、上市公司的批准和授权

23上海市锦天城律师事务所法律意见书

2024年6月7日，上市公司召开第十届二十五次董事会会议，审议通过了

本次交易预案等相关议案。

2024年11月22日，上市公司召开第十一届四次董事会会议，审议通过了

本次交易方案调整、本次交易草案等相关议案。

经本所律师核查，本次交易构成关联交易事项，董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决。公司独立董事召开了独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审核并发表了同意意见。

2、黄埔酒店的批准和授权

2024年11月22日，黄埔酒店股东旅游集团作出股东决定，同意向上市公

司转让其持有的黄埔酒店100.00%股权。

3、交易对方的批准和授权

2024年11月22日，旅游集团召开董事会，审议通过了本次交易相关事项，

同意将其所持有的黄埔酒店100.00%股权转让给上市公司。

4、标的资产评估报告的备案程序

2024年11月4日，本次交易标的资产的《资产评估报告》经江苏省国资委备案。

（二）尚需取得的批准和授权

1、有权国有资产监督管理部门批准本次交易；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；

3、本次交易经上交所审核通过，并经中国证监会同意注册；

4、就本次交易取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案。

综上所述，经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，待依法取得尚需获得的批准和授权后，本次交易可依法实施。

五、本次交易的标的资产情况

本次交易涉及的标的资产为黄埔酒店100.00%股权，黄埔酒店基本情况如下：

24上海市锦天城律师事务所法律意见书

（一）黄埔酒店的基本情况

根据黄埔酒店提供的现行有效营业执照和工商档案，截至本法律意见书出具之日，黄埔酒店的基本情况如下：

名称南京黄埔大酒店有限公司统一社会信用代码913201027423628876

类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所南京市玄武区黄埔路2号法定代表人朱明亮

注册资本1384.8759万元成立日期2002年9月12日营业期限2002年9月12日至2042年9月12日

许可项目：住宿服务；餐饮服务；歌舞娱乐活动；洗浴服务；

生活美容服务；烟草制品零售；旅游业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：食品互联网销售（仅销售预包装食经营范围品）；物业管理；日用百货销售；日用品销售；劳动保护用品销售；五金产品零售；建筑材料销售；文具用品零售；酒店管理；停车场服务；会议及展览服务；职工疗休养策划服务；商

务代理代办服务；企业管理咨询；养生保健服务（非医疗）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至本法律意见书出具之日，黄埔酒店的股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%）

1旅游集团1384.88100.00

合计1384.88100.00

25上海市锦天城律师事务所法律意见书

（二）黄埔酒店控股股东和实际控制人

根据黄埔酒店提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，黄埔酒店控股股东为旅游集团，实际控制人为南京市国资委，黄埔酒店股权控制关系如下：

（三）黄埔酒店的历史沿革

1、2002年9月，黄埔酒店设立

2002年7月1日，南京钢铁集团有限公司（以下简称“南钢集团”）召开董事会，同意以现金方式出资900.00万元，与南京钢铁集团盛达实业有限公司（以下简称“盛达实业”）、南京市玄武区国有资产经营中心（以下简称“玄武国资”）

共同出资设立黄埔酒店；同日，盛达实业召开董事会，同意以现金方式出资50.00万元，与南钢集团、玄武国资共同出资设立黄埔酒店；2002年8月9日，玄武国资向玄武区人民政府请示拟向黄埔酒店投资50.00万元并得到同意的批示。

2002年7月8日，南钢集团、盛达实业、玄武国资共同签订《出资协议书》，

约定设立黄埔酒店，注册资本为1000.00万元，其中，南钢集团以现金方式出资

900.00万元，占注册资本的90.00%；盛达实业以现金方式出资50.00万元，占注

册资本的5.00%；玄武国资以现金方式出资50.00万元，占注册资本的5.00%。

2002年7月8日，黄埔酒店召开股东会并作出决议，同意成立黄埔酒店，

注册资本为人民币1000.00万元，其中南钢集团出资900.00万元，盛达实业出

26上海市锦天城律师事务所法律意见书资50.00万元，玄武国资出资50.00万元，同意通过《南京黄埔大酒店有限公司章程》等。同日，黄埔酒店全体股东签署公司章程。

2002年9月9日，南京天正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天正

验（2002）1359号），审验确认截至2002年9月9日，黄埔酒店已收到全体股东

缴纳的注册资本合计人民币1000.00万元，各股东均以货币出资1000.00万元。

2002年9月12日，黄埔酒店办理完毕设立登记手续并取得南京市工商行政

管理局核发的《企业法人营业执照》。

黄埔酒店设立时的股权结构如下：

序认缴出资额（万实缴出资额（万出资比例出资方股东名称号元）元）（%）式

1南钢集团900.00900.0090.00货币

2盛达实业50.0050.005.00货币

3玄武国资50.0050.005.00货币

合计1000.001000.00100.00-

2、2009年4月，第一次股权转让

2004年4月20日，黄埔酒店召开股东会并作出决议，同意股东玄武国资将

其所持黄埔酒店5.00%股权（对应50.00万元出资额）以人民币50.00万元的价

格转让给南钢集团。同日，玄武国资与南钢集团签订《股权转让合同书》，约定前述股权转让事项。

2009年3月20日，黄埔酒店召开股东会并作出决议，对2004年4月股权

转让予以确认，明确截止2009年3月20日黄埔酒店股东情况为南钢集团出资

950.00万元，出资比例95.00%，盛达实业出资50.00万元，出资比例5.00%，审

议通过新的公司章程等。

2009年4月20日，南京市玄武区人民政府国有资产监督管理办公室出具说明，确认经玄武区人民政府同意，玄武国资已于2004年4月将所持黄埔酒店5.00%股权以人民币50.00万元的价格转让给南钢集团。

2009年4月28日，黄埔酒店已就本次股东变更事项完成工商变更登记，南

京市工商行政管理局玄武分局向黄埔酒店换发了《企业法人营业执照》。

该次变更完成后，黄埔酒店的股权结构如下：

27上海市锦天城律师事务所法律意见书

序出资比例

股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资方式号（%）

1南钢集团950.00950.0095.00货币

2盛达实业50.0050.005.00货币

合计1000.001000.00100.00-

3、2009年7月，第二次股权转让

2009年4月29日，黄埔酒店召开股东会并作出决议，同意股东南钢集团将

所持黄埔酒店95.00%股权有偿转让给南京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“南京市国资委”）；股东盛达实业将所持黄埔酒店5.00%股权有偿转

让给南京新型工业化投资（集团）有限公司（以下简称“新工集团”）。

2009年4月17日，南京市国资委对江苏华信资产评估有限公司《资产评估报告》（苏华评报字(2008）第112号）的评估结果予以备案，评估确认截至2008年10月31日，黄埔酒店账面净资产为706.19万元，评估价值为5715.63万元。

2009年4月30日，南钢集团、盛达实业、南京市国资委、新工集团四方与

鉴证方南京产权交易中心共同签订《产权交易合同》，约定南钢集团将其所持黄埔酒店95.00%股权（对应出资额950.00万元）以5429.85万元的价格转让给南

京市国资委；盛达实业将其所持黄埔酒店5.00%股权（对应出资额50.00万元）

以285.78万元的价格转让给新工集团。

2009年5月20日，南钢集团、盛达实业、南京市国资委、新工集团及南京

产权交易中心在《产权移交书》（合同编号：宁产交合同2009年第051号）上盖章，确认移交内容为黄埔酒店100.00%产权，应交价款和实交价款均为5715.63万元。

2009年7月1日，黄埔酒店召开股东会作出决议，确认黄埔酒店股东情况为

南京市国资委出资950.00万元，出资比例95.00%，新工集团出资50.00万元，出资比例5.00%，审议通过了新的公司章程等。同日，黄埔酒店全体股东签署新的公司章程。

2009年7月23日，南京市工商行政管理局玄武分局核准了该次变更并向黄

埔酒店换发了《企业法人营业执照》。

该次变更完成后，黄埔酒店的股权结构如下：

28上海市锦天城律师事务所法律意见书序认缴出资额（万实缴出资额（万出资比例出资股东名称号元）元）（%）方式

1南京市国资委950.00950.0095.00货币

2新工集团50.0050.005.00货币

合计1000.001000.00100.00-

4、2009年10月，第三次股权转让（无偿划转）2009年5月26日，南京市国资委出具《关于无偿划转南京黄埔大酒店有限公司国有股权有关问题的通知》（宁国资委产[2009]55号），决定将南京市国资委所持黄埔酒店95.00%股权无偿划转给新工集团。

2009年10月15日，黄埔酒店召开股东会并作出决议，同意股东南京市国资

委将所持黄埔酒店95%股权无偿转让给新工集团。同日，南京市国资委与新工集团签订《股权划转协议》，约定将南京市国资委在黄埔酒店所持有的950万元股权及对应相同数额的出资额无偿划转给新工集团。无偿划转完成后，新工集团作出股东决定，黄埔酒店公司类型由有限责任公司变更为一人有限责任公司，通过新的公司章程等。

2009年10月27日，南京市工商行政管理局玄武分局核准了该次变更并向

黄埔酒店换发了《企业法人营业执照》。

该次变更完成后，黄埔酒店的股权结构如下：

序认缴出资额（万实缴出资额（万出资比例出资股东名称号元）元）（%）方式

1新工集团1000.001000.00100.00货币

合计1000.001000.00100.00-

5、2018年2月，第四次股权转让（无偿划转）2017年11月25日，中共南京市委、南京市人民政府印发《关于组建南京旅游集团有限责任公司的决定》（宁委[2017]414号），将新工集团所持黄埔酒店100%股权无偿划入旅游集团。

2018年2月22日，黄埔酒店股东旅游集团作出股东决定，通过黄埔酒店新章程。

2018年2月22日，南京市玄武区市场监督管理局核准了该次变更并向黄埔

酒店换发了《营业执照》。

29上海市锦天城律师事务所法律意见书

该次变更完成后，黄埔酒店的股权结构如下：

序认缴出资额（万实缴出资额（万出资比例股东名称出资方式号元）元）（%）

1旅游集团1000.001000.00100.00货币

合计1000.001000.00100.00-

6、2021年12月，第一次增资

2021年6月30日，旅游集团召开董事会并作出决议，同意南京幕燕建设发

展有限公司（以下简称“幕燕公司”）将对黄埔酒店的1亿元债权转为股权，所占股权比例以经评估备案的净资产价值测算为准。

2021年12月7日，黄埔酒店召开股东会并作出决议，同意将黄埔酒店注册

资本由1000.00万元增加至1384.8759万元，增资部分384.8759万元由幕燕公司出资，出资方式为债权，并审议通过了新的公司章程。

幕燕公司、黄埔酒店已签署《债权转股权协议》，约定幕燕公司以其对黄埔酒店的1亿元债权向黄埔酒店出资，其中3848759元作为注册资金，剩余96151241元记入资本公积。债权转股权完成后，幕燕公司成为黄埔酒店的股东，

持有黄埔酒店27.79％的股权。

江苏华信资产评估有限公司已出具《资产评估报告》（苏华评报字[2021]第

197号），评估确认截至2020年12月31日，黄埔酒店的账面净资产为-1591.25万元，市场价值为25982.40万元。2021年7月23日，旅游集团对前述评估结果予以备案。

2021年12月9日，南京市玄武区市场监督管理局核准了该次变更并向黄埔

酒店换发了《营业执照》。

该次增资完成后，黄埔酒店的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1旅游集团1000.0072.21

2幕燕公司384.8827.79

合计1384.88100.00

7、2024年4月，第五次股权转让

30上海市锦天城律师事务所法律意见书

2024年3月19日，旅游集团召开董事会，同意以其对幕燕公司的部分债权

购买幕燕公司持有的黄埔酒店27.79%股权，具体转让价格以经评估备案的净资产所对应的股权价值为准。

2024年4月3日，幕燕公司与旅游集团签订《股权转让协议》，约定幕燕公

司将其持有的黄埔酒店27.79%股权（对应出资额为人民币384.8759万元）转让

给旅游集团，转让价款共计8430.43万元。

2024年4月3日，黄埔酒店股东旅游集团作出股东决定，同意将公司类型变

更为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），同意通过新的公司章程。

同日，黄埔酒店法定代表人签署新的公司章程。

江苏中企华中天资产评估有限公司已出具《资产评估报告》（苏中资评报字

（2024）第2027号），评估确认截至2023年10月31日，黄埔酒店的净资产账

面价值10334.46万元，评估值30336.20万元，幕燕公司持有的黄埔酒店27.79%股权于评估基准日的市场价值为8430.43万元。2024年4月2日，旅游集团对前述评估结果予以备案。

2024年4月7日，南京市玄武区市场监督管理局核准了该次变更并向黄埔

酒店换发了《营业执照》。

该次股权转让完成后，黄埔酒店的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1旅游集团1384.88100.00

合计1384.88100.00经核查，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：

（1）黄埔酒店已办理设立的工商注册登记手续，黄埔酒店有效存续。

（2）交易对方持有的黄埔酒店股权权属清晰，交易对方持有的黄埔酒店股

权未设定质押或者其他任何第三方权益，未被司法机关查封或冻结，目前不存在法律争议或纠纷。

（四）黄埔酒店的业务

1、黄埔酒店及其控股子公司的经营范围

31上海市锦天城律师事务所法律意见书根据黄埔酒店持有的现行有效《营业执照》，黄埔酒店的经营范围为“许可项目：住宿服务；餐饮服务；歌舞娱乐活动；洗浴服务；生活美容服务；烟草制品零售；旅游业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：食品互联网销售（仅销售预包装食品）；

物业管理；日用百货销售；日用品销售；劳动保护用品销售；五金产品零售；建筑材料销售；文具用品零售；酒店管理；停车场服务；会议及展览服务；职工疗

休养策划服务；商务代理代办服务；企业管理咨询；养生保健服务（非医疗）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。

根据黄埔旅行社持有的现行有效《营业执照》，黄埔旅行社的经营范围为国内旅游业务、入境旅游业务、出境旅游（须取得许可或批准后方可经营）；代订车、船、机票；代订客房；会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

根据黄埔酒店的说明并经本所律师核查，黄埔酒店及其控股子公司的业务与其《营业执照》所记载的经营范围相符，经营范围符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》规定。

2、经营资质

根据黄埔酒店提供的各项资质文件，截至本法律意见书出具之日，黄埔酒店及其控股子公司已取得的主要业务资质如下：

序颁发日期/有持有人证书名称证书编号发证机关号效期公特玄旅字南京市公安局玄

1黄埔酒店特种行业许可证2016.05.31

第264号武分局

JY232010200 南京市玄武区市 2021.12.16-

2黄埔酒店食品经营许可证

27055场监督管理局2026.12.15

烟草专卖零售许32010220278江苏省南京市烟2020.04.15-

3黄埔酒店

可证3草专卖局2025.04.14

32010216008南京市玄武区文2023.11.19-

4黄埔酒店娱乐经营许可证

2化和旅游局2025.11.18

苏卫公证字

（2011）第南京市玄武区卫2023.06.23-

5黄埔酒店卫生许可证

320102-生健康委员会2027.06.22

070008号

32上海市锦天城律师事务所法律意见书

公众聚集场所投宁玄消安检

入使用、营业前南京市玄武区消

6黄埔酒店字[2020]第2020.07.24

消防安全检查合防救援大队

0030号

格证苏玄排证字

城镇污水排入排南京市玄武区水2022.07.01-

7黄埔酒店第20220106

水管网许可证务局2027.06.30号南京市玄武区人

劳务派遣经营许320102202402024.06.07-

8黄埔酒店力资源和社会保

可证60700082027.06.06障局旅行社业务经营

9 黄埔旅行社 L-JS01607 江苏省旅游局 2013.01.11

许可证经核查，本所律师认为：

（1）截至本法律意见书出具之日，黄埔酒店及其控股子公司在其经核准的

经营范围内从事业务，黄埔酒店及其控股子公司的经营范围符合法律、法规及规范性文件的规定。

（2）截至本法律意见书出具之日，黄埔酒店及其控股子公司依法存续，不存在影响其持续经营的重大法律障碍。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，黄埔酒店及其控股子公司已取得开展主营业务所需的业务资质和许可，其持续经营不存在重大法律障碍。

（五）黄埔酒店的主要资产

1、对外投资经核查，截至本法律意见书出具之日，黄埔酒店存在一家全资子公司黄埔旅行社、一家分公司南京黄埔大酒店有限公司泊金分公司（以下简称“黄埔泊金分公司”）、一家参股企业南京众敏投资管理中心（有限合伙）（以下简称“众敏投资”），具体情况如下：

（1）黄埔旅行社

*黄埔旅行社基本情况根据黄埔旅行社现行有效营业执照并经本所律师登录国家企业信用信息公

示系统核查，截至本法律意见书出具之日，黄埔旅行社基本情况如下：

33上海市锦天城律师事务所法律意见书

名称南京黄埔国际旅行社有限公司

统一社会信用代码 9132010255885905X2

类型有限责任公司（法人独资）

住所南京市玄武区黄埔路2-2号1楼法定代表人朱明亮

注册资本200.00万元人民币成立日期2010年7月21日营业期限2010年7月21日至2050年7月20日国内旅游业务、入境旅游业务、出境旅游（须取得许可或批准经营范围后方可经营）；代订车、船、机票；代订客房；会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至本法律意见书出具之日，黄埔旅行社的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例（%）出资方式

1黄埔酒店200.00100.00货币

合计200.00100.00-

*黄埔旅行社历史沿革

2010年7月13日，黄埔酒店作出股东决定，决定投资设立南京黄埔旅行社

有限公司（黄埔旅行社曾用名），注册资本为人民币200.00万元。同日，黄埔酒店签署黄埔旅行社章程。

2010年5月13日，江苏普勤会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏普勤验字（2010）第026号），经审验，截至2010年5月13日，黄埔旅行社已收到黄埔酒店缴纳的注册资本合计人民币200.00万元，全部以货币出资。

2010年7月21日，南京市工商行政管理局玄武分局向黄埔旅行社核发《企业法人营业执照》。

黄埔旅行社设立时的股权结构如下：

认缴出资额（万实缴出资额（万序号股东名称出资比例（%）元）元）

1黄埔酒店200.00200.00100.00

合计200.00200.00100.00黄埔旅行社设立至今未发生股本变动。

34上海市锦天城律师事务所法律意见书经核查，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：

（1）黄埔旅行社已办理设立的工商注册登记手续，黄埔旅行社有效存续；

（2）黄埔酒店持有的黄埔旅行社股权权属清晰，黄埔酒店持有的黄埔旅行

社股权未设定质押或者其他任何第三方权益，未被司法机关查封或冻结，目前不存在法律争议或纠纷。

（2）黄埔泊金分公司根据黄埔泊金分公司现行有效营业执照并经本所律师登录国家企业信用信

息公示系统核查，截至本法律意见书出具之日，黄埔泊金分公司的基本情况如下：

名称南京黄埔大酒店有限公司泊金分公司

统一社会信用代码 91320102MADGHW582P

类型有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所南京市玄武区黄埔路2-2号负责人朱明亮成立日期2024年4月11日营业期限2024年4月11日至无固定期限

许可项目：住宿服务；餐饮服务；歌舞娱乐活动；洗浴服务；生活美容服务；烟草制品零售；旅游业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：食品互联网销售（仅销售预包装食品）；物业管理；日经营范围用百货销售；日用品销售；劳动保护用品销售；五金产品零售；建筑材料销售；文具用品零售；酒店管理；停车场服务；会议及展览服务；职工疗休养策划服务；商务代理代办服务；企业管理咨询；

养生保健服务（非医疗）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）登记机关南京市玄武区市场监督管理局

（3）众敏投资根据众敏投资现行有效营业执照并经本所律师登录国家企业信用信息公示

系统核查，截至本法律意见书出具之日，众敏投资的基本情况如下：

名称南京众敏投资管理中心（有限合伙）统一社会信用代码913201003024209089类型有限合伙企业住所南京市秦淮区石鼓路33号2106室执行事务合伙人上海众敏投资管理有限公司成立日期2014年10月16日

35上海市锦天城律师事务所法律意见书

营业期限2014年10月16日至无固定期限投资管理；投资咨询；企业管理。（依法须经批准的项目，经相关经营范围部门批准后方可开展经营活动）

出资额4.90万元登记机关南京市秦淮区行政审批局

黄埔酒店出资16.50%；南京万家欢实业有限公司出资16.50%；南

京塔可餐饮文化管理有限公司出资16.50%；江苏好记大酒店有限

出资人情况公司出资16.50%；南京真知味饮食娱乐有限公司出资16.50%；江

苏小厨娘餐饮管理有限公司出资16.50%；上海众敏投资管理有限

公司出资1.00%

（4）报告期内划转的子公司

根据黄埔酒店提供的资料并经本所律师核查，报告期内，黄埔酒店曾存在一家子公司南京六华春酒店管理有限公司（以下简称“六华春”）。为有效实施旅游集团资源整合工程，加快推进旅游集团酒店板块整合进度，经旅游集团董事会审议通过，以中兴华会计师出具的审计报告为依据，黄埔酒店所持六华春95.00%股权无偿划转给旅游集团全资子公司南京新瑞尔医药进出口有限公司。

2、不动产权

（1）经核查，截至报告期末，黄埔酒店及其控股子公司拥有以下不动产权，具体情况如下：

序权利不动产权证坐落位土地面积房屋面积权利他项用途终止日期

号人号置（m2）（m2）性质权利旅馆用出让

苏（2024）旅馆用地：是

玄武区/市黄埔宁玄不动产地、商务2035.04.06（见

1黄埔路8058.7525847.49场化

酒店权第0005358金融用地/商务金融注

2-2号商品号综合用地：1）房

2045.04.06

玄武区出让

苏（2024）

黄埔路2其他商服/市黄埔宁玄不动产

2号黄埔8058.751011.81用地/商业2035.04.06场化-

酒店权第0004952花园15服务商品号幢房

36上海市锦天城律师事务所法律意见书

玄武区出让

苏（2024）

黄埔路2其他商服/市黄埔宁玄不动产

3号黄埔8058.751011.81用地/商业2035.04.06场化-

酒店权第0004953花园15服务商品号幢房出让

苏（2024）玄武区

/市黄埔宁玄不动产黄埔花其他商服

48058.75213.052035.04.06场化-

酒店权第0004668园15幢用地/综合商品号507室房出让

苏（2024）玄武区

/市黄埔宁玄不动产黄埔花其他商服

58058.75213.052035.04.06场化-

酒店权第0004673园15幢用地/综合商品号607室房出让

苏（2024）玄武区

/市黄埔宁玄不动产黄埔花商务金融

68058.75213.052045.04.06场化-

酒店权第0004669园15幢用地/综合商品号707室房出让

苏（2024）玄武区

/市黄埔宁玄不动产黄埔花商务金融

78058.75213.052045.04.06场化-

酒店权第0004662园15幢用地/综合商品号807室房出让

苏（2024）玄武区

/市黄埔宁玄不动产黄埔花商务金融

88058.75213.052045.04.06场化-

酒店权第0004670园15幢用地/综合商品号907室房出让

苏（2024）玄武区

/市黄埔宁玄不动产黄埔花商务金融

98058.75213.052045.04.06场化-

酒店权第0004667园15幢用地/综合商品号1007室房出让

苏（2024）玄武区

/市黄埔宁玄不动产黄埔花商务金融

108058.75213.052045.04.06场化-

酒店权第0004665园15幢用地/综合商品号1107室房

37上海市锦天城律师事务所法律意见书

出让

苏（2024）玄武区

/市黄埔宁玄不动产黄埔花商务金融

118058.75213.052045.04.06场化-

酒店权第0004663园15幢用地/综合商品号1207室房出让

苏（2024）玄武区

/市黄埔宁玄不动产黄埔花商务金融

128058.75213.052045.04.06场化-

酒店权第0004664园15幢用地/综合商品号1307室房

注1：经核查，不动产权证书号为苏（2024）宁玄不动产权第0005358号的土地使用权及房屋所有权设定了抵押，抵押权人为江苏紫金农村商业银行股份有限公司雨花台支行，抵押人为黄埔酒店，被担保主债权最高额为4700.00万元，履行期限为2022年9月28日至

2025年9月20日。

经核查，本所律师认为，截至报告期末，黄埔酒店及其控股子公司名下合法拥有的上述不动产权属清晰，除本法律意见书已披露的抵押外，未被司法查封或冻结，不存在法律争议或纠纷。

（2）房屋出租情况

截至本法律意见书出具之日，黄埔酒店及其控股子公司对外出租情况如下：

序面积租赁承租方出租方地址租赁期限号（m2）用途

上海星巴克咖啡南京市玄武区黄2019.11.19-

1黄埔酒店145.00经营

经营有限公司埔路2号1层2034.11.18

南京六华春酒店南京市玄武区黄2023.01.01-餐饮

2黄埔酒店980.77

管理有限公司埔路2-2号2楼2024.12.31经营

上述房屋租赁合同均未办理租赁备案手续，根据《中华人民共和国民法典》

第706条规定，未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的不影响

合同效力；经本所律师核查，上述房屋租赁合同均未将登记备案约定为房屋租赁合同的生效要件，因此，未办理登记备案不会影响上述租赁合同的法律效力，该事项不会对本次交易构成重大法律障碍。

3、在建工程

根据审计报告及黄埔酒店提供的资料，截至2024年9月30日，黄埔酒店账面余额达到100万元的在建工程情况如下：

38上海市锦天城律师事务所法律意见书

项目名称为黄埔大酒店六层旅游服务升级改造项目，在黄埔酒店已取得不动产权证的房产土地上开展，已取得南京市玄武区发展和改革委员会核发的《江苏省投资项目备案证》（证号：玄发改备[2024]20号）、南京市玄武区建设局核发的

《建筑工程施工许可证》（编号：320102202408151201）。

4、租赁房屋经核查，截至本法律意见书出具之日，黄埔酒店及其控股子公司不存在租赁其他企业或个人房产用于生产经营的情况。

5、知识产权

（1）注册商标经核查，截至本法律意见书出具之日，黄埔酒店及其控股子公司拥有8项已获注册的商标，具体情况如下：

序号权利人商标标识注册号使用类别专用权期限

2021.02.14-

1黄埔酒店4655247943

2031.02.13

2020.04.21-

2 黄埔酒店 38730045A 39

2030.04.20

2020.03.28-

3 黄埔酒店 38726123A 5

2030.03.27

2020.02.14-

4黄埔酒店3872248829

2030.02.13

2020.05.28-

5黄埔酒店3871814243

2030.05.27

2020.02.07-

6黄埔酒店3871345730

2030.02.06

2020.03.28-

7 黄埔酒店 38706157A 32

2030.03.27

39上海市锦天城律师事务所法律意见书

2020.02.07-

8黄埔酒店3870602228

2030.02.06

（2）作品著作权

截至本法律意见书出具之日，黄埔酒店及其控股子公司拥有1项已获批准的作品著作权，具体情况如下：

创作完成首次发表序号著作权人名称登记号取得方式日期日期

金陵映像国作登字-2022-

1黄埔酒店2021.05.01未发表原始取得

图形 F-10144566

根据黄埔酒店提供的上述知识产权的权属证书并经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，黄埔酒店的上述知识产权权属清晰，不存在质押或者其他任何第三方权益，亦不存在法律争议或纠纷。

（六）黄埔酒店的重大债权债务

1、借款合同

根据《审计报告》、黄埔酒店提供的银行借款和担保协议、确认并经本所律师核查，截至2024年9月30日，黄埔酒店及其控股子公司正在履行的借款合同如下表所示：

序借款主借款额度借款额度合同编号借款人履行情况号体（万元）有效期

紫银（雨花江苏紫金农村商黄埔酒台公司部）2022.09.28-

1业银行股份有限4700.00正在履行

店流借字[2022]2025.09.20公司雨花台支行

第103号

注：该合同为流动资金循环贷款，借款额度最高4700.00万元，截至报告期末，前述借款余额为2700.00万元。

2、担保合同

根据《审计报告》、黄埔酒店提供的银行借款和担保协议、确认并经本所律师核查，截至2024年9月30日，黄埔酒店及其控股子公司正在履行的担保合同如下表所示：

40上海市锦天城律师事务所法律意见书

担保最高序担保被担合同编号金额（万担保方式担保期限号人保人

元）

紫银（雨花台公2022.09.28-2025.09.20黄埔黄埔不动产最

1司部）高抵字4700.00期间发生的主债权诉讼

酒店酒店高额抵押

[2022]第103号时效期间内经核查，本所律师认为，上述重大债权债务合同系各方真实意思表示，合同的履行不存在重大法律障碍。

根据黄埔酒店出具的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，黄埔酒店及控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（七）黄埔酒店的税务

1、黄埔酒店及其控股子公司执行的主要税种、税率

根据中兴华会计师出具的《审计报告》，报告期内，黄埔酒店及其控股子公司执行的主要税种、税率情况如下：

税种计税基础税率（%）

增值税应税收入3、5、6、13城市维护建设税应纳流转税额7教育费附加应纳流转税额3地方教育费附加应纳流转税额2

房产税从价计征、从租计征1.2、12

土地使用税实际占用的土地面积10元/平米

企业所得税按应纳税所得额计算缴纳20、25

2、税收优惠政策

根据中兴华会计师出具的《审计报告》，报告期内，黄埔酒店及其控股子公司享受的税收优惠政策如下：

根据财政部、国家税务总局和海关总署印发的《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号)相关规定，自

2019年4月1日至2021年12月31日，允许生产、生活性服务业纳税人按照当

41上海市锦天城律师事务所法律意见书

期可抵扣进项税额加计10%，抵减应纳税额。根据财政部、国家税务总局印发的《关于促进服务业领域困难行业纾困发展有关增值税政策的公告》（2022年第11号）相关规定，生产、生活性服务业增值税加计抵减政策，执行期限延长至2022年12月31日。

根据财政部、国家税务总局印发的《关于明确增值税小规模纳税人减免增值税等政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第1号）相关规定，自2023年

1月1日至2023年12月31日，允许生产性服务业纳税人按照当期可抵扣进项

税额加计5%抵减应纳税额；允许生活性服务业纳税人按照当期可抵扣进项税额

加计10%抵减应纳税额。

根据《江苏省人民政府印发<关于进一步帮助市场主体纾困解难着力稳定经济增长若干政策措施>的通知》（苏政发〔2022〕1号）规定对受疫情影响严重的

住宿餐饮、文体娱乐、交通运输、旅游、零售、仓储等行业纳税人和增值税小规

模纳税人，暂免征收2022年房产税、城镇土地使用税。

根据《中共江苏省委江苏省人民政府印发关于促进经济持续回升向好的若干政策措施的通知》（苏发[2023]9号）相关规定，对住宿餐饮、文体娱乐、交通运输、旅游、零售、仓储行业纳税人和增值税小规模纳税人暂免征收房产税、城镇

土地使用税，执行期限延续到2023年12月31日。

根据《关于进一步实施小微企业“六税两费”减免政策的公告》（财政部、税务总局公告2022年第10号）的规定，自2022年1月1日至2024年12月31日，由省、自治区、直辖市人民政府根据本地区实际情况，以及宏观调控需要确定，对增值税小规模纳税人、小型微利企业和个体工商户可以在50%的税额幅度内减征资源税、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税（不含证券交易印花税）、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加。根据《江苏省财政厅国家税务总局江苏省税务局关于进一步实施小微企业“六税两费”减免政策的公告》（苏财税（2022）6号），自2022年1月1日至2024年12月31日，对增值税小规模纳税人、小型微利企业和个体工商户按照税额的50%减征资源税、城市

维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税（不含证券交易印花税）、耕地

占用税和教育费附加、地方教育附加。小型微利企业是指从事国家非限制和禁止

42上海市锦天城律师事务所法律意见书行业，且同时符合年度应纳税所得额不超过300万元、从业人数不超过300人、资产总额不超过5000万元等三个条件的企业。黄埔酒店子公司黄埔旅行社属于小型微利企业，享受前述税收优惠。

根据财政部、国家税务总局印发的《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2022年第13号）规定，自2022年1月1日至

2024年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额超过100万元但不超过300

万元的部分，减按25％计入应纳税所得额，按20％的税率缴纳企业所得税。根据财政部、国家税务总局印发的《关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第6号）相关规定，自2023年1月1日至2024年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，

减按25％计入应纳税所得额，按20％的税率缴纳企业所得税。黄埔酒店子公司黄埔旅行社属于小型微利企业，享受前述所得税税收优惠。

本所律师认为，报告期内，黄埔酒店及其控股子公司享受的税收优惠符合有关法律法规的规定，合法、合规、真实、有效。

3、依法纳税情况根据南京市公共信用信息中心出具的《企业专用公共信用报告（有无违法记录证明专用版）》，黄埔酒店、黄埔旅行社2021年1月1日至2024年9月30日期间不存在税务违法记录信息，黄埔泊金分公司2024年4月11日（成立之日）至2024年9月30日期间不存在税务违法记录信息。

4、黄埔酒店及其控股子公司财政补助情况

根据中兴华会计师出具的《审计报告》、黄埔酒店出具的说明并经本所律师核查，黄埔酒店及其控股子公司报告期内收到的单笔金额达到或超过5.00万元的主要财政补助情况如下：

单位：万元被补助单时间项目名称发文单位拨款文号或依据金额位《旅游星级饭店消费竞赛季行旅游星级饭2022年南京市文化和旅动奖励资金申报指南》《2021黄埔酒店店消费竞赛20.00

度游局年度9-11月份文旅行业消费竞季奖励资金争奖励名单的公示》

43上海市锦天城律师事务所法律意见书《南京市文化和旅游局关于印旅游星级饭南京市文化和旅发助企纾困资金申报指南的通

黄埔酒店20.00店纾困资金游局知》（宁文旅发[2022]26号）

《拟纾困星级饭店名单》《关于印发<南京市就业困难人南京市人力资源

2023年员认定实施细则>等五个实施细

黄埔酒店社保补贴和社会保障局7.99度则的通知》（宁人社[2016]78南京市财政局

号）《省政府办公厅关于优化调整

2024年江苏省人民政府稳就业政策措施全力促发展惠

黄埔酒店稳岗返还6.241-9月办公厅民生的通知》（苏政办发[2023]33号）

根据《审计报告》及黄埔酒店的书面确认，黄埔酒店报告期内享受的上述财政补贴具有相应的政策依据，真实、有效。

（八）黄埔酒店的诉讼、仲裁或行政处罚

1、诉讼、仲裁

（1）经本所律师访谈目标公司相关人员，查询国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、信用中国（www.creditchina.gov.cn）、中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn），并根据目标公司出具的确认，截至本法律意见书出具之日，黄埔酒店及其控股子公司尚未了结的诉讼、仲裁情况如下：

原案管辖法案件进被告诉讼请求告由院程

被告一：南京众敏投资1、确认黄埔酒店自2023年12管理中心（有限合伙）月19日起退出众敏投资；

黄退上海市（以下简称“众敏投2、判令众敏管理公司在判决生已受埔伙杨浦区资”）效后10日内向合伙企业登记机理，尚酒纠人民法

被告二：上海众敏投资构办理原告退伙登记；未开庭店纷院管理有限公司（以下简3、诉讼费用由被告一、被告二称“众敏管理公司”）承担

根据黄埔酒店出具的说明，众敏投资系包括黄埔酒店在内的南京多家餐饮企业共同发起设立，拟设立后与上海众敏供应链管理有限公司共同组建众美联南京区域平台公司，打造餐饮饭店产业链整合服务平台，黄埔酒店参股是为统一采购、降低成本之需。因众敏投资设立以来未实际经营，2024年1月，黄埔酒店作为原告，以众敏投资及其执行事务合伙人众敏管理公司为被告提起诉讼，案件诉讼请求不涉及财产，案件的处理对黄埔酒店及本次交易不构成重大不利影响。

44上海市锦天城律师事务所法律意见书

（2）根据目标公司提供的资料并经本所律师核查，报告期内，黄埔酒店董

事、监事、高级管理人员，不存在尚未了结的或可预见的可能对本次交易有实质性不利影响的重大诉讼、仲裁。

2、行政处罚

（1）根据南京市公共信用信息中心出具的《企业专用公共信用报告》（有无违法记录证明专用版）、黄埔酒店确认，并经本所律师核查，黄埔酒店及其控股子公司最近三年存在3起行政处罚，具体如下：

被处处罚决序处罚处罚部处罚内适用法律法规罚主被处罚行为定书文

号时间门容（处罚时）体号黄埔酒店建设的鼓建罚《建筑工程施工

2021南京市六华春水木秦淮罚款字黄埔许可管理办法》

1.12.2鼓楼区分店装修工程未62166.0[2021]

酒店第三条、第十二

3建设局取得施工许可证0元第81

条、第十五条擅自施工号不再接收卫星传送的电视节目的[宁]文《卫星地面接收

2022南京市单位，未按照规综罚告设施接收外国卫

黄埔

2.05.1文化和定的程序注销警告字星传送电视节目

酒店

7旅游局《接收卫星传送[2022]管理办法》第八

的境外电视节目35号条、第十一条许可证》《中华人民共和宁国行政处罚法》江苏省

2024罚款（三）第二十八条第一

南京市黄埔未在当地烟草专3.01.21579.40烟处款、《中华人民烟草专酒店卖批发企业进货

3元[2024]共和国烟草专卖

卖局

第6号法实施条例》第五十六条

针对序号1行政处罚，黄埔酒店已及时足额缴纳罚款并取得施工许可证，违法行为已整改完毕。根据《建筑工程施工许可管理办法》第十二条规定，“对于未取得施工许可证或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工的，由有管辖权的发证机关责令停止施工，限期改正，对建设单位处工程合同价款1%以上2%以下罚款；对施工单位处3万元以下罚款。”根据黄埔酒店提供的建设项目工程总承包合同及处罚决定书，南京市鼓楼区建设局对黄埔酒店的处罚金额占

45上海市锦天城律师事务所法律意见书

工程合同价款低于1%，低于处罚依据所设罚款下限，相关处罚决定书未认定该被处罚行为属于情节严重的情形。

针对序号2行政处罚，黄埔酒店已按规定注销《接收卫星传送的境外电视节目许可证》，违法行为已整改完毕。根据《卫星地面接收设施接收外国卫星传送电视节目管理办法》第八条、第十一条规定，南京市文化和旅游局对黄埔酒店的处罚为最低档处罚，未认定该被处罚行为属于情节严重的情形。

针对序号3行政处罚，黄埔酒店已及时足额缴纳罚款并已出具说明，保证将严格按照相关规定在当地烟草专卖批发企业进货，不会再出现违规进货行为，相关处罚决定书未认定该被处罚行为属于情节严重的情形。

经核查，本所律师认为，黄埔酒店上述被处罚行为已整改完毕，不会对其持续经营能力造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

（2）根据目标公司提供的资料并经本所律师核查，报告期内，黄埔酒店董

事、监事、高级管理人员，不存在对本次交易构成实质性不利影响的重大行政处罚事项。

综上所述，本所律师认为：

（1）除本法律意见书已披露情形外，报告期内，黄埔酒店及其控股子公司不存在对本次交易构成实质性法律障碍的重大行政处罚事项；黄埔酒店尚未了结的诉讼不会对本次交易构成实质性不利影响。

（2）报告期内，黄埔酒店的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的

或可预见的可能对本次交易有实质性不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

六、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置

（一）债权债务处理事项经核查，本所律师认为，目标公司系依法设立且合法存续的有限责任公司，本次交易完成后，目标公司仍为独立存续的法人主体，目标公司的全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本次交易不涉及目标公司债权债务的转移，债权债务的处理符合有关法律法规的规定。

46上海市锦天城律师事务所法律意见书

（二）职工安置事项经核查，本所律师认为，本次交易所涉标的资产为股权类资产，该等资产注入上市公司后，目标公司仍为独立的法人主体，目标公司与其职工之间的劳动关系不因此而发生转移。因此，本次交易不涉及职工安置事项。

七、关联交易与同业竞争

（一）关联交易

1、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方旅游集团系上市公司的控股股东。因此，本次交易构成关联交易。

上市公司已召开董事会对本次交易所涉事项分别作出决议，关联董事按照规定回避了相关关联事项的表决，独立董事专门会议审议通过了本次交易构成关联交易相关议案，认为本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。

经核查，本所律师认为，本次交易涉及关联交易的处理，已经履行了法律、法规和其他规范性文件规定的程序，尚需经上市公司非关联股东审议通过，关联股东在股东大会表决时需回避表决。

2、减少和规范关联交易的承诺

为了减少和规范与上市公司将来可能产生的关联交易，旅游集团、南京商厦与城建集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，承诺如下：

“1、在本次交易完成后，本公司、本公司控制的企业将尽量避免与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

2、本公司将严格遵守有关法律、法规、上市公司《公司章程》等关于关联

交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行信息披露义务和办理有关报批事宜（如有），保证不通过关联交易谋取不当利益或损害上市公司及其股东的合法权益。

47上海市锦天城律师事务所法律意见书

3、如违反上述承诺与上市公司及其控股子公司进行交易而给上市公司及其股东造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

（二）同业竞争

1、本次交易对同业竞争的影响

根据《重组报告书（草案）》、上市公司《2023年年度报告》并经本所律师核查，本次交易前，上市公司实施“旅游+商贸”双主业发展模式，贸易业务为公司传统业务，旅游业务为战略转型业务。上市公司的主营业务具体包括水上游览业务、旅行社业务、贸易业务、零售业务。上市公司控股股东为旅游集团，间接控股股东为城建集团，实际控制人为南京市国资委。

根据《重组报告书（草案）》、本次交易签署的相关协议，本次交易系将黄埔酒店及其子公司黄埔旅行社100%股权注入上市公司，本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，上市公司将新增酒店（包含餐饮）板块业务，旅行社业务规模进一步扩大。

根据旅游集团、城建集团出具的承诺并经本所律师核查，本次交易将导致上市公司与控股股东、间接控股股东在以下方面存在一定程度的同业竞争，旅游集团拟采取委托管理、注销相关企业等方式解决同业竞争，旅游集团与城建集团已出具《关于避免同业竞争的承诺》，相关情况具体如下：

（1）旅游集团

*酒店（包含餐饮）板块业务

根据旅游集团出具的承诺并经本所律师核查，截至报告期末，旅游集团存在下述酒店（包含餐饮）类企业：

序号名称主营业务解决方式南京紫金山庄酒店管理有紫金山庄酒管公司

1限责任公司（以下简称酒店（包含餐饮）股权拟委托上市公“紫金山庄酒管公司”）司管理南京国际会议中心股份有酒店相关业务拟委

2酒店（包含餐饮）

限公司托上市公司管理南京国之辉酒店管理有限酒店相关业务拟委

3酒店（包含餐饮）

公司托上市公司管理南京国会酒店管理有限公酒店相关业务拟委

4酒店（包含餐饮）

司托上市公司管理

48上海市锦天城律师事务所法律意见书

南京水秀苑大酒店有限责酒店相关业务拟委

5酒店（包含餐饮）

任公司托上市公司管理南京六华春酒店管理有限餐饮相关业务拟委

6餐饮（饭店）

公司托上市公司管理主营钟山风景区外缘景区的

投融资、建设、开发、运营

南京钟山风景区建设发展及管理等工作，其分支机构酒店相关业务拟委

有限公司南京钟山风景区建设发展有托上市公司管理限公司琵琶洲餐饮分公司运营一家酒店

拟由第三方公司长

8南京旅总旅游有限公司房车度假区

期承包经营

已由第三方公司长

9南京白宫大酒店有限公司酒店（包含餐饮）

期承包经营

南京大饭店（北京）有限已由第三方公司长

10酒店（包含餐饮）

公司期承包经营

上述序号1公司因盈利能力、规范性程度等原因暂不适合装入上市公司，故未纳入本次交易的标的资产范围。为避免同业竞争，经旅游集团及上市公司董事会审议通过，紫金山庄酒管公司的控股股东旅游集团拟与上市公司签署《委托管理协议》，拟将其持有的紫金山庄酒管公司股权除所有权、处置权（含质押权）、收益权以外的其他股东权利委托给上市公司管理。根据拟签署的《委托管理协议》，托管期间，按照紫金山庄酒管公司内部规章制度要求，需要公司股东会（股东）、董事会（执行董事）审议的事项，同意全部授权上市公司代为履行相关职责，上市公司有权按自身意愿行使表决权或作出决定，但涉及股东财产性权利的事项除外。上市公司通过受托参加前述公司股东会以及向公司提名董事（或执行董事）等方式实施上述管理行为。委托管理期限为2025年1月1日至2027年12月31日，委托管理期限到期后，如前述公司符合旅游集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》中约定的注入上市公司条件，则上市公司启动收购程序，如仍未符合注入上市公司条件，则由委托管理双方协商续期。

上述序号2-7所列公司因盈利能力及规范性程度等原因暂不适合装入上市公司，故未纳入本次交易的标的资产范围。为避免同业竞争，经旅游集团及上市公司董事会审议通过，上述公司拟与上市公司签署《委托管理协议》，将相关业务委托给上市公司管理。根据拟签署的《委托管理协议》，前述公司将其酒店/餐饮业务相关除所有权、处置权、收益权以外的权利委托给上市公司行使，授予上市公司对相关业务的如下运营管理权：*有权提出、参与制定和调整生产经营计

49上海市锦天城律师事务所法律意见书

划、投融资方案和年度财务预决算方案；*员工的聘任或解聘的建议权；*经营

管理团队的经营业绩考核权；*与酒店业务日常生产经营活动相关的其他经营管理事项。委托管理期限为2025年1月1日至2027年12月31日，委托管理期限到期后，如前述各公司符合旅游集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》中约定的注入上市公司条件，则上市公司启动收购程序，如仍未符合注入上市公司条件，则由委托管理双方协商续期。

上述序号8南京旅总旅游有限公司（以下简称“旅总公司”）经营的房车度假区项目拟委托第三方中旅（北京）自驾旅游管理有限公司（以下简称“中旅公司”）承包经营。根据双方拟签署的《合作协议书》，旅总公司拟将其房车度假区项目全部物业及外管项目全权委托给中旅公司独家经营，中旅公司组建经营团队并自主负责项目经营，旅总公司不得干预正常经营管理工作，合作期限为10年，合作期限到期后，中旅公司享有合作优先权。

上述序号9南京白宫大酒店有限公司（以下简称“白宫大酒店”）已委托第

三方江苏金旅华住酒店管理有限公司（以下简称“金旅华住”）长期承包经营。

根据白宫大酒店与金旅华住签署的《合作合同》，金旅华住承包白宫大酒店并支付承包费，白宫大酒店不随意干涉金旅华住对白宫大酒店的经营管理权，包括但不限于由金旅华住制定并调整酒店各种经营项目，包括客房（包括房型、房量等）、商务、会议、餐饮、康乐等项目的空间调整、定价方案及价格体系，菜单（酒菜、主食品等）的订价方案及价格体系，承包期间为2020年6月1日至2035年5月

31日，白宫大酒店同意于承包期届满时，优先考虑金旅华住的承包合同续签，续签期限为5年。

上述序号10南京大饭店（北京）有限公司（以下简称“南京大饭店”）注册

地及经营地均在北京，经营使用的房产土地的所有权人/使用权人为南京市人民政府驻北京办事处。自2005年12月起，南京大饭店委托给第三方承包经营，目前南京大饭店系由南京晶丽酒店管理有限公司（以下简称“晶丽酒店”）承包经营，承包经营期限为2024年6月1日至2027年5月31日。南京大饭店与晶丽酒店已签署《承包经营管理合同》，约定晶丽酒店全权负责南京大饭店全部资产以及经营项目的经营、管理和运作（包括但不限于人、财、物的管理和经营），

50上海市锦天城律师事务所法律意见书

承包期内盈亏自负，晶丽酒店有权自主决定南京大饭店经营模式和营销策略，在机构设置、人事设置、人事任免、经营管理、财务收益等方面享有自主权，独立承担承包期内的一切债权债务和其他法律责任，南京大饭店不干涉晶丽酒店正常的承包经营管理活动。

*旅行社业务

根据旅游集团出具的承诺并经本所律师核查，截至报告期末，旅游集团存在下述经营旅行社相关业务企业：

序号名称主营业务解决方式南京金旅红文化发展有限公公司股权拟委托上市公

1旅行社相关业务

司司管理公司股权拟委托上市公

2南京莫愁旅行社有限公司旅行社相关业务

司管理南京长江行文旅发展有限公公司股权拟委托上市公

3旅客票务代理

司司管理

4南京好行旅游有限责任公司旅行社相关业务正在破产清算

上述序号1-3所列公司因盈利能力、规范性程度等原因暂不适合装入上市公司，故未纳入本次交易的标的资产范围。为避免同业竞争，经旅游集团及上市公司董事会审议通过，上述公司的控股股东拟与上市公司签署《委托管理协议》，拟将其持有的上述公司股权除所有权、处置权（含质押权）、收益权以外的其他

股东权利委托给上市公司行使。根据拟签署的《委托管理协议》，托管期间，按照前述各公司内部规章制度要求，需要各公司股东会（股东）、董事会（执行董事）审议的事项，同意全部授权上市公司代为履行相关职责，上市公司有权按自身意愿行使表决权或作出决定，但涉及股东财产性权利的事项除外。上市公司通过受托参加前述各公司股东会以及向公司提名董事（或执行董事）等方式实施上述管理行为。委托管理期限为2025年1月1日至2027年12月31日，委托管理期限到期后，如前述各公司符合旅游集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》中约定的注入上市公司条件，则上市公司启动收购程序，如仍未符合注入上市公司条件，则由委托管理双方协商续期。

上述序号4公司正在推进破产清算程序。

（2）城建集团

51上海市锦天城律师事务所法律意见书根据中共南京市委、南京市人民政府《关于组建南京旅游集团有限责任公司的决定》、城建集团出具的承诺，旅游集团为市直属企业，由南京市国资委列名监管，城建集团作为南京市国资委授权机构对旅游集团进行国有股权管理，以实现国有资本的保值增值，不对旅游集团及其下属企业实际业务运营进行管理和控制。

经核查，城建集团子公司南京通客云来酒店管理有限公司主营酒店业务、南京中北友好国际旅行社有限公司主营旅行社业务、南京中北文化发展有限公司主

营会议服务业务。根据上述，城建集团仅对旅游集团进行国有股权管理，不对旅游集团及其下属企业实际业务运营进行管理和控制，且上述三家企业主营业务收入或者毛利占上市公司主营业务收入或毛利均低于30.00%，城建集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，保证将加强内部协调与控制管理，确保南京商旅健康、持续发展，不会出现损害南京商旅及其公众投资者利益的情况。

2、避免同业竞争的承诺

为避免本次交易完成后与上市公司可能产生的同业竞争，旅游集团、城建集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

（1）旅游集团“一、酒店（包含餐饮）相关业务

（一）本公司下属如下企业从事酒店（包含餐饮）相关业务，因盈利能力、规范性程度等原因暂不适合注入上市公司，未纳入本次交易的标的资产范围。为避免同业竞争和利益冲突，经本公司董事会审议通过，下述序号1企业的股东拟与上市公司签订《委托管理协议》，拟将所持序号1公司股权除所有权、处置权（含质押权）、收益权以外的其他股东权利委托给上市公司管理，下述序号2-7企业拟与上市公司签订《委托管理协议》，拟将酒店等相关业务委托给上市公司管理，委托管理期限为2025年1月1日至2027年12月31日。

序名称主营业务解决方式号南京紫金山庄酒店管理有紫金山庄酒管公司股权

1限责任公司（以下简称酒店（包含餐饮）

拟委托上市公司管理“紫金山庄酒管公司”）

52上海市锦天城律师事务所法律意见书

南京国际会议中心股份有酒店相关业务拟委托上

2酒店（包含餐饮）

限公司市公司管理南京国之辉酒店管理有限酒店相关业务拟委托上

3酒店（包含餐饮）

公司市公司管理南京国会酒店管理有限公酒店相关业务拟委托上

4酒店（包含餐饮）

司市公司管理南京水秀苑大酒店有限责酒店相关业务拟委托上

5酒店（包含餐饮）

任公司市公司管理南京六华春酒店管理有限餐饮相关业务拟委托上

6餐饮（饭店）

公司市公司管理主营钟山风景区外缘景区

的投融资、建设、开发、

南京钟山风景区建设发展运营及管理等工作，其分酒店相关业务拟委托上

有限公司支机构南京钟山风景区建市公司管理设发展有限公司琵琶洲餐饮分公司运营一家酒店

前述委托管理期限到期后，本公司将在上述企业酒店（包含餐饮）类业务满足如下财务性条件后1年内，启动对相关企业的规范梳理工作：

1、最近一个会计年度经审计归属于母公司所有者的净利润不低于上市公司

最近一个会计年度经审计归属于母公司所有者的净利润的10%，且不低于500万元；

2、最近一个会计年度加权平均净资产收益率不低于上市公司最近一个会计

年度的加权平均净资产收益率；

经规范梳理，如前述企业的股权、资产权属清晰，股权、资产过户或者转移不存在法律障碍，不存在重大违法违规事项或重大法律风险，前述企业注入上市公司符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述企业满足相关财务性条件后3年内启动注入上市公司，启动对前述企业的规范梳理至注入上市公司期间，前述企业应持续符合上述财务性条件。

如无法满足前述财务性条件或经梳理尚不符合法律法规、国家产业政策及监

管要求的，将继续将上述相关股权/上述相关业务委托上市公司管理。

（二）本公司下属南京旅总旅游有限公司（以下简称“旅总公司”）经营的房车度假区项目拟委托第三方中旅（北京）自驾旅游管理有限公司（以下简称“中旅公司”）承包经营。双方拟签署《合作协议书》，旅总公司拟将其房车度假区项目全部物业及外管项目全权委托给中旅公司独家经营，中旅公司组建经营团队并

53上海市锦天城律师事务所法律意见书

自主负责项目经营，旅总公司不得干预正常经营管理工作，合作期限为10年，合作期限到期后，中旅公司享有合作优先权。本次交易完成后，本公司保证将加强内部协调与控制管理，确保南京商旅健康、持续发展，不会出现损害南京商旅及其公众投资者利益的情况。

（三）本公司下属南京白宫大酒店有限公司（以下简称“白宫大酒店”）已

委托第三方江苏金旅华住酒店管理有限公司（以下简称“金旅华住”）长期承包经营。白宫大酒店与金旅华住已签署《合作合同》，金旅华住承包白宫大酒店并支付承包费，白宫大酒店不随意干涉金旅华住对白宫大酒店的经营管理权，包括但不限于由金旅华住制定并调整酒店各种经营项目，包括客房（包括房型、房量等）、商务、会议、餐饮、康乐等项目的空间调整、定价方案及价格体系，菜单（酒菜、主食品等）的订价方案及价格体系，承包期间为2020年6月1日至2035年5月31日，白宫大酒店同意于承包期届满时，优先考虑金旅华住的承包合同续签，续签期限为5年。白宫大酒店已委托第三方长期运营，不得随意干涉，本次交易完成后，本公司保证将加强内部协调与控制管理，确保南京商旅健康、持续发展，不会出现损害南京商旅及其公众投资者利益的情况。

（四）本公司下属南京大饭店（北京）有限公司（以下简称“南京大饭店”）

注册地及经营地均在北京，经营使用的房产土地的所有权人/使用权人为南京市人民政府驻北京办事处。自2005年12月起，南京大饭店委托给第三方承包经营，目前南京大饭店系由南京晶丽酒店管理有限公司（以下简称“晶丽酒店”）承包经营，承包经营期限为2024年6月1日至2027年5月31日。南京大饭店与晶丽酒店已签署《承包经营管理合同》，约定晶丽酒店全权负责南京大饭店全部资产以及经营项目的经营、管理和运作（包括但不限于人、财、物的管理和经营），承包期内盈亏自负，晶丽酒店有权自主决定南京大饭店经营模式和营销策略，在机构设置、人事设置、人事任免、经营管理、财务收益等方面享有自主权，独立承担承包期内的一切债权债务和其他法律责任，南京大饭店不干涉晶丽酒店正常的承包经营管理活动。结合酒店行业的经营特点、南京大饭店经营地域（位于北京，标的公司经营地点在南京）、南京大饭店已委托无关联关系第三方运营并自负盈亏，本次交易完成后，南京大饭店与上市公司不构成重大不利影响的同

54上海市锦天城律师事务所法律意见书业竞争。

二、旅行社相关业务

（一）本公司下属如下企业从事旅行社相关业务，因盈利能力、规范性程度

等原因不适合注入上市公司，未纳入本次交易的标的资产范围。为避免同业竞争和利益冲突，经本公司董事会审议通过，下述企业的控股股东拟与上市公司签订《委托管理协议》，拟将持有的相关公司股权除所有权、处置权（含质押权）、收益权以外的其他股东权利委托给上市公司行使，委托管理期限为2025年1月1日至2027年12月31日。

序号名称主营业务解决方式公司股权拟委托上市

1南京金旅红文化发展有限公司旅行社相关业务

公司管理公司股权拟委托上市

2南京莫愁旅行社有限公司旅行社相关业务

公司管理公司股权拟委托上市

3南京长江行文旅发展有限公司旅客票务代理

公司管理

前述委托管理期限到期后，本公司将在上述企业满足如下财务性条件后1年内，启动对相关企业的规范梳理工作：

1、最近一个会计年度经审计归属于母公司所有者的净利润不低于上市公司

最近一个会计年度经审计归属于母公司所有者的净利润的10%，且不低于500万元；

2、最近一个会计年度加权平均净资产收益率不低于上市公司最近一个会计

年度的加权平均净资产收益率；

如无法满足前述财务性条件或经梳理尚不符合法律法规、国家产业政策及监

管要求的，则继续将上述相关股权委托上市公司管理。

（二）本公司下属南京好行旅游有限责任公司（以下简称“好行旅游”）曾

55上海市锦天城律师事务所法律意见书

从事旅行社相关业务，截至本承诺出具日，好行旅游已停止经营活动，正在进行破产清算，本公司承诺将不晚于2025年12月31日前办理完毕好行旅游的注销手续。

三、除前述解决措施外，本公司承诺将同时采取以下措施：

（一）承诺将促使本公司及控制的下属企业或组织不利用本公司对上市公司的控制关系进行损害上市公司及其股东合法权益的经营活动；

（二）承诺将促使本公司及控制的下属企业或组织不会利用从上市公司获取的信息，直接或间接从事或经营与上市公司相竞争的业务；

（三）承诺本公司及控制的下属企业或组织将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与上市公司新增同业竞争。承诺本公司将促使本公司及控制的下属企业或组织不直接或间接从事或经营与上市公司的业务存在新增同业竞争的任何业务及活动；

（四）承诺本公司及控制的下属企业或组织有任何商业机会可从事、参与或

入股任何可能会与上市公司生产经营构成同业竞争的业务，将按照上市公司的要求，将该等商业机会让与上市公司，由上市公司在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与上市公司新增同业竞争；

四、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”

（2）城建集团

“一、南京旅游集团有限责任公司（以下简称“旅游集团”）为市直属企业，

由南京市国资委列名监管，本公司作为南京市国资委授权机构对旅游集团进行国有股权管理，以实现国有资本的保值增值，不对旅游集团及其下属企业实际业务运营进行管理和控制。

二、本公司下属南京通客云来酒店管理有限公司主营酒店业务、南京中北友

好国际旅行社有限公司主营旅行社业务、南京中北文化发展有限公司主营会议服务业务。基于本承诺第一点，本公司仅对旅游集团进行国有股权管理，不对旅游集团及其下属企业实际业务运营进行管理和控制，上述三家企业主营业务收入或

56上海市锦天城律师事务所法律意见书

者毛利占上市公司主营业务收入或毛利均低于30.00%，本公司保证将加强内部协调与控制管理，确保上市公司健康、持续发展，不会出现损害上市公司及其公众投资者利益的情况。

三、除前述情况外，本公司承诺将采取以下措施：

（一）承诺将促使本公司及控制的下属企业或组织不利用本公司对上市公司的股权关系进行损害上市公司及其股东合法权益的经营活动；

（二）承诺将促使本公司及控制的下属企业或组织不会利用从上市公司获取的信息，直接或间接从事或经营与上市公司相竞争的业务；

（四）承诺本公司及控制的下属企业或组织有任何商业机会可从事、参与或

四、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”综上所述，本所律师认为，上述减少和规范关联交易的承诺、避免同业竞争的承诺合法有效，不存在违反法律、法规强制性规定的情形。在相关主体切实履行承诺的前提下，本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

八、信息披露经核查，南京商旅关于本次交易已履行的信息披露情况如下：

序披露时间信息披露内容号《南京商贸旅游股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金

12024.05.25购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》

57上海市锦天城律师事务所法律意见书《南京商贸旅游股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金

22024.06.01购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌进展公告》《南京商贸旅游股份有限公司第十届二十五次董事会决议公告》《南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》《南京商贸旅游股份有限

32024.06.08公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》《南京商贸旅游股份有限公司关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的一般风险提示暨公司股票复牌的公告》等《南京商贸旅游股份有限公司关于发行股份及支付现金购买

42024.07.08资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》《南京商贸旅游股份有限公司关于发行股份及支付现金购买

52024.08.07资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》《南京商贸旅游股份有限公司关于发行股份及支付现金购买

62024.09.06资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》《南京商贸旅游股份有限公司关于发行股份及支付现金购买

72024.09.30资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》《南京商贸旅游股份有限公司关于发行股份及支付现金购买

82024.10.30资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》《南京商贸旅游股份有限公司关于拟调整资产重组方案的停

92024.11.16牌公告》

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，南京商旅已经履行了现阶段法定披露和报告义务；南京商旅应根据本次交易的进展情况，继续履行法定披露和报告义务。

九、关于股票买卖情况的自查经核查，本所律师认为，上市公司制定了《内幕信息及知情人管理制度》，对本次交易的内幕信息采取必要的保密措施，对相关内幕信息知情人进行了登记。上市公司将于《重组报告书（草案）》披露后向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关内幕信息知情人在本次交易停牌前6个月至本次交易

的《重组报告书（草案）》披露期间买卖上市公司股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询情况。本所律师将于查询结果出具后，就相关人员买卖上市公司股票的行为进行核查并发表核查意见。

十、本次交易的实质条件

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》等规定，本所

58上海市锦天城律师事务所法律意见书

律师逐条核查了南京商旅进行本次交易的实质条件：

（一）本次交易符合《公司法》的相关规定

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议并经本所律师核查，南京商旅本次交易所发行的股份均为 A 股普通股，每股股份具有同等的权利且为同等价格，符合《公司法》第一百四十三条之规定。

（二）本次交易符合《证券法》的相关规定

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议并经本所律师核查，本次交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第九条之规定。

（三）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定

1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（1）根据《重组报告书（草案）》，黄埔酒店的主营业务为客房住宿服务、餐饮服务及其他配套服务，符合国家相关产业政策的规定；黄埔酒店从事的业务符合国家有关环境保护、土地管理的法律法规的规定；本次交易不会出现违反反

垄断法律法规的情形，不涉及应当事先向反垄断执法机构申报的经营者集中；亦不会出现违反外商投资、对外投资法律法规的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。

（2）截至本法律意见书出具之日，南京商旅的股份总数为310593879股，本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，南京商旅的股份总数为

337811745股，社会公众持股比例不低于发行后届时股份总数的25.00%，南京

商旅的股权结构和股权分布符合《证券法》《上市规则》关于公司上市条件的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。

（3）根据南京商旅第十一届四次董事会会议决议、独立董事专门会议决议

及《重组报告书（草案）》等文件并经本所律师核查，本次交易已按照《重组管理办法》第二十条等规定履行了相关资产定价程序，标的资产由符合《证券法》规定的评估师事务所出具评估报告，本次交易按标的资产的评估值为依据协商确定，资产定价合法、合规。本次发行股份购买资产向交易对方发行股份的发行价格为6.92元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%；向其

59上海市锦天城律师事务所法律意见书

他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股

票交易均价的80%。发行人独立董事专门会议审核意见认为，本次交易所涉及标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

（4）本次交易中，交易对方真实、合法持有黄埔酒店的股权，出资真实、权属清晰，拥有合法的所有权和处置权，不存在代持的情形，也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

（5）本次交易完成前，上市公司实施“旅游+商贸”双主业发展模式，贸易

业务为上市公司传统业务，旅游业务为战略转型业务。上市公司经过几年的转型发展及更名，进一步明晰了战略定位及发展方向，已从传统外贸企业转型成为文商旅综合运营平台。本次交易为上市公司在文旅领域的进一步布局，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，且不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

（6）根据上市公司出具的承诺并经本所律师核查，本次交易前，上市公司

在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已具有独立性。本次交易前后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性不会发生重大变化。同时，上市公司控股股东旅游集团、控股股东一致行动人南京商厦、间接控股股东城建集团已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》。在相关各方切实履行承诺的前提下，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一

条第（六）项之规定。

（7）本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司仍将保持

60上海市锦天城律师事务所法律意见书

其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

（1）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定，具体而言：

根据《重组报告书（草案）》、中兴华会计师出具的《备考审阅报告》并根据

本所律师作为非相关专业人士所能够作出的理解和判断，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续经营能力。

本次交易中上市公司控股股东、间接控股股东已就保持南京商旅独立性、减

少和规范关联交易、避免同业竞争作出承诺。如相关承诺得以严格履行，本次交易有利于南京商旅保持独立性，本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。本次交易所涉及的关联交易和同业竞争具体情况详见本法律意见书“七、关联交易与同业竞争”。

（2）根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（大信审字[2024]第23-00031号），上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见的审计报告，未被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。

（3）根据南京商旅及其现任董事、高级管理人员出具的书面承诺并经本所

律师核查，南京商旅及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办

法》第四十三条第一款第（三）项之规定。

（4）上市公司本次收购的标的资产为旅游集团持有的黄埔酒店100.00%股权，根据黄埔酒店提供的资料并经核查，标的资产权属清晰，根据上市公司与旅游集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，在相关法律程序和承诺得到履行的情形下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。

3、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定

61上海市锦天城律师事务所法律意见书

本次交易上市公司将募集配套资金不超过8000.00万元，未超过上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、相关税费以及补充流动资金，符合《重组管理办法》

第四十四条之规定。

4、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定

上市公司本次交易向交易对方发行股份的发行价格为6.92元/股，不低于定价基准日前120个交易日的股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》第四十五条之规定。

5、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及交易对方出具的承诺，本次交易项下交易对方出具的认购股份锁定期的相关承诺符合《重组管理办法》第四十六条之规定。

（四）本次交易符合《发行管理办法》的相关规定

1、本次交易符合《发行管理办法》第十一条的规定

（1）根据上市公司的承诺并经本所律师核查，上市公司不存在擅自改变前

次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《发行管理办法》

第十一条第（一）项之规定。

（2）经本所律师核查并根据本所律师作为非相关专业人士所能够作出的

理解和判断，上市公司最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，最近一年财务会计报告未被会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《发行管理办法》第十一条第

（二）项之规定。

（3）经本所律师核查，上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年

未受到过中国证监会的行政处罚，最近一年未受到过证券交易所公开谴责，符合《发行管理办法》第十一条第（三）项之规定。

（4）经本所律师核查，上市公司或其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《发行管理办法》第十一条第（四）项之规定。

62上海市锦天城律师事务所法律意见书

（5）根据上市公司的承诺并经本所律师核查，最近三年，上市公司的控股股东及实际控制人未有严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《发行管理办法》第十一条第（五）项之规定。

（6）根据上市公司的承诺并经本所律师核查，最近三年，上市公司未有严

重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《发行管理办法》

第十一条第（六）项之规定。

2、本次交易符合《发行管理办法》第十二条的规定

（1）根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易上市公司募

集配套资金不超过8000.00万元，未超过上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；本次募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次交易现金对

价、中介机构费用、相关税费以及补充上市公司流动资金。本次募集配套资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，且募集资金使用不存在为持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次交易所涉募集配套资金的使用符合《发行管理办法》第十二条第（一）项、第（二）项的规定。

（2）根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易完成后，上

市公司不会与其控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利

影响的同业竞争、显失公平的关联交易或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《发行管理办法》第十二条第（三）项的规定。

3、本次交易符合《发行管理办法》第五十五条第一款的规定

根据上市公司第十一届四次董事会决议等文件，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金，符合《发行管理办法》第五十五

条第一款之规定。

4、本次交易符合《发行管理办法》第五十六条的规定

根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，上市公司本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《发行管理办法》第五十六条之规定。

63上海市锦天城律师事务所法律意见书

综上所述，本所律师认为，在相关各方承诺得以切实履行的情况下，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》等相关法律、法

规、规范性文件中有关发行股份购买资产及募集配套资金的实质性条件。

十一、证券服务机构