南京商贸旅游股份有限公司独立董事专门会议

关于公司本次交易方案增加减值补偿安排的审核意见

南京商贸旅游股份有限公司（以下简称公司）第十一届董事会独立董事专门

会议2025年第一次工作会议于2025年1月2日以通讯方式召开，会议应参加表决独立董事3名，实际参加表决独立董事3名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件和《南京商贸旅游股份有限公司章程》的有关规定。

经与会独立董事审议，本次会议通过了拟提交公司第十一届六次董事会审议的《关于本次交易方案增加减值补偿安排并签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的议案》，并发表审核意见如下：

1、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方南京旅游集团有限责任公司（以下简称旅游集团）为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，旅游集团为公司的关联方，因此，在公司董事会审议本次交易方案增加减值补偿安排及签署相关协议相关议案时，关联董事需要回避表决。

2、根据《监管规则适用指引——上市类第1号》及现有证券监管法律法规相关要求，公司拟在本次交易方案中就南京黄埔大酒店有限公司（以下简称黄埔酒店）所有以市场法评估的资产增加减值测试及补偿安排，由旅游集团对黄埔酒店所有以市场法评估的资产的减值向公司承担补偿责任，该等安排符合相关法律法规的规定，有利于进一步保护上市公司及投资者的利益。

3、公司拟与交易对方旅游集团签订的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》符合《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定。

综上所述，《关于本次交易方案增加减值补偿安排并签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的议案》符合国家有关法律、法规和规范性

文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。我们同意公司前述议案相关事项，并同意将相关议案提交公司第十一届六次董事会审议。南京商贸旅游股份有限公司独立董事江小三黄震方赵恒志

2025年1月2日