两面针:两面针关于修订公司章程及相关议事规则的公告

证券代码：600249证券简称：两面针公告编号：临2024-016

柳州两面针股份有限公司

关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，并结合公司实际情况，2024年8月27日召开了第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》《关于修订公司股东大会议事规则的议案》《关于修订公司董事会议事规则的议案》《关于修订公司监事会议事规则的议案》，拟对《公司章程》及相关议事规则进行补充完善，具体修订内容如下：

一、《公司章程》修订情况修订前修订后

第二条柳州两面针股份有限公司系第二条柳州两面针股份有限公司系

依照《公司法》和其他有关规定成立依照《公司法》和其他有关规定成立

的股份有限公司（以下简称“公司”）。的股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司是经广西壮族自治区体改委桂公司是经广西壮族自治区体改委桂

体改股字［1993］156号文批准，由体改股字［1993］156号文批准，由柳州市牙膏厂独家发起，采取定向募柳州市牙膏厂独家发起，采取定向募集方式设立的股份有限公司。公司于集方式设立的股份有限公司。公司于

1994年6月30日在工商行政管理机1994年6月30日在企业登记机关注

关注册登记，取得企业法人营业执册登记，取得企业法人营业执照，统

1照。一社会信用代码：9145020019823033

73。

第二十九条公司董事、监事、高级第二十九条公司董事、监事、高级

管理人员、持有本公司股份5%以上的管理人员、持有本公司股份5%以上的股东将其持有的本公司股票在买入股东将其持有的本公司股票或者其后6个月内卖出或者在卖出后6个他具有股权性质的证券在买入后6个月内又买入由此所得收益归本公司月内卖出或者在卖出后6个月内又所有本公司董事会将收回其所得收买入由此所得收益归本公司所有益。但是证券公司因包销购入售后本公司董事会将收回其所得收益。但剩余股票而持有5%以上股份的卖出是证券公司因购入包销售后剩余股

该股票不受6个月时间限制。票而持有5%以上股份的，以及有中国公司董事会不按照前款规定执行的证监会规定的其他情形的除外。

股东有权要求董事会在30日内执行。前款所称董事、监事、高级管理人员、公司董事会未在上述期限内执行的自然人股东持有的股票或者其他具

股东有权为了公司的利益以自己的有股权性质的证券，包括其配偶、父名义直接向人民法院提起诉讼。母、子女持有的及利用他人账户持有公司董事会不按照第一款的规定执的股票或者其他具有股权性质的证行的负有责任的董事依法承担连带券。

责任。公司董事会不按照本条第一款规定执行的股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责任。

2第四十一条公司下列对外担保行第四十一条公司下列对外担保行

为须经股东大会审议通过。为须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期对外担保总额达到或超过最近一期

经审计净资产的50%以后提供的任何经审计净资产的50%以后提供的任何担保；担保；

（二）公司的对外担保总额达到或（二）公司的对外担保总额达到或

超过最近一期经审计总资产的30%以超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保（三）公司在一年内担保金额达到或

对象提供的担保；超过最近一期经审计总资产30%的担

（四）单笔担保额超过最近一期经审保；

计净资产10%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保

（五）对股东、实际控制人及其关联对象提供的担保；

方提供的担保。（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

应由股东大会审批的对外担保，经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议三分之二以上董事审议通过。公司股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3公司相关责任人违反本章程规定的

对外担保审批权限和审议程序的，公司将依法追究其责任。

第四十三条有下列情形之一的公第四十三条有下列情形之一的公司在事实发生之日起2个月以内召开司在事实发生之日起2个月以内召开

临时股东大会:临时股东大会:

(一)董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足6人时；

数或者本章程所定人数的2/3时；............

第四十九条监事会或股东决定自行第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的须书面通知董事召集股东大会的须书面通知董事会同时向公司所在地中国证监会派会同时向上海证券交易所备案。

出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前召集股东持在股东大会决议公告前召集股东持股比例不得低于10%。

股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大召集股东应在发出股东大会通知及会通知及股东大会决议公告时向上股东大会决议公告时向公司所在地海证券交易所提交有关证明材料。

中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十三条公司召开股东大会董第五十三条公司召开股东大会董

事会、监事会以及单独或者合并持有事会、监事会以及单独或者合并持有

公司3%以上股份的股东有权向公司公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案。提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以在股东大会召开10日前的股东可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股集人应当在收到提案后2日内发出股

4东大会补充通知公告临时提案的内东大会补充通知公告临时提案的内容。容。

除前款规定的情形外召集人在发出除前款规定的情形外召集人在发出股东大会通知公告后不得修改股东股东大会通知公告后不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新大会通知中已列明的提案或增加新的提案。的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本股东大会通知中未列明或不符合本章程前条规定的提案股东大会不得章程前条规定的提案股东大会不得进行表决并作出决议。进行表决并作出决议。

第五十五条股东大会的通知包括以第五十五条股东大会的通知包括以

下内容:下内容:

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

............

（五）会务常设联系人姓名电话号（五）会务常设联系人姓名电话号码。码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第七十八条股东(包括股东代理人)第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权每一股份享有一票表决行使表决权每一股份享有一票表决权。权。

公司持有的本公司股份没有表决权股东大会审议影响中小投资者利益

且该部分股份不计入出席股东大会的重大事项时，应当对除上市公司董有表决权的股份总数。事、监事和高级管理人员以及单独或董事会、独立董事和符合相关规定条者合计持有公司5%以上股份的股东件的股东可以征集股东投票权。以外的其他股东的表决单独计票并披露。

5公司持有的本公司股份没有表决权

且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反

《证券法》第六十三条第一款、第二

款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上

有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条公司应在保证股东大会合删除

法、有效的前提下通过各种方式和途径包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大会提供便利。

第八十二条董事、监事候选人名单第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。以提案的方式提请股东大会表决。

董事会应当向股东公告候选董事、监董事会应当向股东公告候选董事、监

6事的简历和基本情况。事的简历和基本情况。

董事由董事会、监事会、单独或合并董事由董事会、监事会、单独或合并

持股10%以上的股东提名，独立董事持股10%以上的股东提名，独立董事由董事会、监事会、单独或合并持股由董事会、监事会、单独或合并持股

1%以上的股东提名；股东代表担任的1%以上的股东提名，提名人不得提

监事由监事会、单独或合并持股10%名与其存在利害关系的人员或者有以上的股东提名。其他可能影响独立履职情形的关系股东大会就选举董事、监事进行表决密切人员作为独立董事候选人；股东

时根据本章程的规定或者股东大会代表担任的监事由监事会、单独或合

的决议可以实行累积投票制。并持股10%以上的股东提名。

前款所称累积投票制是指股东大会股东大会就选举董事、监事进行表决选举董事或者监事时每一股份拥有时根据本章程的规定或者股东大会与应选董事或者监事人数相同的表的决议可以实行累积投票制。选举决权股东拥有的表决权可以集中使两名以上独立董事或者公司单一股用。东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的，应当采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。

第九十六条董事由股东大会选举或第九十五条董事由股东大会选举或更换任期三年。董事任期届满可连更换，并可在任期届满前由股东大会选连任。董事在任期届满以前股东解除其职务。董事任期三年。任期届大会不能无故解除其职务。满可连选连任，但独立董事连续任职董事任期自股东大会决议通过之日不得超过六年。

7起计算至本届董事会任期届满时为董事任期自股东大会决议通过之日止。董事任期届满未及时改选在改起计算至本届董事会任期届满时为选出的董事就任前原董事仍应当依止。董事任期届满未及时改选在改照法律、行政法规、部门规章和本章选出的董事就任前原董事仍应当依

程的规定履行董事职务。照法律、行政法规、部门规章和本章董事可以由总经理或者其他高级管程的规定履行董事职务。

理人员兼任但兼任总经理或者其他董事可以由总经理或者其他高级管高级管理人员职务的董事总计不得理人员兼任但兼任总经理或者其他

超过公司董事总数的1/2。高级管理人员职务的董事，以及由职公司设职工董事一名，由公司职工通工代表担任的董事总计不得超过公过职工代表大会、职工大会或者其他司董事总数的1/2。

形式民主选举产生或更换。公司设职工董事一名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换。

第一百条董事可以在任期届满以前第九十九条董事可以在任期届满以提出辞职。董事辞职应向董事会提交前提出辞职。董事辞职应向董事会提书面辞职报告。董事会将在2日内披交书面辞职报告。董事会将在2日内露有关情况。披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低如因董事的辞职导致公司董事会低

于法定最低人数时在改选出的董事于法定最低人数、因独立董事辞职导

就任前原董事仍应当依照法律、行致董事会或其专门委员会中独立董

政法规、部门规章和本章程规定履事所占比例不符合法律法规或本章行董事职务。程规定，或者独立董事中欠缺会计专除前款所列情形外董事辞职自辞职业人士的，在改选出的董事就任前，报告送达董事会时生效。原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

8除前款所列情形外董事辞职自辞职

报告送达董事会时生效。

第一百〇七条董事会行使下列职第一百〇六条董事会行使下列职

权：权:

（一）召集股东大会并向股东大会（一）召集股东大会并向股东大会报告工作；报告工作；

............

（十六）法律、行政法规、部门规章（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立战略委员会、审计委

员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多

数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事且召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十九条董事会决议表决方第一百一十八条董事会决议表决方

式为:举手表决或记名投票表决。每式为:举手表决或记名投票表决。每名董事有一票表决权。名董事有一票表决权。

9董事会临时会议在保障董事充分表董事会临时会议在保障董事充分表

达意见的前提下可以用传真方式进达意见的前提下可以用传真等通讯行并作出决议并由参会董事签字。方式进行并作出决议并由参会董事签字。

第一百二十五条在公司控股股东、第一百二十四条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其实际控制人单位担任除董事、监事以他职务的人员不得担任公司的高级外其他行政职务的人员不得担任公管理人员。司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

新增第一百三十三条公司高级管理人员

应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百三十八条监事应当保证公司第一百三十八条监事应当保证公司

披露的信息真实、准确、完整。披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百五十七条公司股东大会对利第一百五十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司董事会润分配方案作出决议后或公司董事须在股东大会召开后2个月内完成股会根据年度股东大会审议通过的下

利(或股份)的派发事项。一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

10第一百五十八条公司的利润分配政第一百五十八条公司的利润分配政

策为：策为：

1、公司利润分配政策的基本原则1、公司利润分配政策的基本原则............

2、公司利润分配具体政策2、公司利润分配具体政策

（1）利润分配的形式：公司可采取（1）利润分配的形式：公司可采取

现金方式、股票方式、现金与股票相现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式或法律允许的其他方式结合的方式或法律允许的其他方式

分配股利，并优先考虑采用现金分红分配股利，并优先考虑采用现金分红的利润分配方式。公司可根据盈利状的利润分配方式。公司可根据盈利状况及资金需求状况进行中期现金分况及资金需求状况进行中期现金分红。红。

（2）公司现金分红应满足的具体条公司召开年度股东大会审议年度利

件：润分配方案时，可审议批准下一年中*股利分配不得超过累计可分配利期现金分红的条件、比例上限、金额润的范围；上限等。年度股东大会审议的下一年*审计机构出具标准无保留意见的中期分红上限不应超过相应期间归审计报告；属于公司股东的净利润。董事会根据*公司未发生亏损，且经审计当年股东大会决议在符合利润分配的条实现的每股可供分配利润不低于0.05件下制定具体的中期分红方案。

元；（2）公司现金分红的具体条件：

*现金分红分配方案的实施不损害公司当年盈利且累计未分配利润为

公司持续经营能力；正的情况下，采取现金方式分配股*公司无重大投资计划或重大现金利。

支出等事项发生（募集资金项目除存在以下情形之一的，公司当年可以外）。不进行现金分红或现金分红比例可重大投资计划或重大现金支出是指：以少于公司当年实现的可分配利润

11公司未来十二个月内拟对外投资、收的10%。

购资产、购买设备或者实施其他已经*审计机构当年出具非标准无保留

董事会、股东大会批准的项目，累计意见的审计报告，或带与持续经营相支出达到或者超过公司最近一期经关的重大不确定性段落的无保留意

审计总资产的10％。见审计报告；

（3）公司现金分红的比例：在符合*经审计当年实现的每股可供分配

《公司法》和公司章程规定的现金分利润低于0.03元；

红条件的情况下，公司每年以现金方*公司有重大投资计划或重大现金式分配的利润不少于公司当年实现支出等事项发生（募集资金项目除的可分配利润的10%。且最近三个会外）。

计年度内，公司以现金形式分配的利重大投资计划或重大现金支出是指：

润不少于最近三年实现的年均可分公司未来十二个月内拟对外投资、收

配利润的30%。购资产、购买设备或者实施其他已经如果董事会在公司盈利的情况下拟董事会、股东大会批准的项目，累计不进行现金分红，董事会应当在议案支出达到或者超过公司最近一期经中说明不进行现金分红的原因。审计总资产的10％。

公司董事会应当综合考虑所处（3）公司现金分红的比例：在符合

行业特点、发展阶段、自身经营模式、《公司法》和公司章程规定的现金分

盈利水平以及是否有重大资金支出红条件的情况下，公司每年以现金方安排等因素，区分下列情形，并按本式分配的利润不少于公司当年实现章程规定的程序，提出差异化的现金的可分配利润的10%。且最近三个会分红政策：计年度内，公司以现金形式分配的利*公司发展阶段属成熟期且无润不少于最近三年实现的年均可分

重大资金支出安排的，进行利润分配配利润的30%。

时，现金分红在本次利润分配中所占如果董事会在公司盈利的情况下拟比例最低应达到80%；不进行现金分红，董事会应当在议案*公司发展阶段属成熟期且有中说明不进行现金分红的原因。

12重大资金支出安排的，进行利润分配公司董事会应当综合考虑所处行业时，现金分红在本次利润分配中所占特点、发展阶段、自身经营模式、盈比例最低应达到40%；利水平、债务偿还能力、是否有重大

*公司发展阶段属成长期且有资金支出安排和投资者回报等因素，重大资金支出安排的，进行利润分配区分下列情形，并按本章程规定的程时，现金分红在本次利润分配中所占序，提出差异化的现金分红政策：

比例最低应达到20%；*公司发展阶段属成熟期且无重大

公司发展阶段不易区分但有重大资资金支出安排的，进行利润分配时，金支出安排的，可以按照前项规定处现金分红在本次利润分配中所占比理。例最低应达到80%；

（4）公司发放股票股利的条件：公*公司发展阶段属成熟期且有重大

司在满足上述现金分红的条件下，可资金支出安排的，进行利润分配时，以提出股票股利分配预案。采用股票现金分红在本次利润分配中所占比股利进行利润分配的，应当具有公司例最低应达到40%；

成长性、每股净资产的摊薄等真实合*公司发展阶段属成长期且有重大理因素。资金支出安排的，进行利润分配时，

（5）若公司营业收入和净利润增长现金分红在本次利润分配中所占比快速，且董事会认为公司股本规模及例最低应达到20%；

股权结构合理的前提下，可以在提出公司发展阶段不易区分但有重大资现金股利分配预案的同时，提出并实金支出安排的，可以按照前项规定处施股票股利分配预案。理。

（6）股东违规占有公司资金的，公（4）公司发放股票股利的条件：公

司应当扣减该股东所分配的现金红司在满足上述现金分红的条件下，可利，以偿还其占用的资金。以提出股票股利分配预案。采用股票

3、公司利润分配方案的审议程序股利进行利润分配的，应当具有公司

（1）公司在制定现金分红具体方案成长性、每股净资产的摊薄等真实合时，董事会应当认真研究和论证公司理因素。

13现金分红的时机、条件和最低比例、（5）若公司营业收入和净利润增长

调整的条件及其决策程序要求等事快速，且董事会认为公司股本规模及宜，独立董事应当发表明确意见。股权结构合理的前提下，可以在提出

（2）公司每年利润分配预案由公司现金股利分配预案的同时，提出并实

董事会结合本章程的规定、公司财务施股票股利分配预案。

经营情况提出、拟定，并经全体董事（6）股东违规占有公司资金的，公过半数表决通过后提交股东大会批司应当扣减该股东所分配的现金红准。独立董事应对利润分配预案发表利，以偿还其占用的资金。

明确的独立意见。3、公司利润分配方案的审议程序

（3）公司当年盈利且累计未分配利（1）公司在制定现金分红具体方案

润为正的情况下，不采取现金方式分时，董事会应当认真研究和论证公司红或拟定的现金分红比例未达到前现金分红的时机、条件和最低比例、

述第2、（3）条规定的，股东大会审调整的条件及其决策程序要求等事

议利润分配方案时，公司为股东提供宜。

网络投票方式。独立董事认为现金分红具体方案可

（4）公司满足前述第2、（2）条规能损害上市公司或者中小股东权益

定的特殊情况而不进行现金分红时，的，有权发表独立意见。董事会对独董事会就不进行现金分红的具体原立董事的意见未采纳或者未完全采

因、公司留存收益的确切用途及预计纳的，应当在董事会决议中记载独立投资收益等事项进行专项说明，经独董事的意见及未采纳的具体理由，并立董事发表意见后提交股东大会审披露。

议，并在公司指定媒体上予以披露。（2）公司每年利润分配预案由公司

（5）股东大会对现金分红具体方案董事会结合本章程的规定、公司财务

进行审议前，应当通过多种渠道主动经营情况提出、拟定，并经全体董事与股东特别是中小股东进行沟通和过半数表决通过后提交股东大会批交流，充分听取中小股东的意见和诉准。

求，并及时答复中小股东关心的问（3）公司当年盈利且累计未分配利

14题。润为正的情况下，不采取现金方式分

（6）若公司根据生产经营情况、投红或拟定的现金分红比例未达到前

资规划、长期发展需要或因外部经营述第2、（3）条规定的，股东大会审环境、自身经营状况发生较大变化，议利润分配方案时，公司为股东提供需要调整利润分配政策的，董事会应网络投票方式。

以股东权益保护为出发点拟定利润（4）公司满足前述第2、（2）条规分配调整政策。公司利润分配政策的定的特殊情况而不进行现金分红时，修改由公司董事会向公司股东大会董事会就不进行现金分红的具体原提出，并经出席股东大会的股东所持因、公司留存收益的确切用途及预计表决权的2/3以上表决通过。独立董投资收益等事项进行专项说明，提交事应当对利润分配政策的修改发表股东大会审议，并在公司指定媒体上意见。调整后的利润分配政策不得违予以披露。

反中国证监会和证券交易所的有关（5）股东大会对现金分红具体方案规定。进行审议前，应当通过多种渠道主动

（7）监事会应对董事会和管理层执与股东特别是中小股东进行沟通和

行公司利润分配政策和股东回报规交流，充分听取中小股东的意见和诉划的情况及决策程序进行监督。监事求，并及时答复中小股东关心的问会应对利润分配预案、利润分配政策题。

的修改进行审议。（6）若公司根据生产经营情况、投

4、公司利润分配方案的实施：公司资规划、长期发展需要或因外部经营

股东大会对利润分配方案做出决议环境、自身经营状况发生较大变化，后，董事会须在股东大会召开后2个需要调整利润分配政策的，董事会应月内完成股利的派发事宜。以股东权益保护为出发点拟定利润

5、公司利润分配政策的变更：如遇分配调整政策。公司利润分配政策的

战争、自然灾害等不可抗力，或者公修改由公司董事会向公司股东大会司外部经营环境发生重大变化并对提出，并经出席股东大会的股东所持公司生产经营造成重大影响，或公司表决权的2/3以上表决通过。调整后

15自身经营状况发生较大变化时，公司的利润分配政策不得违反中国证监

可对利润分配政策进行调整。会和证券交易所的有关规定。

公司调整利润分配政策应由董事会（7）监事会应对董事会和管理层执

做出专题论述，详细论证调整理由，行公司利润分配政策和股东回报规形成书面论证报告并经2/3以上（含）划的情况及决策程序进行监督。监事独立董事表决通过后提交股东大会会应对利润分配预案、利润分配政策特别决议通过。股东大会审议利润分的修改进行审议。

配政策变更事项时，公司为股东提供4、公司利润分配方案的实施：公司网络投票方式。股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事宜。

5、公司利润分配政策的变更：如遇

战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对

公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会

做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经董事会表决通过后提交股东大会特别决议通过。

股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

第一百六十一条公司聘用取得"从第一百六十一条公司聘用符合《证事证券相关业务资格"的会计师事务券法》规定的会计师事务所进行会计

所进行会计报表审计、净资产验证及报表审计、净资产验证及其他相关的

16其他相关的咨询服务等业务聘期1咨询服务等业务聘期1年可以续年可以续聘。聘。

第一百九十七条本章程以中文书第一百九十七条本章程以中文书写其他任何语种或不同版本的章程写其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时以在广西壮族自与本章程有歧义时以在柳州市行政治区工商行政管理局最近一次核准审批局最近一次核准登记后的中文登记后的中文版章程为准。版章程为准。

除上述条款外，其他条款不变。本次修订事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层办理后续工商备案相关事宜。

二、《股东大会议事规则》修订情况修订前修订后

第一条为了柳州两面针股份有限公第一条为了柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）股东的合法司（以下简称“公司”）股东的合法权益，提高公司股东大会议事效率，权益，提高公司股东大会议事效率，促进公司的规范运作，根据《中华人促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律、法规及《柳州两法》）《上市公司治理准则》《上市面针股份有限公司章程》（以下简称公司股东大会规则》等有关法律、法《公司章程》）的规定，制定本规则。规、规范性文件及《柳州两面针股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。

第七条独立董事有权向董事会提议第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会。独立董事向董事召开临时股东大会的提议，董事会应会提议召开临时股东大会的，应当经当根据法律、行政法规和《公司章程》全体独立董事过半数同意。对独立董

17的规定，在收到提议后10日内提出事要求召开临时股东大会的提议，董同意或不同意召开临时股东大会的事会应当根据法律、行政法规和《公书面反馈意见。司章程》的规定，在收到提议后10董事会同意召开临时股东大会的，应日内提出同意或不同意召开临时股当在作出董事会决议后的5日内发出东大会的书面反馈意见。

召开股东大会的通知；董事会不同意董事会同意召开临时股东大会的，应召开临时股东大会的，应当说明理由当在作出董事会决议后的5日内发出并公告。召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第十条监事会或股东决定自行召集第十条监事会或股东决定自行召集

股东大会的，应当书面通知董事会，股东大会的，应当书面通知董事会，同时向广西证监局和上海证券交易同时向上海证券交易所备案。

所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，会通知及发布股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材向广西证监局和上海证券交易所提料。

交有关证明材料。

18第十四条单独或者合计持有公司3%第十四条单独或者合计持有公司

以上股份的股东，可以在股东大会召1%以上股份的股东，可以在股东大开10日前提出临时提案并书面提交会召开10日前提出临时提案并书面召集人。召集人应当在收到提案后2提交召集人。召集人应当在收到提案日内发出股东大会补充通知，公告临后2日内发出股东大会补充通知，公时提案的内容。告临时提案的内容。

除前款规定外，召集人在发出股除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符股东大会通知中未列明或不符

合本规则第十三条规定的提案，股东合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。大会不得进行表决并作出决议。

新增第十六条股东大会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东

均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

19第十八条股东大会通知中应当列明删除

会议时间、地点，并确定股权登记日。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十条公司应当在公司住所地或第二十条公司应当在公司住所地或

《公司章程》规定的地点召开股东大《公司章程》规定的地点召开股东大会。会。

股东大会应当设置会场，以现场会议股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，采用安全、经济、便捷的形式召开，并应当按照法律、行政法网络和其他方式为股东参加股东大规、中国证监会或《公司章程》的规会提供便利。股东通过上述方式参加定，采用安全、经济、便捷的网络和股东大会的，视为出席。其他方式为股东参加股东大会提供股东可以亲自出席股东大会并行使便利。股东通过上述方式参加股东大表决权，也可以委托他人代为出席和会的，视为出席。

在授权范围内行使表决权。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十一条公司股东大会采用网络第二十一条公司应当在股东大会通

或其他方式的，应当在股东大会通知知中明确载明网络或其他方式的表中明确载明网络或其他方式的表决决时间以及表决程序。

时间以及表决程序。…………

新增第二十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明

下列内容：

（一）代理人的姓名；

20（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每

一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章），委托

人为法人股东的，应加盖法人单位印章；

（六）委托书应当注明如果股东不作

具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

如果委托书载明的委托权限与代理

人实际投票不相符合的，该代理人的投票视为弃权票。

第三十一条股东与股东大会拟审议第三十二条股东与股东大会拟审议

事项有关联关系时，应当回避表决，事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会有表决权的股份总数。

上市公司持有自己的股份没有表决股东大会审议影响中小投资者利益权，且该部分股份不计入出席股东大的重大事项时，对中小投资者的表决会有表决权的股份总数。应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反

《证券法》第六十三条第一款、第二

21款规定的，该超过规定比例部分的股

份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上

第三十二条股东大会就选举董事、第三十三条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。行累积投票制。下列情形应当采用累前款所称累积投票制是指股东大会积投票制：

选举董事或者监事时，每一股份拥有（一）公司股东大会选举两名以上与应选董事或者监事人数相同的表独立董事；

决权，股东拥有的表决权可以集中使（二）公司单一股东及其一致行动用。人拥有权益的股份比例在30%及以上，选举两名及以上董事或监事。

前款所称累积投票制是指股东大会

选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表

22决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第四十一条股东大会会议记录由董第四十二条股东大会会议记录由董

事会秘书负责，会议记录应记载以下事会秘书负责，会议记录应记载以下内容:内容：

…………

出席会议的董事、董事会秘书、召集出席会议的董事、监事、董事会秘书、

人或其代表、会议主持人应当在会议召集人或其代表、会议主持人应当在

记录上签名，并保证会议记录内容真会议记录上签名，并保证会议记录内实、准确和完整。会议记录应当与现容真实、准确和完整。会议记录应当场出席股东的签名册及代理出席的与现场出席股东的签名册及代理出

委托书、网络及其它方式表决情况的席的委托书、网络及其它方式表决情

有效资料一并保存，保存期限在10况的有效资料一并保存，保存期限在年以上。10年以上。

第四十五条公司股东大会决议内容第四十六条公司股东大会决议内容

违反法律、行政法规的无效。违反法律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式公司控股股东、实际控制人不得限制违反法律、行政法规或者《公司章或者阻挠中小投资者依法行使投票程》，或者决议内容违反《公司章程》权，不得损害公司和中小投资者的合的，股东可以自决议作出之日起60法权益。

日内，请求人民法院撤销。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

23除上述条款外，其他条款不变。本次修订事项尚需提交公司股东大会审议。

三、《董事会议事规则》修订情况修订前修订后

第一条为规范公司董事会的议事行第一条为规范公司董事会的议事行为，建立完善的法人治理结构，确保为，建立完善的法人治理结构，确保公司董事会会议决策的科学和效率，公司董事会会议决策的科学和效率，根据《中华人民共和国公司法》（以根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证监会《上下简称《公司法》）《上市公司治理市公司章程指引》和《柳州两面针股准则》《上海证券交易所股票上市规份有限公司章程》（以下简称《公司则》和《柳州两面针股份有限公司章章程》）等有关规定，特制定本规则。程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，特制定本规则。

第二条董事会行使下列职权:新增

(一)召集股东大会并向股东大会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

24(七)拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(八)在股东大会授权范围内决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联

交易、对外捐赠等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名聘任或

者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一)制订公司的基本管理制度；

(十二)制订章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

除上述条款外，其他条款不变。本次修订事项尚需提交公司股东大会审议。

四、《监事会议事规则》修订情况修订前修订后

25第一条为进一步明确公司监事第一条为进一步明确公司监事

会的职责，规范监事会的运作程会的职责，规范监事会的运作程序，充分发挥监事会的监督作用，序，充分发挥监事会的监督作用，保证公司依法经营、规范管理，保证公司依法经营、规范管理，保障公司监事会依法独立行使内保障公司监事会依法独立行使内

部监督职能，更好地维护公司的部监督职能，更好地维护公司的利益和股东的权益，依据《中华利益和股东的权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《柳州两面针股《公司法》）《上市公司治理准份有限公司章程》（以下简称《公则》《上海证券交易所股票上市司章程》）等有关规定，结合本规则》《柳州两面针股份有限公公司的实际情况，制订本规则。司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合本公司的实际情况，制订本规则。

新增第二条监事会行使下列职权:

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督对违

反法律、行政法规、本章程或者

股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时要求董

事、高级管理人员予以纠正；

26（五）提议召开临时股东大会在

董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五