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中国银河证券股份有限公司

关于北京方通新发展集团股份有限公司

终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见

中国银河证券股份有限公司(以下简称“银河证券”或“独立财务顾问”)作

为北京万通新发展集团股份有限公司(以下简称“上市公司”、“公司”)收购

SourcePhotonicsHoldings(Cayman)Limited(以下简称“标的公司”)控制权(以

下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”)的独立财务顾问,依照《上市公司

重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重

大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定(以下简称“相关法律法规”),

对上市公司终止本次重大资产重组事项进行审慎核查,并出具独立财务顾问核查

意见如下:

一、本次重大资产重组基本情况

上市公司拟以现金方式购买转让方持有的标的公司60.16%的股份.其中,以

协议转让方式收购DiamondHil,L.P、上海魔村企业管理咨询合伙企业(有限合

伙)等11名交易对方持有的标的公司115,518,410股股份；以协议转让方式收购

8,235,293PACIFICSMARTDEVELOPMENTLIMITED持有的标的公司股股份.

通过上述交易,公司将持有标的公司123,753,703股股份,持股比例为60.16%.本

次交易构成重大资产重组,不构成重组上市.

二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

公司在推进本次重大资产重组期间,严格按照相关法律法规的要求,与交易各

方及其他相关方就交易方案进行反复商和审慎论证,聘请相关中介机构对标的

公司开展了尽职调查、审计、评估等工作,积极组织交易相关各方全力推进本次重

组各项工作.公司严格依照规定履行了内部决策程序和信息披露义务,并在重组报

告书及其他相关公告中对本次重大资产重组存在的相关风险及不确定性进行了充

分披露.本次重大资产重组的主要历程如下:

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公司于2023年11月26日召开第八届董事会第三十三次临时会议,同意公司

与交易各方签署《关于收购索尔思光电控股权之框契协议》,筹划购买Sourcc

PhotonicsHoldings(Cayman)Limited不低于51%的控股权.于2023年11月27日

披露《关于筹划重大资产重组暨签署关于收购索尔思光电控股权之框架协议的

提示性公告》(公告编号:2023-050).

公司于2023年11月26日收到上海证券交易所上市公司管理一部《关于对北

京万通新发展集团股份有限公司有关对外投资和筹划重大资产重组事项的问询函》

(上证公函[2023]3402号)(以下简称“《问询函》”).根据《问询函》要

求,公司向相关各方核查信息并对有关问题进行了认真分析,于2023年12月4日

披露《关于上海证券交易所关于对北京万通新发展集团股份有限公司有关对外投

资和筹划重大资产重组事项的问询函>的回复公告》(公告编号:2023-052).

公司于2024年4月2日召开第九届董事会第三次临时会议,审议通过《关于

签署(关于收购索尔思光电控股权之框契协议之补充协议的议案》,同意公司与

交易相关方签署《关于收购索尔思光电控股权之框架协议之补充协议》,就排他期

延长事宜达成一致,于2024年4月3日披露《关于筹划重大资产重组进展暨签署

补充协议的提示性公告》(公告编号:2024-026).

公司于2024年4月29日召开第九届董事会第四次临时会议,审议通过《关

于筹划重大资产重组进展暨签署框架协议之补充协议二＞的议案》,同意公司与

交易相关方签署《关于收购索尔思光电控股权之框契协议＞之补充协议(二)》,

就排他期延长事宜达成一致,于2024年4月30日披露《关于筹划重大资产重组

进展暨签署补充协议的提示性公告》(公告编号:2024-034).

公司于2024年5月31日召开第九届董事会第五次临时会议,审议通过《关

于筹划重大资产重组进展暨签署框契协议之补充协议三>的议案》,同意公司与

交易相关方签署《关于收购索尔思光电控股权之框契协议之补充协议(三)》,

就排他期延长事宜达成一致,于2024年6月1日披露《关于筹划重大资产重组进

展暨签署补充协议的提示性公告》(公告编号:2024-040).

公司于2024年6月23日召开第九届董事会第七次临时会议和第九届监事会

第四次临时会议,审议通过《关于公司重大资产重组方案的议案》及与之相关的议

察,同意公司与交易各方签署《关于SourcePhotonicsHoldings(Cayman)Limited之

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股份转让协议》,于2024年6月24日披露《北京万通新发展集团股份有限公司

重大资产购买报告书(草案)》及其摘要等相关文件.

公司于2024年7月5日收到上海证券交易所上市公司管理一部《关于对北京

万通新发展集团股份有限公司重组草案信息披露的问询函》(上证公函[2024]

0907号)(以下简称“草案问询函”).根据《草案问询函》的要求,公司积极

组织相关部门及中介机构对有关问题进行认真分析与核查,逐项予以落实和回复,

于2024年8月24日披露《关于上海证券交易所关于对北京万通新发展集团股份

有限公司重组草案信息披露的问询函>的回复公告》(公告编号:2024-067).

公司于2024年8月23日召开第九届董事会第八次临时会议和第九届监事会

第五次临时会议,审议通过《关于修订北京万通新发展集团股份有限公司重大资

产购买报告书(草案)及其摘要的议案》《关于批准本次交易相关的加期审计报

告、备考审阅报告的议案》,于2024年8月24日披露《北京万通新发展集团股

份有限公司重大资产购买报告书(草案)(修订稿)》及其摘要等相关文件.

公司于2024年8月23日收到上海证券交易所上市公司管理一部《关于对北

京万通新发展集团股份有限公司重组草案信息披露的二次问询函》(上证公函

[2024]1149号).公司根据实际需要并按照有关要求,向上海证券交易所申请

正券股份

延期回复,分别于2024年9月7日、9月14日、9月25日、10月9日、10月16

建

日、10月23日、10月30日、11月6日披露《关于延期回复上海证券交易所关

于对北京万通新发展集团股份有限公司重组草案信息披露的二次问询函的公告》

(公告编号:2024-074、2024-075、2024-079、2024-081、2024-083、2024-084、2024-

086、2024-100).

公司于2024年9月20日召开第九届董事会第十次临时会议和第九届监事会

第七次临时会议,审议通过《关于签订本次交易的股份转让协议之补充协议的议

案》,同意公司与交易各方签署《关于SourcePhotonicsHoldings(Cayman)Limited

之股份转让协议之补充协议》,就分手费和支付方式等条款进行补充约定,于2024

年9月24日、9月25日披露《关于公司重大资产重组进展的提示性公告》(公告

编号:2024-077、2024-078).

公司于2024年10月31日召开第九届董事会第十二次临时会议和第九届监事

会第九次临时会议,审议通过《关于签订本次交易的股份转让协议之补充协议(二)

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的议案》,同意公司与交易各方签署《关于SourcePhotonicsHoldings(Cayman)

Limited之股份转让协议之补充协议(二)》,于2024年11月1日披露《关于公

司重大资产重组进展的提示性公告》(公告编号:2024-096).

公司于2024年12月31日召开第九届董事会第十四次临时会议和第九届监事

会第十一次临时会议,审议通过《关于签订本次交易的股份转让协议之补充协议

(三)的议案),同意公司与交易各方签署《关于SourcePhotonicsHoldings(Cayman)

Limited之股份转让协议之补充协议(三)》,于2025年1月3日披露《关于公司

重大资产重组进展的提示性公告》(公告编号:2025-002).

三、终止本次重大资产重组的原因

本次重大资产重组自启动以来,公司及相关各方积极推动本次重大资产重组

的各项工作,并严格按照相关规定履行信息披露义务.鉴于本次交易开展的客观环

境较早前发生了一定的变化,交易各方就集些商业条款未达成一致.为切实维护公

司及全体股东利益,经审慎研究,公司和交易各方协商一致同意终止本次重大资产

重组.

四、终止本次重大资产重组的决策程序

公司于2025年1月24日召开第九届董事会第十五次临时会议,审议通过《关

于终止重大资产重组事项的议案》,同意公司终止本次重大资产重组事项并授权管有限

章

理层办理本次终止后续事宜.同日,公司还分别召开第九届董事会独立董事2025

年第一次专门会议和第九届监事会第十二次临时会议,均全票通过《关于终止重大

资产重组事项的议案》.

五、本次重组事项内幕信息知情人自重组方案首次披露至终止重大资产重组

期间买卖公司股票的情况

公司正在针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作,自查期间为本

次重大资产购买报告书(草案)披露之日(2024年6月24日)起至披露终止本次

重大资产重组事项之日止(2025年1月26日).公司拟就自查事项向中国证券登

记结算有限责任公司上海分公司提起查询申请,待取得相关交易数据并完成自查

工作后,公司将及时披露相关内募信息知情人买卖股票交易情况.

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六、终止本次重大资产重组对公司的影响

终止本次重大资产重组事项系经公司审慎研究,并与交易各方充分沟通、友好

协商后做出的决定,不存在公司及交易各方承担法律责任的情形.目前公司生产经

营情况正常,终止本次重大资产重组不会对公司的生产经营和财务状况造成重大

不利影响,不存在损害公司及中小股东利益的情形.公司自终止本次重大资产重组

公告披露之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项,未来将继续围绕既定

的战略目标有序开展各项经营管理工作,提升公司经营业绩和可持续发展能力.

七、公司承诺事项

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管

指到第6号一一重大资产重组》等相关规定,公司承诺自终止本次重大资产重组

公告披露之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项.

八、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:

上市公司终止本次重大资产重组事项已及时履行信息披露义务,已获得独立

董事专门会议、董事会、监事会审议通过,上市公司关于终止本次重大资产重组的

审议程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律

监管指引第6号重大资产重组》等法律、法规的相关要求.公

(以下无正文)

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(本页无正文,为《中国银河证券股份有限公司关于北京万通新发展集团股份有限

公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》之盖章页)

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2025年℃月26日

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