事件。本次要约收购系因公司控股股东嘉华控股（即收购人——嘉华东方控股（集团）有限公司）与耐基特签订《股权转让协议》，受让耐基特持有的万通御风51%股权（万通御风持有上市公司法人股东万通控股20.07%的股权，万通控股直接持有上市公司30.30%的股权）而触发。本次要约收购前，嘉华控股直接持有上市公司35.66%的股份。根据《收购办法》，嘉华控股拟继续增持应当采取要约方式增持。经综合考虑，收购人拟将本次要约收购的要约价格由4.30 元/股调整为5.49 元/股。基于要约价格为5.49 元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为326,290.89222 万元。

通过本次要约收购，嘉华控股合计持有万通控股44.86%股份，对应持有公司49.25%股份。截至本报告书签署日， 嘉华控股直接持有万通地产732,558,141 股普通股股份，占万通地产总股本的35.66%，持有万通地产的第二大股东万通控股24.79%的股份（万通控股直接持有上市公司30.30%的股份），并持有万通御风49%的股权（万通御风直接持有万通控股20.07%的股份）。本次嘉华控股收购万通御风51%的股权后，将直接和间接合计持有万通控股44.86%的股份，通过万通控股间接控制上市公司30.30%的股份。

除此之外，收购人未直接或间接持有万通地产股份。由此可知，嘉华控股直接和间接持有万通地产的股份比例由此前的46.15%上升至49.25%，逼近50%的绝对控股比例。

公司定位发生转变，转型在即。根据要约收购报告书，收购人将进一步支持并促进万通地产的成长以及业务发展，进一步深入围绕新型城镇化主题，坚持区域优先、区域聚焦，深耕京津冀，并以高科技、服务业与房地产的组合，实现房地产业务发展模式的转型升级，打造新城市化下的新万通，形成与品牌影响力相匹配的规模，追求较快速度下的规模化连续增长之路，逐步实现外延型发展与内涵型增长并举，实现主业由“第二产业”向“第三产业”的转型升级。

投资建议。嘉华控股入主后要约收购方式增持公司股份，转型在即，“增持”

评级。我们预计公司2016 和2017 年EPS 在0.21 和0.25 元。公司RNAV在6.79 元。A 股地产公司转型文体产业后2016 年平均估值水平在50X。考虑目前公司并没有明确转型，我们认为万通地产估值水平应该在以上公司基础上给予企业80%折扣（2016 年对应40XPE），对应股价8.4 元，给予“增持”评级。

风险提示：行业面临加息和政策调控两大风险。