青海华鼎实业股份有限公司
2023年年度股东大会会议资料
二○二四年五月十日会议议程
召开方式：现场与网络投票相结合
召集人：公司第八届董事会
主持人：董事长王封
现场会议召开的日期、时间、地点：
召开的日期时间：2024年5月10日（星期五）上午10时召开地点：青海华鼎实业股份有限公司会议室（青海省西宁市七一路318号4楼）
网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年5月10日至2024年5月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的9:15-15:00。
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、主持人介绍出席本次会议人员情况
1.宣布出席现场会议的股东和股东代理人数及所代表的股份
2.介绍出席会议的本公司董事、监事及高级管理人员
3．介绍本次股东大会的见证律师
三、推选计票人、监票人
1四、宣读议案
议案一、2023年度董事会工作报告
议案二、2023年度监事会工作报告
议案三、2023年度独立董事述职报告
议案四、2023年度财务决算报告
议案五、2023年度利润分配方案
议案六、关于聘任公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案
议案七、关于预计2024年度为子公司提供担保的议案
议案八、关于2024年度银行综合授信额度的议案
议案九、关于修订《公司章程》的议案
议案十、关于确认公司2023年度董事、监事薪酬和津贴的议案
五、现场会议股东及股东代表审议各项议案、大会发言并投票表决
六、计票人及监票人统计现场及网络表决情况并公布表决结果
七、根据表决结果宣读本次股东大会决议
八、律师发表见证意见
九、主持人宣布会议结束
2释义
在本会议资料中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义青海重型指青海重型机床有限责任公司溢峰科技指青海溢峰科技投资有限公司
十样锦指安吉十样锦企业管理合伙企业（有限合伙）
“青海华鼎”或“公司”指青海华鼎实业股份有限公司华鼎装备指青海华鼎装备制造有限公司华鼎齿轮箱指青海华鼎齿轮箱有限责任公司广东精创指广东精创机械制造有限公司聚能热处理指青海聚能热处理有限责任公司广东中龙指广东中龙交通科技有限公司重型机械指青海重型机械制造有限公司广州亿丰指广州亿丰企业管理有限公司
立信指立信会计师事务所（特殊普通合伙）
3议案一:
2023年度董事会工作报告
各位股东：
2023年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展。现就2023年度董事会工作情况报告如下：
一、董事会基本情况
报告期内，公司完成了董事会的改选和增补工作。现公司第八届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。具体为：董事长王封，董事牛月迁、李祥军、吴伟、刘海旺、程华，独立董事李正华、张斌、薛玮。
因于世光先生于2023年2月21日向董事会提出辞去公司董事长、董事任职以及董事会战略委员会的相关职务；董事王展鸿先生于2023年2月21日向董事会提出辞去公司董事任职，董事陈文才先生先生于2023年2月21日向董事会提出辞去公司董事任职，同时王展鸿先生辞去董事会战略委员会委员、陈文才先生辞去董事会薪酬与考核委员会委员。于2023年3月13日召开的公司2023年第一次临时股东大会选举王封先生、牛月迁先生、吴伟先生为公司非独立董事。于
2023年3月13日召开的公司第八届董事会第七次会议选举王封先生
为董事长，同时根据董事会人员变动情况，及时调整第八届董事会各专门委员会成员。2023年11月24日，独立董事童成录先生、钟扬飞先生因任职公司独立董事已满6年，辞去公司独立董事职务。于
2023年12月29日召开的公司2023年第二次临时股东大会选举薛玮
先生为公司独立董事、程华先生为非独立董事，同时根据董事会人员
4变动情况，及时调整第八届董事会各专门委员会成员。
二、董事会会议召开情况会议届次召开日期会议决议第八届董事会第2023年2月详细内容见于2023年2月24日披露的《第八届董事会第六次会议23日六次会议决议的公告》（公告编号：临2023-005）第八届董事会第2023年3月详细内容见于2023年3月14日披露的《第八届董事会第七次会议13日七次会议决议的公告》（公告编号：临2023-009）第八届董事会第2023年3月详细内容见于2023年3月28日披露的《第八届董事会第八次会议25日八次会议决议的公告》（公告编号：临2023-010）第八届董事会第2023年4月详细内容见于2023年4月28日披露的《青海华鼎2023九次会议27日年第一季度报告》第八届董事会第2023年6月详细内容见于2023年6月13日披露的《第八届董事会第十次会议12日十次会议决议的公告》（公告编号：临2023-023）第八届董事会第2023年8月详细内容见于2023年8月22日披露的《青海华鼎2023十一次会议21日年半年度报告及摘要》第八届董事会第2023年10详细内容见于2023年10月28日披露的《第八届董事会第十二次会议月27日十二次会议决议的公告》（公告编号：临2023-032）第八届董事会第2023年12详细内容见于2023年12月14日披露的《第八届董事会第十三次会议月13日十三次会议决议的公告》（公告编号：临2023-034）第八届董事会第2023年12详细内容见于2023年12月26日披露的《青海华鼎关于出十四次会议月25日售全资孙公司股权的公告告》（公告编号：临2023-039）第八届董事会第2023年12详细内容见于2023年12月30日披露的《第八届董事会第十五次会议月29日十五次会议决议的公告》（公告编号：临2023-042）
三、董事会召集股东大会召开情况
2023年度，董事会召集召开股东大会3次，具体如下：
会议届次召开日期会议决议青海华鼎
2023年第一2023年3月13《关于调整独立董事津贴的议案》《关于改选公司第八届董次临时股东日事会部分董事的议案》大会
审议通过了《2022年度董事会工作报告》《2022年度独立董事述职报告》《2022年度财务决算报告》
青海华鼎《2022年度利润分配方案》《关于聘任公司2023年度财务
2023年4月172022年年度报告审计机构和内部控制审计机构的议案》《关于预计2023日股东大会年度为子公司提供担保的议案》《关于2023年度银行综合授信额度的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《青海华鼎实业股份有限公司未来三年分红规划（2023年—2025年）》
青海华鼎审议通过了《关于增补第八届董事会独立董事的议案》《关2023年第二2023年12月于增补第八届董事会董事的议案》《关于修订<公司章程>的次临时股东29日议案》《关于修订<青海华鼎实业股份有限公司股东大会议事大会规则>的议案》《关于修订<青海华鼎实业股份有限公司董事5会议事规则>的议案》《关于修订<青海华鼎实业股份有限公司监事会议事规则>的议案》《青海华鼎实业股份有限公司为控股子公司提供担保的议案》
四、董事参加董事会和股东大会的情况参加股东参加董事会情况大会情况是否董事本年应是否连续独立亲自以通讯方委托出席股东姓名参加董缺席两次未亲董事出席式参加次出席大会的次事会次次数自参加会次数数次数数数议王封否88600否2牛月迁否88600否2李祥军否1010700否3吴伟否88600否2刘海旺否109710否2程华否11000否0李正华是1010700否3张斌是1010700否3薛玮是11000否0童成录是88600否2钟扬飞是88600否2于世光否00000否0王展鸿否00000否0陈文才否00000否0
五、召开各专业委员会会议情况：
报告期内，审计委员会共召开5次会议，战略委员会召开1次，提名委员会召开2次，薪酬与考核委员会召开2次。
六、独立董事发表独立意见的情况发表时间董事会届次独立意见内容
1、青海华鼎独立董事关于改选公司第八届董事会
第八届董事会第部分董事发表的独立意见
2023-2-23
六次会议2、青海华鼎独立董事关于对调整独立董事津贴的独立意见
第八届董事会第青海华鼎独立董事关于第八届董事会第七次会议
2023-3-13
七次会议聘任高级管理人员的独立意见
第八届董事会第青海华鼎独立董事对公司对外担保情况及第八届
2023-3-25
八次会议董事会第八次会议相关事项发表的独立意见
第八届董事会第青海华鼎独立董事对控股孙公司进行解散清算暨
2023-6-12
十次会议关联交易发表的独立意见
6七、经营情况讨论与分析报告期内经营情况讨论与分析内容详见《青海华鼎2023年年度报
告》第三节“管理层讨论与分析”。
八、公司治理相关情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》和中国证监会、上交所的有关要求，根据公司的具体情况，修订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事管理办法》《董事会专门委员会工作细则》。不断完善公司法人治理结构，建立健全并严格执行内部控制制度，加强内幕信息管理，强化信息披露工作，切实维护公司及全体股东利益，公司治理效能得到了有效提升。
九、公司发展战略
在现有产业的基础上，继续将非主营业务、传统制造业和装备制造的辅助资产甚至受地域等综合因素影响的制造业通过调整、剥离、变现或引入合作方等方式予以盘活或证券化以提升整体盈利能力。同时继续积极寻找有利于企业发展的新增长点，在条件、时机成熟的情况下，考虑和探索向其它产业延伸。
十、2024年董事会工作计划
2024年，公司董事会持续从全体股东的利益出发，紧紧围绕公
司的战略规划，积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会各项工作，科学高效决策重大事项，实现全体股东和公司利益最大化。
同时董事会将会继续大力推进如下工作：强化公司规范治理、增强风
险管控管理能力、高质量履行信息披露义务、提升投资者关系管理水平。
请审议。
7青海华鼎实业股份有限公司董事会
二〇二四年五月十日
议案二：
2023年度监事会工作报告
各位股东：
2023年，公司监事会依据《公司法》《公司章程》《公司监事会议事规则》等的有关规定和赋予的职权，通过法定程序，本着对全体股东负责的精神，积极开展工作，认真履行监事会的职责，报告期内共召开5次监事会会议，并积极列席各次董事会会议，监督公司的经营管理和依法运作情况，检查公司财务及资金使用情况，审查公司关联交易的公平性，积极维护广大投资者的利益。
一、监事会的工作情况
1、公司第八届监事会第五次会议于2023年3月25日在广州亿丰企业管理有限公司会议室以现场方式召开，审议通过了《2022年度监事会工作报告》《2022年度财务决算报告》《2022年度利润分配方案》《2022年年度报告全文及摘要》《关于聘任公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》《关于2022年度计提资产减值准备的议案》《关于会计政策变更的议案》七项议案。同时列席了公司第八届董事会第八次会议，一致认为公司第八届董事会第八次会议的召开程序符合法律和《公司章程》等的有关规定。
2、公司第八届监事会第六次会议于2023年4月27日以通讯方式召开，审议通过了《公司2023年第一季度报告》议案。
3、公司第八届监事会第七次会议于2023年8月21日以通讯方
8式召开，审议通过《公司2023年半年度报告全文及摘要》。
4、公司第八届监事会第八次会议于2023年10月30日以通讯方式召开，审议通过了《公司2023年第三季度报告》。
5、公司第八届监事会第九次会议于2023年12月13日以通讯方式召开，审议通过了《青海华鼎监事会议事规则》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
2023年度，公司董事会能够按照《公司法》《证券法》等有关法
律、法规及《公司章程》的规定规范运作，监事会未发现公司存在任何违法生产经营问题。公司董事会、股东大会的召集、召开及决策程序合法，建立了较完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员均能尽心尽力履行自己的职责和义务，没有发现董事、高级管理人员有违反国家有关法律、法规、《公司章程》及损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司财务制度及财务状况进行了认真的检查，认为公司财务制度健全，管理规范，公司内部审计工作不断强化。2023年季度报告、半年度报告及2023年年度财务报告能真实客观地反映公司
的财务状况和经营成果，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
2023年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告真实反映了公
司的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司募集资金实际投入情况的独立意见
2023年度，公司无募集资金使用情况。
五、监事会对公司重大收购、出售资产情况的独立意见
2023年度，公司未发生重大收购、出售资产的情况。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
9公司监事会对报告期内有关的关联交易进行了检查，认为公司在
进行的关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，依据市场化方式运作，交易程序符合有关法律、法规、政策和本公司章程的规定，无内幕交易行为发生，没有损害公司及非关联股东的利益。
七、监事会对2023年度内部控制实施自我评价报告的审阅情况
公司根据中国证监会《企业内部控制基本规范》、上海证券交易
所的《上市公司内部控制指引》有关规定，遵循企业内部控制的基本原则、结合自身的实际情况，已建立了较为完善的覆盖公司各环节的内部控制制度，并得到了及时、有效的执行，合理控制了各种风险，促进了公司各项经营目标和财务目标的实现。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。监事会通过对公司内部控制自我评价报告的审阅，认为公司内部控制自我评价报告基本上客观反映了公司的内控实际状况，同意内控自我为评价报告的表述。
立信对青海华鼎2023年度内部控制的有效性进行审计，并出具了带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告。青海华鼎监事会发表了《关于对<青海华鼎董事会关于带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告涉及事项的专项说明>的意见》，认为：立信出具的带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告以及董事会对相关事项的说明，符合公司的实际情况，真实、准确。监事会对立信出具的带强调事项段无保留意见内部控制审计报告无异议，并同意董事会关于带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告的专项说明。作为公司监事，我们将积极督促董事会落实各项整改措施，争取尽快完成整改以消除影响，同时督促公司管理层完善公司架构梳理以及内控管理制度
10的建设，优化内部控制管理机制，提升内部控制管理水平。
八、监事会2024年工作要点
1、采取多种形式，加强对国家相关法律、法规及证券监管部门
出台的相关政策和规定的学习领会，提高监事会的成员履行职责的能力和水平，进一步完善监事会的工作机制，不断提高监事会检查监督的能力和力度，从保护全体股东的利益出发，充分发挥监事会检查监督作用，认真履行好监事会的职能。
2、2024年至少召开监事会会议四次，积极参加股东大会和列席
董事会会议，对日常工作中发现的问题进行分析总结，及时与董事会、经理层沟通有关情况，提出建议或发表独立意见。
请审议。
青海华鼎实业股份有限公司监事会
二〇二四年五月十日
议案三:
2023年度独立董事述职报告
各位股东：
本议案的详细内容请参阅公司于2024年4月16日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《青海华鼎 2023 年度独立董事述职报告（张斌）》《青海华鼎2023年度独立董事述职报告（李正华）》
《青海华鼎2023年度独立董事述职报告（薛玮）》。本报告已经公司
2024年4月13日召开的第八届董事会第十六次会议审议通过，现提
请本次股东大会审议。
独立董事：
张斌李正华薛玮
11二〇二四年五月十日
议案四:
2023年度财务决算报告
各位股东：
公司2023年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计完毕，并出具了标准无保留意见的审计报告，现将公司2023年度财务决算(以合并数为准，详细资料请查阅公司2023年年度报告)情况报告如下：
（一）经营成果（单位：万元）
序号项目2023年度2022年度增减幅度%
1营业总收入35604.3053511.07-33.46
2营业利润-14767.13-16842.26不适用
3利润总额-14692.21-17629.42不适用
4净利润-16688.32-16545.17不适用
5归属于母公司股东的净利润-15925.76-15269.35不适用
归属于母公司股东的扣除
6-18204.29-18114.36不适用
非经常性损益的净利润
7基本每股收益（元/股）-0.36-0.35不适用
8稀释每股收益（元/股）-0.36-0.35不适用
（二）资产负债情况（单位：万元）
2023年度2023年度
项目增减幅度%期末余额期初余额
（一）资产
流动资产合计68835.1983541.68-17.60
固定资产22224.2430693.70-27.59
无形资产4529.204660.96-2.83
非流动资产合计39725.7853810.55-26.17
资产总计108560.97137352.23-20.96
（二）负债和所有者权益
短期借款10366.4415089.30-31.30
一年内到期的非流动负债1405.04129.04988.85
12流动负债合计34170.1242913.87-20.38
非流动负债合计1483.853644.36-59.28
实收资本（或股本）43885.0043885.000.00
资本公积124448.56124448.560.00
未分配利润-99733.43-83807.67不适用
归属于母公司所有者权益合计72875.6389280.07-18.37
（三）资产负债率%32.8433.90减少1.06个百分点
（三）现金流量情况（单位：万元）
项目本期金额上期金额变化比例%
经营活动产生的现金流量净额-7793.07-2676.57不适用
投资活动产生的现金流量净额11010.0624777.44-55.56
筹资活动产生的现金流量净额-2025.61-4117.59不适用
现金及现金等价物净增加额1191.3817983.28-93.38
（四）主要指标对比（单位：万元）本期比上年同期主要会计数据2023年度2022年度2021年度
增减(%)
营业收入35604.3053511.07-33.4665882.32归属于母公司股东的
-15925.76-15269.35不适用-11175.33净利润归属于母公司股东的
扣除非经常性损益的-18204.29-18114.36不适用-14519.06净利润经营活动产生的现金
-7793.07-2676.57不适用5852.31流量净额
2023年末2022年末2021年末
总资产108560.97137352.23-20.96184201.49归属于母公司所有者
72875.6389280.07-18.37104544.68
权益
（五）报告期内股东权益变动情况（单位：万元）其他综合股东权益合项目股本资本公积盈余公积未分配利润收益计期初
43885.00124448.56624.014130.18-83807.6789280.07
数本期
0.000.00-478.680.00-15925.76-16404.44
增加期末
43885.00124448.56145.334130.18-99733.4372875.63
数
（六）投资情况
报告期内公司投资额为219.34万元，比上年256.15万元，减少
1336.81万元，减少的比例为14.37%。
请审议。
青海华鼎实业股份有限公司董事会
二〇二四年五月十日
议案五:
2023年度利润分配方案
各位股东：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于母公司股东的净利润-159257552.49元，加上年初未分配利润-838076736.30元，可供母公司股东分配的利润为-997334288.79元。
董事会提议本次利润分配预案为:公司2023年度实现归属于母
公司股东的净利润-159257552.49元，且母公司累计未分配利润为-1021803084.08元。因此，根据法律法规相关的规定，2023年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
请审议。
青海华鼎实业股份有限公司董事会
二〇二四年五月十日
议案六：
关于聘任公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案
各位股东：
本议案的详细内容请参阅公司于2024年4月16日披露于上海证
14券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《证券时报》的《青海华鼎关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2024-018）。
本议案已经公司2024年4月13日召开的第八届董事会第十六次
会议及第八届监事会第十次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
请审议。
青海华鼎实业股份有限公司董事会
二〇二四年五月十日
议案七：
关于预计2024年度为子公司提供担保的议案
各位股东：
本议案的详细内容请参阅公司于2024年4月16日披露于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《证券时报》的《青海华鼎关于预计2024年度为子公司提供担保的公告》（公告编号：临
2024-019）。
本议案已经公司2024年4月13日召开的第八届董事会第十六次
会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
请审议。
青海华鼎实业股份有限公司董事会
二〇二四年五月十日
议案八：
关于2024年度银行综合授信额度的议案
各位股东：
为满足公司各项业务顺利进行及日常经营资金需求，提高资金营
15运能力，根据公司经营战略及总体发展计划，公司及公司控股子公司
拟向相关银行申请综合授信额度（包含固定资产作为抵押物的贷款），授信总额不超过人民币4亿元，用于办理包括但不限于流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、信用证、抵押贷款等综合授信业务，最大限度的保证公司资金使用效益。
上述授信额度不等于公司实际融资金额，实际授信额度最终以金融机构审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，融资期限以实际签署的合同为准。在授信期限内，授信额度可循环使用。
公司董事会提请股东大会授权董事长根据实际经营情况需求在
上述额度范围内具体执行并签署相关文件，授权期限自2023年年度股东大会审议通过之日起一年内有效。
请审议。
青海华鼎实业股份有限公司董事会
二〇二四年五月十日
议案九：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
青海华鼎实业股份有限公司于2024年4月13日召开的公司第八届
董事会第十六次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议。章程具体修订内容如下：
章节原条款内容修订后内容
第十三条经依法登记，公司经营范围：第十三条经依法登记，公司经营范围：机械设
机械设备研发；机械设备销售；金属切备研发；机械设备销售；技术服务、技术开发、第二章
削机床制造；金属切削机床销售；技术技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；进出口代理；非居住房地产租赁。
16章节原条款内容修订后内容
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；货物进出口；进出口代理；非居住房地产租赁。
除上述修订外，《公司章程》其它条款不变，最终以工商登记核准为准。
请审议。
青海华鼎实业股份有限公司董事会
二〇二四年五月十日
议案十：
关于确认公司2023年度
董事、监事薪酬和津贴的议案
各位股东：
董事、监事2023年度具体薪酬详见公司于2024年4月16日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《青海华鼎 2023 年年度报告》中“现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”。
请审议。
青海华鼎实业股份有限公司董事会
二〇二四年五月十日
17
