青海华鼎:关于上海证券交易所对青海华鼎工作函的回复

关于上海证券交易所对

青海华鼎实业股份有限公司

工作函的回复

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立信会计师事务所(特殊普通合伙)

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关于上海证券交易所对

青海华鼎实业股份有限公司工作函的回复

信会师函字[2024]第ZC041号

上海证券交易所:

根据贵所于近日出具的《关于青海华鼎实业股份有限公司2023年年度报告的信息

披露监管工作函》(上证公函[2024]0347号)(以下简称“《工作函》”),立信会计师事

务所(特殊普通合伙)(以下简称“本所”)对工作函涉及会计师的问题回复如下:

一、关于经营情况

年报显示,你公司2023年度实现营业收入3.56亿元,同比下滑33.46%,归母净

利润、扣非净利润分别为-1.59亿元和-1.82亿元,亏损金额进一步扩大.你公司电梯配

件、齿轮箱、机床主业毛利率分别同比下降1.79、2.33和7.87个百分点.

1.关于电梯配件业务.广东精创机械制造有限公司(以下简称广东精创)为你公

司主营电梯配件业务的全资子公司.广东精创2023年度实现营业收入2.65亿元,同比

下降2.70%.母公司层面对广东精创的投资于本期计提减值0.96亿元.此外,2023年

度,广东精创对日立电梯集团的销售额为2,24亿元,销售集中度84.52%.前期年报监

管工作函回复公告显示,电梯配件业务定价权主要依赖日立电梯集团及其所属合作企

业.请公司:

(1)根据《格式准则第2号》第二十五条,补充披露广东精创总资产、净资产

净利润等主要财务及经营数据

公司

广东精创近两年总资产、净资产、净利润等主要财务及经营数据如下:

单位:人民币元主要财务及经营数据2023年2022年本期比上年同期增减(%)

营业收入264,962,293.36272,300,944.47-2.70

归属于股东的净利润-34,000,822.43-32,062,050.33不适用

经营活动产生的现金流量净额-2,240,154.417,812,214.10-128.68

2023年末2022年末本期末比上年同期末增减(%)

归属于股东的净资产21,606,859.0755,607,681.50-61.14

资产218,068,731.95315,637,462.13-30.91

第1页

(2)说明母公司层面对广东精创投资计提大额减值的原因及合理性

公司

中国房地产行业是电梯配件行业的主要市场之一,近年来,中国房地产市场逐渐

进入下行周期,一些城市的房地产项目供应过剩,房地产项目的建设是电梯需求量的

主要来源之一,房地产市场的下行导致房地产开发项目减少,从而降低了电梯配件行

业的需求量,导致广东精创订单减少,存货积压.因此,在当前市场需求情况下,公

司近2年均聘请了具有证券评估资质的资产评估机构对广东精创存货的可变现净值进

行了评估,广东精创根据资产评估结果计提了存货跌价准备,导致广东精创近两年亏

损加大,存在明显的减值迹象.截至2023年末,广东精创净资产3,380.05万元,而母

公司长期股权投资余额为12,990.06万元.基于对广东精创未来经营状况的预期,经管

理层综合评话,确认以广东精创净资产3,380.05万元为限额,计提长期股权投资减值

准备9,610.02万元.

(3)补充披露广东精创近两年前五名客户及供应商名称,并结合销售及采购的产

品种类及定价原则、在日立电梯集团及其所属合作企业相关业务链条中的主要作用及

问题(1)和(2),说明相关收入确认是否符合《企业会计准则》的要求

公司

广东精创近两年前五名客户及供应商名称、交易金额如下(单位:人民币元):

2023年度广东精创前五名客户名称、交易金额、回款金额:客户名称主要销售产品种类销售金额合计占广东精创年度销售总额的比例(%)回款金额合计

日立电梯集团224,686,751.4184.80227,149,900.79

其中:①日立电梯(中国)有限公司广州工厂限速器、安全钳、门机系统116,031,262.8743.79100,548,592.90

②日立电梯电机(广州)有限公司电机导向装置66,632,644.2225.1575,912,791.58

③日立电梯(上海)有限公司安全钳15,725,194.295.9320,898,000.59

④日立电梯(广州)自动扶梯有限公司驱动装置11,446,000.244.3210,415,636.60

5日立电梯(成都)有限公司安全钳8,123,915.543.0710,227,856.40

@日立楼宇技术(广州)有限公司门机系统4,303,274.451.622,988,231.54

②日立电梯(天津)有限公司安全钳2,424,459.800.926,158,791.18

客户1安全钳、绳轮等6,241,714.482.367,155,111.83

客户2安全钳、手轮等3,962,922.521.504,875,741.84

客户3制动系统装配2,710,501.221.023,985,282.33

客户4安全钳、盘车等1,202,903.390.45992,446.14

合计238,804,793.0290.13244,158,482.93

第2页

2022年度广东精创前五名客户名称、交易金额、回款金额:客户名称主要销售产品种类销售金额合计占广东精创年度销售总额的比例(%)回款金额合计

日立电梯集团223,680,328.2582.14255,373,952.92

其中:①日立电梯(中国)有限公司广州工厂限速器、安全钳、门机系统113,324,286.5741.62133,371,363.28

②日立电梯电机(广州)有限公司电机导向装置61,645,170.2522.6464,709,620.05

③日立电梯(上海)有限公司安全钳17,638,294.566.4818,602,046.48

④日立电梯(广州)自动扶梯有限公司驱动装置12,761,367.054.6915,361,489.66

5日立电梯(成都)有限公司安全钳8,391,833.693.0811,670,899.26

@日立电梯(天津)有限公司安全钳6,786,401.482.498,167,140.22

②日立楼宇技术(广州)有限公司门机系统3,132,974.651.153,491,393.97

客户1安全钳、手轮等6,627,887.552.435,852,207.76

客户2制动系统装配5,819,787.552.146,363,008.12

客户3加工费5,488,871.142.0210,024,168.62

客户4安全钳、绳轮等4,736,056.941.744,339,709.84

合计246,352,931.4390.47281,953,047.26

2023年度广东精创前十名供应商名称、交易金额:供应商名称主要采购产品种类采购金额合计占广东精创年度采购总额的比例(%)

供应商1激光切割加工20,117,450.6811.78

供应商2铸件13,352,750.047.82

供应商3钳座、弹簧、锲块等11,781,156.146.90

供应商4铸件9,851,775.925.77

供应商5钢材9,573,828.745.60

供应商6钢材8,900,648.055.21

供应商7钢材8,269,852.014.84

供应商8弹簧7,890,694.474.62

供应商9铸件6,818,196.703.99

供应商10制动靴5,948,297.073.48

合计102,504,649.8260.01

第3页

2022年度广东精创前十名供应商名称、交易金额:供应商名称主要采购产品种类采购金额合计占广东精创年度采购总额的比例(%)

供应商1钳座、弹簧、锲块等17,435,285.758.83

供应商2激光切割加工13,610,925.146.89

供应商3钢材12,361,236.236.26

供应商4铸件11,389,644.155.77

供应商5钢材11,238,327.765.69

供应商6钢材9,947,206.285.04

供应商7电磁线圈9,384,793.354.75

供应商8铸件8,945,205.504.53

供应商9制动靴8,361,973.734.23

供应商10弹簧7,984,631.194.04

合计110,659,229.0856.03

(1)产品销售

广东精创为日立电梯集团所属公司的重要核心电梯配件的主要供应商,与日立申

梯集团所属企业的合作已有多年的历史,供应电梯配件主要有限速器、安全钳、电机

导向装置、油压缓冲器、门机系统等电梯核心部件,属于日立电梯集团电梯成套产品

的重要配套部件,双方合作关系一直以来稳定,各项管理衔接紧密,建立了互利互惠

的长期合作关系.日立电梯集团与广东精创签署采购框架协议,日立电梯集团的具体

采购订单价格由日立电梯集团与广东精创根据框架协议约定的核价程序确定.根据框

架协议约定的核价程序,日立电梯集团有采购需求时,日立电梯集团根据市场行情向

广东精创发出采购预期价格,广东精创收到后,对采购方的预期价格进行审核,广东

精创结合最新市场行情、自身生产情况以及目标利润情况等因素,对日立电梯集团的

预期价格进行审核,广东精创根据自身审核结果与日立电梯集团协商确定结算价格.

(2)产品采购

广东精创根据客户采购订单生成ERP计划,按照计划制作材料采购需求,采购部

根据采购需求及公司生产产能情况,拟定采购产品和合格供应商,公司价格评审相关

部门参照市场价格波动,进行询价,与合格供应商进行价格协商和调整.根据上述采

购定价方式,广东精创向合格供应商的采购价格由广东精创根据自身采购需求、询价

及协商结果选择确定,对采购具有定价权.

第4页

广东精创采购业务流程如下:

采购部根据物料

生产计划部制作

客户发出订单需求计划,进行

物料需求计划

各种形式的询价

采购部将询价结

果制作询价单,

录入ERP系统,报

财务部审核批准

采购部根据采购采购部制作采购合ERP系统按照价格

合同(或订单)同(或订单),报最低的原则,自

进行采购公司总经理审核动选供应商

(3)各类业务收入确认方法

广东精创的产品销售,属于在某一时点履行履约义务,广东精创已根据合同约定

将产品交付给购货方且购货方已签收确认收货,相关商品控制权转移时确认收入.

根据公司会计政策,广东精创业务收入确认的具体方法为:销售商品业务,以商

品发出、获取索取价款的凭证作为收入确认的时点.综合上述,广东精创在履行了合

同中的履约义务,即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入.公司相关收入确

认符合《企业会计准则》的要求.

(4)请年审会计师发表意见

会计师回复:

公司关于电梯配件业务的回复与我们在年报审计中所了解到的信息无重大不一致.

2.关于齿轮(箱)业务.年报显示,青海华鼎齿轮箱有限责任公司(以下简称华鼎

齿轮箱)为你公司主营齿轮(箱)业务的全资子公司,全年实现营业收入0.47亿元,

同比增加25.08%,毛利率9.42%,同比下滑2.33个百分点.经营数据显示,你公司齿

轮(箱)销售量同比增幅仅为7.24%,低于收入增长率.齿轮(箱)库存量同比增幅

110.53%.你公司对存货按成本与可变现净值熟低法测算,库存商品及在产品已存在减

值迹象.请公司:

第5页

(1)根据《格式准则第2号》第二十五条,补充披露华鼎齿轮箱总资产、净资产

净利润等主要财务及经营数据,并对其业绩波动情况及变动原因进行分析披露.

公司

华鼎齿轮箱近两年总资产、净资产、净利润等主要财务及经营数据如下:

单位:人民币元主要财务及经营数据2023年2022年本期比上年同期增减(%)

营业收入48,037,236.8337,602,148.4727.75

归属于股东的净利润-24,906,616.60-6,624,626.15不适用

经营活动产生的现金流量净额516,676.36-3,122,013.51不适用

2023年末2022年末本期末比上年同期末增减(%)

归属于股东的净资产10,939,355.6235,845,972.22-69.48

资产151,405,131.73182,986,493.46-17.26

齿轮(箱)产品产销量情况:年度单位生产量销售量库存量生产量比上年增减(%)销售量比上年增减(%)库存量比上年增减(%)

2023年吨1,4131,3924022.877.24110.53

2022年吨1,1501,29819-37.36-33.78-88.62

华鼎齿轮箱是我国工程齿轮(箱)的主要生产企业之一,省级高新技术企业,省级

专精特新企业.主要产品包括推土机液力换挡变速箱产品、石油机械减速器产品、工程

机械变速箱产品、煤炭机械掘进机产品、铁路机械车轴箱等.

2023年,工程机械市场逐渐恢复,政府部门出台了一些助企扶企、稳定就业等政策

措施,生产经营秩序基本恢复正常,行业经济运行指标明显趋稳.受市场大环境影响,

各主机厂增加生产任务,华鼎齿轮箱销售合同增加,销售收入增加,摊薄了华鼎齿轮箱

生产产品的单位固定成本,使得销售毛利率较去年同期略为上升.鉴于华鼎齿轮箱连续

多年亏损,连续三年未能实现预期的业绩目标,预计未来无法取得用来抵扣可弥补亏损

及其他可抵扣暂时性差异的应纳税所得额,因此不再确认由可弥补亏损及其他可抵扣暂

时性差异产生的递延所得税资产,冲回以前年度已确认的递延所得税资产,计入2023

年度所得税费用1,188.07万元,同时,华鼎齿轮箱本期对存在减值迹象的固定资产进行

了减值测试并计提了部分减值损失,导致华鼎齿轮箱净利润减少幅度较大.

另外,各主机厂本期增加需求的齿轮箱机型主要为体积重量较小的变速箱总成,该

部分机型销售量较同期增加约63.20%,同时各主机厂本期对体积重量较大的减速器机

型需求减少,该部分机型销售量较同期减少约85.19%,因此,华鼎齿轮箱本期销售量

(吨)增长率低于收入增长率.

第6页

(2)补充披露华鼎齿轮箱前五名客户及供应商名称、交易数量、金额及定价依据

公司

华鼎齿轮箱前十名客户及供应商名称、交易数量、交易金额、回款金额如下(单位:

人民币元):

前十名客户:客户名称交易数量销售金额合计占年度销售总额的比例(%)回款金额合计

客户1641台17,828,680.5037.1126,709,128.82

客户22吨6,713,520.9513.987,331,809.29

客户3236台6,414,601.7613.356,710,000.00

客户4134台4,046,454.548.425,070,156.13

客户580台2,042,353.084.251,530,000.00

客户668台1,984,576.034.13226,491.25

客户766台1,817,541.133.782,379,832.61

客户855台1,677,101.773.491,895,125.00

客户953台1,596,290.523.321,796,167.00

客户1040台1,132,743.372.361,280,000.00

合计45,253,863.6594.1954,928,710.10

前十名供应商:供应商名称交易数量(件)采购金额合计占年度总采购额的比例(%)

供应商143,1526,478,977.7016.72

供应商29.9093,466,613.628.95

供应商330,2093,356,796.468.66

供应商410,4692,488,374.506.42

供应商523,0042,444,893.006.31

供应商61,5321,525,026.553.94

供应商71611,418,737.123.66

供应商82,7001,352,982.583.49

供应商91,3221,162,900.003.00

供应商10469,0801,160,886.303.00

合计591,53824,856,187.8364.15

定价依据:

销售定价:制定产品价格时,考虑市场对公司不同产品的需求情况,提前了解目标

市场的需求弹性、客户对产品价值认知和竞争对手的价格策略,在充分考虑市场需求的

原则下,根据市场需求来调整交易价格.企业综合产品采购成本、制造成本、人工成本

及运营过程中的成本与市场价格熟高原则制定销售价格,但部分主机厂采购量较大,付

款及时等原因,对部分机型销售单价拥有定价权.

采购定价:采购价格在市场价格、招标采购等采购模式下,其交易价格公开透明

因原材料市场变动幅度较大,节约采购时间,一般采用市场价格定价.

第7页

(3)结合问题(1)和(2)、齿轮(箱)市场价格走势、相关存货减值情况、销售

定价公允性、同行业可比公司情况,说明相关收入确认是否符合《企业会计准则》的要

求.

公司

同行业2023年度齿轮(箱)产品毛利情况(金额单位:万元):公司营业收入营业成本毛利率(%)

宁波东力124,800.23101,992.5418.28

丰立智能30,512.5325,073.1517.83

杭齿前进32,591.8026,559.9018.51

华鼎齿轮箱4,703.434,260.579.42

(备注:上表数据源自各公司2023年年度报告.)

华鼎齿轮箱近两年齿轮(箱)产品单台平均售价情况(金额单位:万元):项目2023年2022年

齿轮(箱)营业收入4,703.433,760.21

齿轮(箱)销售量(吨)1,392.001,298.00

齿轮(箱)销售量(台)1,550.00993.00

齿轮(箱)单台平均重量0.901.31

齿轮(箱)单台平均售价3.033.79

齿轮(箱)单吨平均售价3.382.90

从上述同行业毛利率对比,华鼎齿轮箱毛利率偏低,原因为企业销售及采购两头在

外,原材料成本、人工成本、固定成本等制造成本过高,综合成本居高不下所致.

华鼎齿轮箱在与客户的定价过程中,双方根据市场最新行情,并结合采购量、付款

方式协商确定实际销售价格,定价公允.由于各主机厂本期增加需求的齿轮箱机型主要

为体积重量较小、单价较低的变速箱总成,此该部分机型销售量较同期增加约63.20%,

部分客户因采购量大,对产品定价拥有一部分定价权,压低了该部分机型的单价,同时

各主机厂本期对体积重量较大、单价较高的减速器机型需求减少,该部分机型销售量较

同期减少约85.19%.综合上述,华鼎齿轮箱产品销售量虽然上升,但单台平均售价下

降.

同行业2023年度存货跌价准备情况(金额单位:万元):公司存货账面余额存货跌价准备金额存货跌价准备占存货账面余额比率(%)

宁波东力47,415.485,183.2710.93

丰立智能12,378.58444.743.59

杭齿前进107,927.2020,336.2718.84

华鼎齿轮箱5,666.944,208.5474.26

(备注:上表数据源自各公司2023年年度报告.)

第8页

截至2023年末,华鼎齿轮箱存货账面余额为5,666.94万元,存货跌价准备余额为

4,208.54万元.存货跌价准备余额占存货账面余额比例较高,是因为工程机械行业结构

的不断调整,华鼎齿轮箱以前年度为客户定制的齿轮产品随着市场经济的发展和市场需

求升级,销售逐渐无市场,继续生产已无价值,导致积压.因此,华鼎齿轮箱于以前年

度按此类存货的评估价值与账面价值的差额计提了减值准备.

华鼎齿轮箱的产品销售,属于在某一时点履行履约义务,华鼎齿轮箱履行了合同中

的履约义务,即根据合同约定将产品交付给购货方,且客户已验收合格并确认收货后

在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入.根据公司会计政策,华鼎齿轮箱业务收

入确认的具体方法为:销售商品业务,以商品发出、获取索取价款的凭证作为收入确认

的时点.华鼎齿轮箱相关收入确认符合《企业会计准则》的要求.

(4)请年审会计师发表意见

会计师回复:

公司关于齿轮(箱)业务的回复与我们在年报审计中所了解到的信息无重大不一致.

3.关于机床业务.公告显示,你公司于2020年12月、2021年9月及2023年12

月,将主营机床业务的子公司青海华鼎重型机床有限责任公司(以下简称华鼎重型)

青海青重机床制造有限责任公司(以下简称青重机床)、青海青一数控设备有限公司(以

下称青一数控)分别作价1.90亿元、1.15亿元及379.39万元对外转让.年报称公司将

不再生产机床产品,不再涉及机床营业范围.关注到,2023年度,公司机床业务营业

收入0.35万元,同比减少69.40%.机床业务毛利率连续两年大幅下滑后仅为0.93%.

公司

(1)华鼎重型相关交易尚有0.57亿元的股权转让款未收回,目前已逾期.请公司

列表披露处置三家子公司的相关股权处置价款回收情况或追偿措施、往来款项的收回

情况、担保及解除情况.

公司

三家子公司的相关股权处置价款回收情况:

单位:人民币万元公司股权转让价格股权款收款时间收款金额

华鼎重型19,000.002020/12/253,000.00

2020/12/285,613.10

2020/12/281,076.90

2021/4/20800.00

2021/6/16850.00

2021/7/2760.00

2021/12/311,000.00

2022/4/12200.00

2024/4/9350.00

2024/4/10150.00

第9页公司股权转让价格股权款收款时间收款金额

青重机床11,472.522021/9/30500.00

2022/3/8500.00

2022/3/29500.00

2022/6/30500.00

2022/9/283,500.00

2022/9/29314.00

2022/12/2936.99

2023/3/23200.00

2023/8/31600.00

2023/9/1400.00

2023/10/81,000.00

2023/12/113,421.53

青一数控379.392023/12/26227.634

2024/3/29151.756

截至2023年末,公司转让华鼎重型股权应收青海祥馨同佳建设工程有限公司(下

称“祥馨同佳”)股权转让款5,700.00万元.公司于2024年4月9日、4月10日分别

收到祥馨同佳股权转让款350.00万元和150.00万元.截至本函回复日,公司应收祥馨

司佳股权转让款余额5,200.00万元.未收到尾款的原因为:2020年8月公司成立青重

机床,承续华鼎重型的经营业务,2020年12月出售华鼎重型股权后计划将青重机床搬

迁至青海华鼎西宁装备园区,公司预算的搬迁投资为人民币8700余万元.2021年6月

天水星火机床有限责任公司有意向收购青重机床100%股权,根据青海华鼎的产业调整,

鉴于搬迁青重机床的投资较大,公司研判认为出售青重机床股权更有利于青海华鼎的利

益,经各方多次协商,于2021年9月28日公司与天水星火机床有限责任公司签订了

《关于青海青重机床机制造有限责任公司的股权转让协议》.协议签订后将青重机床搬

迁至青海华鼎装备园区的方案予以取消,继续占用华鼎重型土地厂房生产经营,等待直

接搬迁至天水星火机床有限责任公司经营地甘肃省天水市,公司因此未能在原定时间将

原华鼎重型的土地房产交付于祥馨同佳.由于仍占用华鼎重型经营场地,祥馨同佳亦未

支付全部股权转让款.经公司与祥馨同佳协商,剩余30%股权转让款待青重机床搬迁完

成后支付.青重机床于2023年10月搬迁完毕,后因华鼎重型所在地政府将对此地块进

行征收,从而导致未支付完成.目前公司正在与祥馨同佳积极协商清偿余款事宜,同时

公司最终不排除使用法律手段维护公司利益.

截至2023年末,公司转让青重机床股权转让款已全部收回.

截至2023年末,公司转让青一数控股权应收青一机数控机床(江苏)有限公司股

权转让款151.756万元,该款项于2024年3月29日已收到.截至本函回复日,公司转

让青一数控的股权转让款已全部收回,另外,公司为青一数控提供担保的余额为300.00

万元,该余额为公司出售青一数控100%股权工商变更前的发生额

除根据青一数控《收购协议》,受让方确保在上述担保到期日解除公司为青一数控

提供的全部担保责任外,其余的均已解除.

第10页

(2)补充披露机床业务近两年前五名客户及供应商名称、交易背景及关联关系

交易品类及金额,并说明机床业务毛利率持续下滑的原因

公司

机床业务近两年前十名客户及供应商情况(单位:人民币元):

2023年度机床业务前十名客户名称、交易金额、回款金额:客户名称主要销售产品种类是否关联方销售金额合计回款金额合计

客户1机床否3,435,398.133,093,800.00

客户2机床否3,132,743.522,800,000.00

客户3机床否1,178,761.123,100,000.00

客户4机床否2,654,867.26

客户5机床否2,345,132.752,650,000.00

客户6机床否2,265,486.781,400,000.00

客户7机床否1,910,771.762,457,057.58

客户8机床否1,610,619.521,820,000.00

客户9机床否1,345,132.801,444,000.00

客户10机床否1,178,761.123,100,000.00

合计21,057,674.7621,864,857.58

2022年度机床业务前十名客户名称、交易金额、回款金额:客户名称主要销售产品种类是否关联方销售金额合计回款金额合计

客户1机床否13,265,486.714,497,000.00

客户2机床否6,460,177.005,840,000.00

客户3机床否4,318,584.063,172,000.00

客户4机床否4,203,539.80

客户5机床否3,849,557.521,500,000.00

客户6机床否3,672,566.362,490,000.00

客户7机床否3,150,442.48450,000.00

客户8机床否2,858,407.082,226,460.00

客户9机床否2,353,982.302,460,000.00

客户10机床否2,300,884.952,600,000.00

合计46,433,628.2625,235,460.00

2023年度机床业务前十名供应商名称、交易金额:供应商名称主要采购产品种类是否关联方采购金额合计

供应商1刀库否1,789,823.00

供应商2系统否1,479,542.47

供应商3导轨丝杠否1,148,760.21

供应商4机床外防护否1,186,371.28

供应商5物流运输否954,919.43

供应商6系统否598,230.06

供应商7铸件否587,666.98

供应商8光栅尺、线缆否565,953.98

供应商9铣头否477,876.10

供应商10钢材否424,322.32

合计9,213,465.83

第11页

2022年度机床业务前十名供应商名称、交易金额:供应商名称主要采购产品种类是否关联方采购金额合计

供应商1系统否8,171,562.12

供应商2铸件否6,737,661.99

供应商3维修否3,800,353.98

供应商4液压件、电器件否2,625,858.48

供应商5电器件、配套件否2,522,263.03

供应商6轴承否2,507,738.42

供应商7轴承否2,235,319.04

供应商8钢材否2,114,156.67

供应商9铸件否1,967,503.81

供应商10铸件否1,949,707.96

合计34,632,125.50

机床业务毛利率持续下滑的原因:一是近几年公司机床产品产量明显下降、涉及机

未产品的固定资产占比较高,导致单位产品分摊的折旧、车间管理人员工资等固定费用

较高:二是人工成本上升:三是机床产品原材料成本占比达75%以上,近几年受原材料

价格的不断上涨,以及由于资金短缺、采购批量小致使采购成本整体偏高；四是公司生

产机床主要经营地位于青海地区,相关配套产业较差,采购和销售两头在外,近几年随

着运输成本的不断上升,无形中增加了8%至10%以上的机床营业成本；五是原材料价

格持续居高不下,机械产品销售价格上涨乏力,在低价竞争的恶劣市场环境下,公司产

品成本不具备价格竞争优势,同时在销售规模下降的情况下,毛利额难以覆盖期间费用.

(3)请年审会计师发表意见

会计师回复:

公司关于机床业务的回复与我们在年报审计中所了解到的信息无重大不一致.

二、关于内部控制

4.年报及相关公告显示,实际控制人的附属企业及其他关联方2023年度存在非经

营性占用公司资金情形,累计发生金额为2.679.90万元.截止2023年12月31日,相

关方已归还前述非经营性占用资金本金.年审会计师对公司出具了带强调事项段的内

部控制审计报告,认为公司未按照制度严格履行决策程序,相关内部控制存在缺陷.你

公司表示,已对相关内部控制缺陷实施了整改措施.请公司:

(1)列表逐项说明上述占用款项的形成背景及过程、占用时间、发生的业务环节

及责任人员、归还时间及归还方式.

第12页

公司

一、广州鼎康医疗器械科技有限公司的业务情况(备注:以下金额均为含税金额)

为增加上市公司盈利能力,2023年5月公司占比70%与广州市南方医康生物科技

有限公司(下称“南方医康”)占比30%联合成立广州鼎康医疗器械科技有限公司(下

称“广州鼎康”).

成立初期,为增加上市公司利润,南方医康组建了业务销售团队,筹划以6.18为主

题的大型营销活动,聘请多个网红、明星直播带货,预计通过此活动在6月份产生总销

售额达3000万(含税金额)元.为了达到以上销售目标,签订了如下采购业务:

(1)与广州慈康生物科技有限公司贸易业务

广州鼎康为此大型活动积极采购洗发露、护发素、沐浴露、保湿霜等护肤品,广州

鼎康与广州慈康生物科技有限公司(以下简称“广州慈康”)于2023年5月29日和2023

年5月31日分别签订两份采购合同,采购合同金额分别为890万元和1,760万元(其

中1,760万元的采购合同签订后未实际执行),合计2,650万元.于2023年5月31日与

广州雅贝恩贸易有限公司(以下简称“雅贝恩”)签订一份采购合同,采购产品为透亮

面膜等,合同总额1,950万元.(广州慈康和雅贝恩的法定代表人为同一人肖小峰),并

在6月1日和6月5日分4笔共支付货款2,100万元,其中2,000万元由第三方于广州

鼎康支付当日转付给公司实控人控制公司安吉十样锦企业管理合伙企业(有限合伙),

另外100万元由第三方于6月14日转付给安吉驰阳科技产业发展合伙企业(有限合

伙).因具体实施6.18过程中,本次活动未能达到预期,取消了部分订单,于6月29日

退回货款1,300万元,另外800万元货款继续做业务.因业务进展缓慢,截至2023年

12月31日,共收货120万元,销售125万元,毛利5万元,广州慈康于2023年12月

11日将未交货680万元采购款全部退回广州鼎康

前述款项的情况如下:支付单位公司金额(元)占用时间归还时间及归还方式

广州鼎康安吉十样锦企业管理合伙企业(有限合伙)6,000,000.0024天2023年6月29日以现金全部归还

安吉十样锦企业管理合伙企业(有限合伙)6,000,000.0028天2023年6月29日以现金全部归还

安吉十样锦企业管理合伙企业(有限合伙)3,000,000.00189天2023年12月11日以现金全部归还

安吉十样锦企业管理合伙企业(有限合伙)3,800,000.00193天2023年12月11日以现金全部归还

安吉驰阳科技产业发展合伙企业(有限合伙)1,000,000.0014天2023年6月28日以现金全部归还

第13页

2)与平则匡正生物科技(天津)有限公司贸易业务

2023年5月和6月,广州鼎康与平则匡正生物科技(天津)有限公司(下称“天津

平则”)签订了关于产品黄金燕窝多肽眼膜、眼霜的采购合同501.6万元,并先后多笔

转入天津平则合计450万元货款.因天津平则实际向南方医康采购,天津平则将广州鼎

康转入的货款转入南方医康436.50万元.截至2023年12月31日,天津平则共向广州

鼎康交货423.7万元,退回货款26.3万元,广州鼎康实现销售472.47万元,毛利48.77

万元.

前述款项的情况如下:支付单位公司金额(元)占用时间归还时间及归还方式

广州鼎康广州市南方医康生物科技有限公司263,000.00217天2023年12月28日以现金全部归还

以上自广州鼎康资金流出的业务审批及责任人员为吴伟.

二、广州天香供应链有限公司的业务情况(备注:以下金额均为含税金额)

为拓展上市公司业务转型新方向,公司于2023年6月成立全资子公司广州天香供

应链有限公司(下称“广州天香”),用于美容护理功能冲脉全息调理仪及其附加产品赋

源养护套盒的采购销售.

(1)与广州亿姿美美容仪器有限公司贸易业务

广州天香于2023年7月18日与广州亿姿美美容仪器有限公司(下称“广州亿姿

美”)签订采购合同,采购1000台美容护理功能冲脉全息调理仪,采购金额1,800万元

首期执行30%,300台调理仪,共540万元.为保证资金安全,按照合同约定,广州天

香于2023年7月21日和7月28日共支付540万元到山东飞得更高文化传播有限公司

(下称“飞得更高”)银行账户,飞得更高于2023年7月21至24日转付给广州亿姿美

90万元,于2023年11月13日转付广州亿姿美180万元,其余270万元存放在飞得更

高银行账户.

因广州亿姿美生产的第一批150台调理仪销售缓慢,经广州天香与生产厂家协商

第二批150台暂缓生产,因此,飞得更高于2023年12月13日退回广州天香270万元.

截至2023年12月31日,广州天香实际收货270万元,实现销售5.76万元,毛利0.36

万元.

前述款项的情况如下:支付单位公司金额(元)占用时间归还时间及归还方式

广州天香山东飞得更高文化传播有限公司(公司董事吴伟控制的公司)900,000.00138天2023年12月13日以现金全部归还

山东飞得更高文化传播有限公司(公司董事吴伟控制的公司)1,800,000.00145天2023年12月13日以现金全部归还

第14页

(2)与广东海通药业有限公司贸易业务

广州天香于2023年8月21日与广东海通药业有限公司(下称“广东海通药业”

签订采购合同,向其采购冲脉全息调理仪附加产品-赋源养护套盒,采购金额480万元,

实际付款总额435.2万元,广东海通药业期间从公司实控人龙池牡丹实业有限公司下属

全资子公司菏泽谷雨牡丹生物科技有限公司采购牡丹籽油作为精油原料,遂将收到货款

中的396万元转给菏泽谷雨牡丹生物科技有限公司,用于采购牡丹籽油作为精油原料.

因业务进展缓慢,精油销售未能如期完成,截至2023年12月31日,总共交货31.6万

元产品,收到客户销售款50.88万元,剩余403.6万元采购款于2023年12月28至30

日由广东海通药业退回给广州天香.

前述款项的情况如下:支付单位公司金额(元)占用时间归还时间及归还方式

广州天香菏泽谷雨牡丹生物科技有限公司4,036,000.00127天2023年12月30日以现金全部归还

以上自广州天香资金流出的业务审批及责任人员为吴伟.

(2)补充说明内部控制缺陷涉及业务的整改情况.

公司

根据公司于2024年4月16日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的

《青海华鼎2023年度内部控制评价报告》,前述业务属于非财务报告内部控制一般缺

陷.

在检查核实发现问题后,公司就本次发现的问题的严重性对相关人员进行了传达并

进行了批评教育,并从公司内控内审出发,就本次检查查出的问题进行深查和整改,坚

决杜绝此类事情的再次发生,具体整改措施如下:

(一)公司对实控人控制的企业及其他关联方根据资金占用金额、资金占用天数按

6%的年化利率进行利息收取.

(二)定期定时开展公司全体各级员工加强相关法律法规和各项证券监管规则的学

习,提升全员守法合规意识,强化关键管理岗位的风险控制职责.组织公司控股股东

董事、监事、高级管理人员按照监管部门的要求参加有关证券法律法规、最新监管政策

培训.

(三)为防止资金占用情况的发生,公司内审内控部门将密切关注和跟踪公司大额

资金往来的情况,对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪.将进一步加强公司及全

资、控股子公司的资金管理与监督,按照《企业内部控制基本规范》及配套指引文件,

继续完善内部控制体系,规范内部控制制度执行,强化内部控制监督检查,优化内部控

制环境,提升内控管理水平,促进公司长期健康可持续发展

第15页

(3)你公司应当切实提升内部控制有效性,保障公司及中小股东利益.

公司

公司将在今后的工作当中不断提升和完善内部控制有效性,保障公司及中小股东利

益.

(4)请年审会计师发表意见

会计师回复:

公司关于非经营性占用公司资金的回复与我们在年报审计中所了解到的信息无重

大不一致.

三、关于对外投资事项

5.关于出资设立子公司.年报显示,2023年5月,公司与第三方广州市南方医康

生物科技有限公司(以下简称南方医康)成立控股子公司广州鼎康医疗器械科技有限公

司(以下简称鼎康医疗),公司出资700万元,持股70%.2024年3月22日,公司将

鼎康医疗70%的股权进行了出售.关注到,鼎康医疗法定代表人为你公司董事吴伟,

吴伟和南方医康报告期内存在非经营性占用情形,金额合计296.30万元.此外,2023

年6月,公司分别设立深圳雅华供应链有限公司及广州天香供应链有限公司.请公司补

充披露:

(1)结合主营业务开展情况,补充披露鼎康医疗设立后的资金具体使用情况,设

立后又进行处置的具体原因,是否存在流向控股股东及关联方的情况.

公司

广州鼎康医疗器械科技有限公司成立后资金具体使用情况如下:项目年末金额

购买商品、接受劳务支付的现金5,437,000.00

支付前述资金占用款项20,063,000.00

支付给职工以及为职工支付的现金59,123.87

支付的各项税费3,366.77

支付咨询服务费283,018.86

支付场地租金183,000.00

支付技术服务费157,000.00

支付其他办公费用125,261.02

支付房屋押金200,894.46

合计26,511,664.98

因鼎康医疗成立后业务进展缓慢,未能达到预期,同时为了坚决杜绝资金占用事项

的再次发生,公司于2024年3月22日按鼎康医疗2023年末账面净资产882.86万元为

基准以现金方式将所持有的鼎康医疗70%股权进行了协议转让,受让方为李其民,处置

价款为694.50万元.截至2024年3月31日,鼎康医疗往来款已全部收回,同时本次

股权转让款全部收到,公司没有因出售股权导致实质性的损失.

第16页

(2)设立上述供应链公司的主要考虑及后续业务发展情况.

公司

1、为拓展公司业务转型新方向,于2023年6月,公司与第三方深圳市澜熙实业有

限公司(下称:“深圳澜熙”)成立控股子公司深圳雅华供应链有限公司(下称“深圳雅

华”),注册资本1,000万元,公司出资510万元,占成立公司注册资本的51%,深圳澜

熙出资490万元,占成立公司注册资本的49%.截至本函回复日,公司及深圳澜熙尚未

对深圳雅华实缴注册资本,深圳雅华尚未运营.

2、公司于2023年6月成立全资子公司广州天香供应链有限公司,用于冲脉全息调

理仪保健仪器及其附加产品赋源养护套盒的采购销售.

后续,公司对以上公司开展业务收尾后,不排除将对深圳雅华、广州天香进行处置

或注销.

(3)请年审会计师发表意见

会计师回复:

公司关于出资设立子公司的回复与我们在年报审计中所了解到的信息无重大不

致.

6.关于投资私募基金.你公司私募基金投资的相关金融资产期初余额1,544.19万元

本期公允减值减少513.98万元.其中,对珠海和谐康腾投资企业(有限合伙)投资1000

万元.此外,2019年,你公司公告称,出资3900万元设立参与宁波晶睿华创创业投资

企业(有限合伙),合伙期限5年已到期.请公司:

(1)列表披露私募股权投资的投资金额、目前进展、本期收益情况

公司

公司私募股权投资的情况见下表:(单位:人民币元)私募基金名称已投资金额期初账面价值本期公允价值变动损益期末账面价值目前进展

珠海和谐康腾投资企业(有限合伙)10,000,000.0015,441,914.41-5,139,775.2610,302,139.15该基金投资项目为上海腾瑞制药股份有限公司,目前暂未具备退出条件.

宁波晶容华创创业投资企业(有限合伙)0.00不适用不适用不适用公司未对该基金进行实际投资,该基金于2020年6月已注销.

第17页

(2)补充披露上述股权投资的资金流向,是否存在流向实际控制人及关联方的情

形.

公司

公司对珠海和谐康腾投资企业(有限合伙)的投资流向至上海腾瑞制药股份有限公

司用于采购等日常开支,不存在流向实际控制人及关联方的情形.

(3)请年审会计师发表意见

会计师回复:

公司关于投资私募基金的回复与我们在年报审计中所了解到的信息无重大不一致

(此页以下无正文)

第18页

(此页无正文)

PUB/

信会计师事务中国注册会计师:滕海军(项目合伙人)

多持建要1务

5lE

中国注册会计师:张正才

4国社册曾计5

張正才

310000061361

中国上海2024年5月27日

第19页

None

营业执照℃℃扫描市场主体身

统一社会信用代码记、备案、许可份码了解更多姿

D监管信息、体

None

91310101568093764U

验更多应用服务.

None

(副本)

证照编号:01000000202401150067可

None

名称立信会计师事务所(特殊普通合伙)出资额人民币15450.0000万元整

立信

类型特殊普通合伙企业会计师事务所成立日期2011年01月24日

(特殊普通合伙)

执行事务合伙人朱建弟,杨志国主要经营场所上海市黄浦区南京东路61号四楼

经营范围审查企业会计报表,出具审计报告；验证企业资本,出具验资

报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务,出具有

关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记帐；会计咨询、

税务咨询、管理咨询、会计培训；信息系统领域内的技术服

务；法律、法规规定的其他业务.

[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活

动]

CHE

登记机关4至

None

2024年0T月15日

200

国家企业.信用信息公示系统x址:http://www.gsxt.gov.cn市场主体应当于每年1月1日至6月30日通过国国家市场监督管理总局监制

家企业信用信息公示系统报送公示年度报告.

证书序号:0001247

☆

说明

1、《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政

会计师事务所部门依法审批,准予执行注册会计师法定业务的

凭证.

执业证书2、《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的

None

士应当向财政部门申请换发.

司

名称:立信会计师事务所(特殊普通合伙)m3、《会计师事务所执业证书》不得伪造、涂改、出

v租、出借、转让.

首席合伙人:朱建弟4、会计师事务所终止或执业许可注销的,应当向财

主任会计师:政部门交回《会计师事务所执业证书》.

经营场所:上海市黄浦区南京东路61号四楼

T物

迪A2

发证机关:上海市财政局

组织形式:特殊普通合伙制

执业证书编号:31000006.二O一八年六村日

批准执业文号:沪财会[2000}26号(转制批文沪财会(2010]82号)

中华人民共和国财政部制

批准执业日期:2000年6月13日(转制日期2010年12月31日)

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邮茶

长

None

6F付要

None

℃三

三=三

8三

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PUB

立信C

区会计师事务所

(特殊普通合伙)

年度检验登记

AanualRenewaiRegistration

本证书经检验合格,继续有效一年.

Thiscertificateisvalidforanothery=araf.r

thisrenewal.

、:::

证书编号:No.ofCertificate440101040025

AuthorizedInstituteofCPAs批准注册协会:广东省注册会计师协会

发证日期:20123日

DateofIssuance

None

册尔

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期末余额

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立信

-会计师事务所

-(特殊普通合伙)/

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年度检验登记

AnnualRenewalRegistration

、

本证书经检验合格,继续有效一年.

Thiscertificate isvalidforanotheryearafter

thisrenewal.

证书编号:310C0C061361

No,ofCertificate

:批准注册协会:广东管注份会计师协会

:AuthorizedInstituteofCPAs

.发证日期:20170年日

DateofIssuance7y/m/d

HT上