凌源钢铁股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：凌源钢铁股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：凌钢股份
股票代码：600231
转债简称：凌钢转债
转债代码：110070
收购人名称：鞍钢集团有限公司
收购人住所：辽宁省鞍山市铁东区东山街77号
通讯地址：辽宁省鞍山市铁东区东山街77号
签署日期：二〇二四年十月十八日凌源钢铁股份有限公司收购报告书收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“第一节释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书
已全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在凌钢股份拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在凌钢股份拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或
内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、截至本报告书签署之日，收购人本次收购行为已经获得鞍钢集团董事会审议通过，以及朝阳市人民政府同意，尚需履行的程序包括：1、国务院国资委的批准；2、其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。收购人通过无偿划转方式取得凌钢集团7%股权，从而导致间接收购凌钢集团持有的凌钢股份36.97%的股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2凌源钢铁股份有限公司收购报告书
目录
第一节释义.................................................5
第二节收购人介绍..............................................6
一、收购人基本情况.............................................6
二、收购人控股股东及实际控制人.......................................6
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明...........................12
四、收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事
项....................................................13
五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况...............................14
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况..14
第三节收购决定及收购目的.........................................18
一、收购目的...............................................18
二、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划.....18
三、收购履行的程序............................................19
第四节收购方式..............................................20
一、交易前后收购人持有上市公司股份的变化情况...............................20
二、本次收购相关协议的主要内容......................................20
三、已履行及尚需履行的批准程序......................................21
四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况...............................21
第五节资金来源..............................................22
第六节免于发出要约的情况.........................................23
一、收购人免于发出要约的事项及理由....................................23
二、本次收购前后上市公司股权结构.....................................23
三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形..........................23
四、本次免于发出要约事项的法律意见....................................23
第七节后续计划..............................................24
一、未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划...........................24
二、未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划.........24
3凌源钢铁股份有限公司收购报告书
三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议..........................24
四、对上市公司章程条款进行修改的计划...................................24
五、员工聘用重大变动计划.........................................25
六、上市公司分红政策重大变化.......................................25
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.............................25
第八节对上市公司的影响分析........................................26
一、本次收购对上市公司独立性的影响....................................26
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响...................................26
三、本次收购对上市公司关联交易的影响...................................33
第九节与上市公司之间的重大交易......................................36
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易..................................36
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易..........................36
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排...................36
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排.......36
第十节前六个月内买卖上市交易股份的情况..................................37
一、收购人买卖上市公司股份的情况.....................................37
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况.....................................................37
第十一节收购人的财务资料.........................................38
一、收购人最近三年财务会计报表的审计情况.................................38
二、收购人最近三年财务报表........................................38
三、最近一年的审计意见..........................................43
四、重要会计制度和会计政策........................................44
第十二节其他重大事项...........................................45
收购人声明................................................46
律师事务所及律师声明........................................定义书签。
第十三节备查文件.............................................47
一、备查文件...............................................48
二、备查地点...............................................49
附表...................................................51
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第一节释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
本公司、收购人、鞍钢集团指鞍钢集团有限公司（曾用名“鞍钢集团公司”）
上市公司、凌钢股份指凌源钢铁股份有限公司
国务院国有资产监督管理委员会，系收购人的控股股东国务院国资委指及实际控制人朝阳市国资委指朝阳市人民政府国有资产监督管理委员会鞍山钢铁指鞍山钢铁集团有限公司攀钢集团指攀钢集团有限公司鞍钢股份指鞍钢股份有限公司凌钢集团指凌源钢铁集团有限责任公司本钢集团指本钢集团有限公司本钢板材指本钢板材股份有限公司钒钛股份指攀钢集团钒钛资源股份有限公司国新控股指中国国新控股有限责任公司诚通控股指中国诚通控股集团有限公司
本次收购、本次划转指朝阳市国资委将凌钢集团7%股权无偿划转至鞍钢集团本报告书指凌源钢铁股份有限公司收购报告书《朝阳市人民政府国有资产监督管理委员会与鞍钢集团《无偿划转协议》指有限公司关于凌源钢铁集团有限责任公司国有股权之无偿划转协议》
标的股权指收购人拟受让的朝阳市国资委持有的凌钢集团7%股权中国证监会指中国证券监督管理委员会律师指北京英舜律师事务所律师
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号《格式准则第16号》指—上市公司收购报告书》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第二节收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书签署之日收购人的基本信息如下：
名称鞍钢集团有限公司注册地址辽宁省鞍山市铁东区东山街77号法定代表人谭成旭
注册资本6084629.264080万元
统一社会信用代码 91210000558190456G企业类型及经济性
有限责任公司（国有控股）质
钢、铁、钒、钛、不锈钢、特钢生产及制造，有色金属生产及制造，钢压延加工，铁、钒、钛及其他有色金属、非金属矿采选与综合利用，矿山辅助产业，清洁能源发电，煤炭及制品销售，化工产品及气体（不含危险化学品）、耐火材料生产、销售，工矿工程、冶金工程施工，工程技术服务，装备制造，物联网信息服务，节能、环保技术服务，新材料研发，再生资源开发，机械经营范围加工，技术开发、转让与服务，交通运输服务，房地产开发，城市能源供应，软件和信息技术服务，智能制造与服务，国内外贸易，财务管理，招投标服务，医疗康养服务，职业技能培训，经济信息咨询服务，企业管理，酒店餐饮服务，经营国务院国资委授权范围内的其他国有资产及投资；以下限分支机构经营：报刊发行，出版物印刷，包装装潢和其他印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）经营期限2010年7月28日至无固定期限
国务院国资委（64.348%）、中国国新控股有限责任公司（17.826%）、中国主要股东
诚通控股集团有限公司（17.826%）通讯地址辽宁省鞍山市铁东区五一路63号邮政编码114000
联系电话86-0412-6723030
二、收购人控股股东及实际控制人
（一）收购人控股股东、实际控制人的股权控制关系
截至本报告书签署之日，鞍钢集团为国务院国资委监管的中央企业。收购人的股权
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结构如下图所示：
国务院国有资产中国诚通控股集中国国新控股有监督管理委员会团有限公司限责任公司
64.348%17.826%17.826%
鞍钢集团有限公司
鞍钢集团设立于2010年7月28日，为全面贯彻落实《钢铁产业调整和振兴规划》，促进企业重组，提高产业集中度，根据《关于鞍山钢铁集团公司与攀钢集团有限公司重组的通知》（国资改革【2010】376号），鞍山钢铁与攀钢集团实施了联合重组，新设立鞍钢集团公司作为鞍山钢铁和攀钢集团的股东。
2017年，鞍钢集团公司根据国务院国资委《关于鞍钢集团公司改制有关事项的批复》（国资改革【2017】1207号），由全民所有制企业改制为国有独资公司并更名为鞍钢集团有限公司，并以2016年12月31日经审计的净资产出资，改制后的注册资本为人民币500.00亿元整。
2018年，国务院国资委以国有资本经营预算资金对本公司货币出资636.00万元，
本次出资后，本公司实收资本变更为500.0636亿元，注册资本500.00亿元，同时国务院国资委将持有本公司10%的股权无偿划转给全国社会保障基金理事会。本次划转后国务院国资委享有注册资本450.00亿元，持股比例90%；全国社会保障基金理事会享有注册资本50.00亿元，持股比例10%。
2021年，根据国务院国资委《关于鞍钢集团有限公司开展股权多元化改革有关事项的批复》（国资改革【2021】427号）的要求，国新控股、诚通控股各对本公司现金增资75.00亿元，并增加注册资本108.463亿元。同时国务院国资委向国新控股和诚通控股分别无偿划转54.231亿元注册资本。本次增资和无偿划转后，注册资本从500.00亿元增加至608.463亿元。
截至本报告书签署之日，国务院国资委享有本公司注册资本的391.537亿元，持股比例64.348%；国新控股、诚通控股分别享有本公司注册资本的108.463亿元，持股比例均为17.826%。鞍钢集团的控股股东及实际控制人均为国务院国资委，且最近两年未发生变化。
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（二）收购人控股股东、实际控制人基本情况
本次收购的收购人为鞍钢集团，国务院国资委持有其64.348%的股权，为鞍钢集团控股股东及实际控制人。国务院国资委成立于2003年，根据国务院授权代表国家依法履行出资人职责，依法对所出资企业的国有资产进行监督管理，指导推进国有企业改革和重组，对中央企业负责人进行任命、考核和奖惩，并对地方国有资产管理进行指导和监督。
（三）收购人所控制的核心企业情况
截至本报告书签署之日，收购人控制的核心企业和主营业务情况如下：
注册资本合计持股比序号公司名称经营范围（万元）例（%）
金属、非金属矿，铁原、精矿购销、加工，客运，危险货物运输，装卸搬运、仓储（不含危险化学品），钢材加工，三级普通机动车驾驶员培训，一类机动车维修，公路运输(以上项目下属企业经营），铁路运输（企业内部经营），火力发电（有效期至2027年12月4日），工业、民用气体，耐火土石，黑色金属，钢压延制品，金属制品（不含专营），焦化产品，耐火材料制品，电机、输配电鞍山钢铁及控制设备，仪器仪表，铁路电讯装置，冶金机械直接持股
1集团有限2600000设备及零部件制造，房屋、公路、铁路、矿山、冶
100%
公司炼、机电、化工、通信设备安装工程承包，工程勘察、设计，房屋、设备出租，软件开发，技术开发、转让、咨询、服务、培训，耐火土石开采，建筑，设备安装，勘察设计，职业劳动健康研究与服务，轮胎翻新，设备及备件，冶金材料，合金与金属材料，钢、铁、钒、钛、焦销售，非金属废料和碎屑加工处理，金属废料和碎屑加工处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）矿产资源（非煤矿山）开采，矿产资源勘查，国营贸易管理货物的进出口，房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活本钢集团直接持股动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：
21895549.18
有限公司51%钢、铁冶炼，钢压延加工，金属材料销售，供应链管理服务，自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）非煤矿山矿产资源开采，道路货物运输（不含危险货物），林木种子生产经营，农作物种子质量检鞍钢资源直接持股验，种畜禽生产，水产养殖，餐饮服务，食品小作
3600000有限公司100%坊经营，食品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：非金属矿物制品制造，非
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注册资本合计持股比序号公司名称经营范围（万元）例（%）
金属矿及制品销售，建筑用石加工，固体废物治理，劳务服务（不含劳务派遣），土地使用权租赁，非居住房地产租赁，生态环境材料制造，建筑材料销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），汽车零配件零售，液压动力机械及元件销售，电子产品销售，软件开发，软件销售，土地整治服务，生态恢复及生态保护服务，园林绿化工程施工，专业保洁、清洗、消毒服务，草种植，园艺产品种植，蔬菜种植，树木种植经营，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，会议及展览服务，洗染服务，通用设备修理，专用设备修理，机动车修理和维护，租赁服务（不含许可类租赁服务），互联网销售（除销售需要许可的商品），道路货物运输站经营，日用百货销售，农副产品销售，通讯设备销售，家用电器销售，业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
钢、铁、钒、钛、焦冶炼；钢压延加工；金属制
品、机械设备、电器设备制造修理；建筑材料制造；冶金工程、工业自动化、信息工程技术服务；
综合技术及计算机软件开发服务；生活饮用水供应；销售：机械设备、电器设备、金属材料、汽车配件、建筑材料、五金、交电、化工产品（不含危险化学品）、预包装食品（含冷冻饮品）、百货；
零售：烟；广告设计、制作、发布；报纸出版、发行；有线广播电视传输及网络维护；餐饮服务；设攀钢集团直接持股备租赁；物资储存；日用品修理；房屋租赁；房屋
4500000
有限公司100%维修；花卉、苗木种植及零售；储存经营冷冻（藏）食品；加工经营食用油、面条及糕点（含裱花蛋糕）；住宿（限分支经营）；游泳场（馆）（按许可证许可范围及期限从事经营）；电影放映；文艺创作及表演；文化体育用品销售；健身服务；会议及展览服务（以上经营范围限分支机构经营）。档案整理。（以上经营范围涉及前置许可的按许可证许可项目及期限从事经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关
的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的直接及间接收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的通过鞍钢集委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与团下属上市鞍钢集团贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的公司鞍钢股
5财务有限500000结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成
份和钒钛股责任公司员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借经批准份持股，共发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对计持股比例
金融机构的股权投资；有价证券投资，投资范围限为100%
于银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资
券、企业债，货币市场基金，新股申购。经中国银
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注册资本合计持股比序号公司名称经营范围（万元）例（%）行业监督管理委员会批准的其它业务。一般经营项目：（无）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）实业投资、股权投资、证券投资、投融资咨询、企鞍钢集团业资产委托管理、项目融资（涉及法律、法规规定直接持股
6资本控股362353.92许可审批的项目，需经有关部门审批取得许可证后
100%有限公司方可从事经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）材料、矿山、冶金、机械工程、动力与电气工程、
能源科学、自动控制、环境科学技术研究与试验发展；质量、硬度、强度、浓度、成分检验检测；技
术开发、技术咨询、技术交流、技术推广、技术服直接及通过务、技术转让、技术检测；经济信息咨询（不含中鞍山钢铁、介服务）；工程项目管理；租赁机械设备；出租商
鞍钢集团攀钢集团、业用房；出租办公用房；承办展览展示活动；计算
北京研究鞍钢资源有机技术培训（不得面向全国招生）；会议服务；销
750000
院有限公限公司间接售机械设备、电气设备、仪器仪表、金属材料、非司持股，共计金属材料、计算机、软件及辅助设备、化工产品持股比例为（不含危险化学品）；软件设计；软件开发；计算100%机系统服务；专业承包；汽车租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）钢压延加工;货物进出口(涉及外资准入特别管理规定和许可审批的商品除外);金属及金属矿批发（国家专鞍钢联众营专控类除外）;商品批发贸易（涉及外资准入特别（广州）直接持股
8345997.36管理规定和许可审批的商品除外）;技术进出口;融资
不锈钢有60%
租赁服务（限外商投资企业经营）;机械设备租赁;节限公司
镍不锈钢制品的制造;建筑工程机械与设备租赁;金属
制品批发;金属表面处理及热处理加工经营货物及技术进出口；承包境外工业民用建筑工程和境内国际招标工程及境外工程所需的设备材料出口；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；仓鞍钢集团储（不含危险品）、商务代理；原燃材料经销（不国际经济直接持股
986000含危险化学品）；机械设备安装、调试、技术服
贸易有限100%务；金属材料（不含专营）经销；进口钢材业务；
公司
房屋租赁；设备租赁；钢材加工；承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）房地产开发、土地整理、物业管理、建筑工程设计
与施工、房屋装饰装修工程设计与施工；销售：钢
材、建筑材料、装饰材料、建筑五金、水暖器材、
合谊地产直接持股普通机械、电器机械及器材、日用百货；苗木种
1060000
有限公司100%植；钢构技术研究及技术推广；文化创作与表演；
酒店管理与酒店经营；在互联网上销售商品、自有房屋租赁；商务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10凌源钢铁股份有限公司收购报告书
注册资本合计持股比序号公司名称经营范围（万元）例（%）
黑色金属铸造；结构性金属制品制造；金属工具、
金属压力容器、金属包装容器、锻件及粉末冶金制
品、建筑装饰及水暖管道零件制造；金属表面处理
及热处理加工；塑料板、管、型材、包装箱及容器
的制造；橡胶零件、再生橡胶制造；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理（专项审批除外）；房屋建筑业；建筑安装业；建筑装饰业；工矿工程建筑；其他土木工程建筑；提供施工设备服务；工程准备活动；房地产开发经营；建筑工程设备与机械租赁；工程勘察设计；技术推广服务；工业生产活动咨询、服务；职业培训（仅限鞍钢内部）；提供劳动力外包服务（国家法律、法规限制除外）；金属、建材、服装、鞋帽批发；自有房地产经营活动；设备租赁；汽车租赁；基础化学
鞍钢集团原料制造（不含危险及监控化学原料）；矿产品、
众元产业直接持股砖瓦建筑材料、耐火材料制品、冶金炉料、机械电
1115000
发展有限100%器设备、冶金机械设备及零部件加工、制造；铁路
公司运输设备修理；设备检修、普通机械修理；质检技
术服务；机电产品、备件检修；水泥、石灰和石膏及制品制造；物业管理；企业管理服务；日用百
货、办公用品、文化用品、体育用品及器材零售；
服装、鞋帽、针纺织品、粮、油、果品、蔬菜、
肉、禽、蛋、奶、水产品、烟草、酒水、饮料、冷饮、茶叶、预包装兼散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方奶粉）保健品、化妆品、药品、厨房用具、卫生洁具、日用杂品、钟表、眼镜、珠宝（不含贵重金属）、首饰、工艺品、陶瓷制品、装饰材料、
玩具、工量具零售；图文设计制作、食品加工制作;
车辆、家政、干洗、宠物服务；经营场地出租；文
艺演出、广告宣传、体育比赛、会场出租、展览制作、房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）鞍钢香港直接持股
12国际投资972.84境外外汇资金的归集、管理和运营。
100%
有限公司工程总承包；工程管理服务；工程勘察设计；规划管理；其他土木工程建筑；工矿工程建筑；铁路、
道路、隧道和桥梁工程建筑；消防工程；建筑物拆
鞍钢集团除活动（不含爆破经营）；其他工程准备活动；金
工程技术直接持股属批发；电工器材批发和进出口、通用设备制造
1320000
发展有限100%（指起重机）；机械、冶金、矿山、化工成套设备
公司及备件的设计、制造、安装和服务；通用、专用设备批发和进出口；房地产开发经营；企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）鞍钢集团劳务派遣服务，对外劳务合作，职业中介活动（依人力资源直接持股法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
14600服务有限100%营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项公司目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣
11凌源钢铁股份有限公司收购报告书
注册资本合计持股比序号公司名称经营范围（万元）例（%）服务），劳务服务（不含劳务派遣），档案整理服务，信息技术咨询服务，工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
鞍钢招标直接持股从事国际国内货物、工程、服务项目的招投标、咨
155000
有限公司100%询策划等
许可项目：建设工程设计；计算机信息系统安全专用产品销售；建设工程施工；建筑智能化系统设计；施工专业作业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：计算机及办公设备维修；计算机软硬件及辅助设备零售；工业控制计算机及系统销售；软件销售；网络设备销售；工业自动控制系统装置销售；物联网设备销售；云计算设备销售；信息系统集成服务；软件开发；信息技术咨询服务；计算机系统服务；信
直接及通过息系统运行维护服务；技术服务、技术开发、技术
鞍山钢铁、咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通讯设备
攀钢集团、销售；电子产品销售；网络技术服务；计算机及通鞍钢数智本溪钢铁讯设备租赁；会议及展览服务；通讯设备修理；通
科技（辽
1694673.52（集团）有用设备修理；工业机器人销售；工业机器人安装、宁）有限限责任公司维修；智能控制系统集成；电气设备销售；电机及公司
间接持股，其控制系统研发；在线能源计量技术研发；智能仪共计持股比器仪表销售；电气设备修理；智能物料搬运装备销
例为100%售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
互联网数据服务；智能仓储装备销售；安防设备销售；普通机械设备安装服务；噪声与振动控制服务；智能输配电及控制设备销售；住房租赁；人工智能行业应用系统集成服务；配电开关控制设备销售；专业设计服务；工业设计服务；工程和技术研究和试验发展；电子、机械设备维护（不含特种设备）；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；企业管理咨询；咨询策划服务；社会经济咨询服务；园区管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人从事的主要业务鞍钢集团是新中国第一个恢复建设的大型钢铁联合企业和最早建成的钢铁生产基地，拥有矿山采选、烧结、炼铁、炼钢、轧钢及焦化、耐火、动力、运输等整套先进的钢铁生产工艺设备，具有矿山、钢铁成套技术和管理输出能力。鞍钢集团具备5300万吨铁、6400万吨钢、4.6万吨钒制品和50万吨钛产品生产能力。鞍钢集团是中国最具
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资源优势的钢铁企业，有效掌控位于中国辽宁、四川和澳大利亚卡拉拉的丰富铁矿和钒、钛资源，年产铁精矿5000万吨；也是世界最大的产钒企业，中国最大的钛原料生产基地。工业服务事业涵盖工程技术、化学科技、节能环保、信息技术、金融贸易和现代服务业等领域。
（二）收购人最近三年的财务状况
鞍钢集团最近三年经审计的财务数据如下：
1、合并资产负债表情况
单位：万元项目2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
总资产48267391.8648100840.0449197643.95
总负债33038919.0732565005.2834099502.38
净资产15228472.7915535834.7515098141.57
归属于母公司股东权益9321632.669438059.398602170.61
资产负债率68.45%67.70%69.31%
注：资产负债率=总负债/总资产×100%
2、合并利润表情况
单位：万元项目2023年度2022年度2021年度
营业收入28801572.0133661615.0738345694.65
利润总额61465.08801437.001746266.74
净利润-178763.64581526.971108768.97
归属于母公司所有者的净利润-58860.14408958.99735703.59
净资产收益率-0.63%4.53%10.13%
注：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/[(期初归属母公司股东的权益＋期末归属母公司
股东的权益)/2]×100%
四、收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项
截至本报告书签署之日，鞍钢集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内均未
13凌源钢铁股份有限公司收购报告书
受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署之日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
长期居住是否拥有其他国类型序号姓名性别职务国籍地家或地区居留权
1谭成旭男党委书记、董事长中国中国无
党委副书记、总经
2李镇男中国中国无
理、董事
3唐兵男党委副书记、董事中国中国无
4刘杰男职工董事中国中国无
董事5王豹男外部董事中国中国无
6唐国良男外部董事中国中国无
7张国发男外部董事中国中国无
8白绍桐男外部董事中国中国无
9吴晓根男外部董事中国中国无
10李铁南女监事中国中国无
监事
11何建祥男监事中国中国无
党委常委、总会计
12谢峰男中国中国无
师
党委常委、副总经
13徐世帅男中国中国无
理
党委常委、副总经高级管14刘文胜男中国中国无理
理人员党委常委、副总经
15迟鸣男中国中国无
理
总法律顾问、首席
16计岩男中国中国无
合规官
17谭克建男董事会秘书中国中国无
上述人员最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有
14凌源钢铁股份有限公司收购报告书
权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况
（一）持有上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署之日，鞍钢集团在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过其已发行股份5%的情况如下：
序号上市公司名称简称、证券代码持股主体及持股比例主营业务主要从事钢压延加工业。公司拥有焦化、烧结、炼铁、炼
钢、轧钢、铁路运输、能源动鞍钢股份鞍钢股份有限公鞍山钢铁集团有限公力等钢铁生产全工艺流程生
1 （000898.SZ、司司，53.45%产线及配套设施，以及配套
0347.HK）
较为完善的物流、贸易、钢材
加工服务产业链，主体装备达到当代先进水平。
主营业务包括钒、钛，产品主攀钢集团有限公司要包括钒产品、钛渣、钛白粉
（27.25%）、鞍钢集团有的生产、销售、技术研发和应
限公司（10.98%）、攀钢用开发，主要产品包括氧化攀钢集团钒钛资钒钛股份集团江油长城特殊钢有钒、钒铁、钒氮合金、钒铝合
2
源股份有限公司 （000629.SZ） 限公司（6.04%）、攀钢金、钛白粉、钛渣等。公司是集团成都钢铁有限责任国内主要的产钒企业，同时
公司（5.40%），合计持是国内主要的钛原料供应
有49.67%商，国内重要的钛渣、硫酸法、氯化法钛白粉生产企业。
主要业务有钢铁冶炼、压延
加工、发电、煤化工、特钢棒
材、铁路、进出口贸易、科研、
产品销售等，引入世界先进装备技术对钢铁主业实施装
本溪钢铁(集团)有限责
备升级改造，基本建成了精任公司（58.65%）、本钢
本钢板材股份有本钢板材品钢材基地，汽车表面板、家
3集团有限公司
限公司 （000761.SZ） 电板、石油管线钢、集装箱
（17.95%），合计持有
板、船板等主导产品，被广泛
76.60%
应用于汽车、家电、石油化
工、航空航天、机械制造、能
源交通、建筑装潢和金属制
品等领域，并远销多个国家和地区。
澳大利亚科达矿业
（CodaMinerals）是一家专注于铜矿勘探和开发的公
科达矿业有限公 Coda Minerals 鞍钢集团香港（控股）有
4司，总部位于澳大利亚，其
司 （ASX:COD） 限公司，6.79%核心项目位于南澳大利亚的奥林匹克铜矿带。
科达矿业的业务主要集中在
15凌源钢铁股份有限公司收购报告书
序号上市公司名称简称、证券代码持股主体及持股比例主营业务
伊丽莎白溪铜、钴项目上，该项目位于世界领先的铜矿产地中心，紧邻必和必拓的奥林匹克坝矿床和新近发现的橡树坝矿藏。伊丽莎白溪项目勘探面积超过700平方公里，包括3个矿区：
EmmieBluff矿区、MG14矿区
和WINDABO矿区。该项目的地质结构独特，拥有两种类型的矿化：较浅的赞比亚铜带型沉积铜钴矿床以及地
表下深层的IOCG铜矿床，支持露天开采和地下开采两种方式。
注：截至本报告书签署之日，鞍钢集团除持有凌钢股份控股股东凌钢集团49%股权外，未直接或间接持有凌钢股份其他股份或对应的表决权
（二）持有金融机构5%以上股份的情况
截至本报告书签署之日，收购人除持有上述鞍钢集团财务有限责任公司股份外，鞍钢集团持股5%以上的金融机构的简要情况如下：
序注册资本金融机构名称经营范围持股比例号（万元）
在全国区域内(港、澳、台除外)为投保
人拟订投保方案、选择保险人、办理
投保手续;协助被保险人或受益人进
行索赔;再保险经纪业务;为委托人提北京鞍汇联保险经鞍钢集团资本控股
11000供防灾、防损或风险评估、风险管理
纪有限公司有限公司，51%咨询服务;中国保监会批准的其他业务。(依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)在天津行政辖区及设立分公司的省、
自治区、直辖市内经营下列业务(法定
保险业务除外):一、人寿保险、健康保
光大永明人寿保险险和意外伤害保险业务;二、上述业务鞍山钢铁集团有限
2540000
有限公司的再保险业务(以上经营范围涉及行公司，12.505%业许可的凭许可证件在有效期内经营国家有专项专营规定的按规定办
理)
许可项目:商品期货经纪、金融期货经
纪、期货投资咨询.(依法须经批准的中电投先融期货股项目经相关部门批准后方可开展经鞍钢集团资本控股
3101000
份有限公司营活动具体经营项目以相关部门批有限公司，15%准文件或许可证件为准)一般项目:资
产管理(除依法须经批准的项目外凭
16凌源钢铁股份有限公司收购报告书
序注册资本金融机构名称经营范围持股比例号（万元）
营业执照依法自主开展经营活动)
吸收公众存款;发放短期、中期和长期
贷款;办理国内结算;办理票据承兑与
贴现;发行金融债券;代理发行、代理
兑付、承销政府债券;买卖政府债券、
金融债券;从事同业拆借;提供信用证
服务及担保;代理收付款项;提供保管
箱服务;个人黄金理财中间业务;外汇本溪银行股份有限本钢集团有限公
4108192.2908存款、外汇贷款、外汇汇款、外币兑公司司，9.99%换、国际结算、外汇票据的承兑和贴
现、外汇借款、外汇担保;自营外汇买
卖或代客外汇买卖;资信调查、咨询、
见证;同业外汇拆借;经中国银行业监
督管理委员会批准的其他业务.(依法须经批准的项目经相关部门批准后
方可开展经营活动.)
许可项目:证券业务;公募证券投资基
金销售;证券公司为期货公司提供中
中天证券股份有限间介绍业务.(依法须经批准的项目经本钢集团有限公
5222500
公司相关部门批准后方可开展经营活动司，21.35%具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准)
17凌源钢铁股份有限公司收购报告书
第三节收购决定及收购目的
一、收购目的为贯彻落实习近平总书记2023年9月7日在推动东北全面振兴座谈会中“创新央地合作模式，促进央地融合发展，更好带动地方经济发展”的指示精神，鞍钢集团与朝阳市国资委拟进一步深化央地合作。为促进凌钢集团转型升级、高质量发展，朝阳市国资委拟将其所持有的凌钢集团7%股权无偿划转至鞍钢集团。
本次无偿划转完成后，鞍钢集团将持有凌钢集团56%股权，成为凌钢集团控股股东。
鞍钢集团将通过凌钢集团间接持有凌钢股份1054357266股股份，占凌钢股份总股本的36.97%。上市公司控股股东保持不变仍为凌钢集团，实际控制人将由朝阳市国资委变更为鞍钢集团。
鞍钢集团作为唯一一家总部设在辽宁的中央企业，肩负着央地融合发展的政治责任、经济责任和社会责任，本次无偿划转完成后，凌钢集团能够依靠鞍钢集团央企资源和品牌优势，带动区域产业链、供应链上下游协同发展，打造优势产业集群，形成良好的产业集聚效应，助力辽宁打好全面振兴新突破三年行动攻坚战。同时，鞍钢集团将实现“十四五”规划的“7531”战略目标，推动“双核+第三极”战略布局，打造新时代高质量发展“新鞍钢”。
二、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划根据凌钢股份于2024年8月1日公告的《关于控股股东增持公司股份暨后续增持计划的公告》，“基于对公司（凌钢股份，本段下同）未来发展前景的信心及对公司投资价值的认可，同时为促进公司持续、健康、稳定发展，切实维护广大投资者权益，增强投资者信心，凌钢集团计划自2024年7月29日起12个月内，通过集中竞价交易方式增持公司 A 股股份，增持金额上限为人民币 8000 万元，增持金额下限为人民币 4000万元。在上述期限内，凌钢集团增持公司股份的比例合计不超过公司总股本的2%。本次增持股份计划不设定价格区间，凌钢集团将根据公司股票近期价格波动及市场整体趋势逐步实施增持计划”。
18凌源钢铁股份有限公司收购报告书
由于本次交易后，收购人将成为凌钢集团控股股东，因此上述增持计划预计将影响收购人间接持有的上市公司股份数量。截至本报告书签署之日，除本次收购涉及事项及上述凌钢集团增持计划外，收购人未有其他在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。
三、收购履行的程序
（一）本次收购已经履行的相关法律程序
1、2024年10月8日，鞍钢集团董事会作出决议，同意本次无偿划转事项。
2、2024年10月8日，朝阳市人民政府作出决定，同意本次无偿划转事项。
3、2024年10月10日，朝阳市国资委与鞍钢集团签署了《无偿划转协议》。
（二）本次收购尚需履行的相关法律程序
1、本次收购尚需取得国务院国资委的批准。
2、依据相关法律法规以及应其他相关监管机构要求所涉及到的必要之批准、核准、备案、许可等审批事项。
本次收购能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
19凌源钢铁股份有限公司收购报告书
第四节收购方式
一、交易前后收购人持有上市公司股份的变化情况
（一）本次收购前
本次收购前，收购人除持有上市公司控股股东凌钢集团49%股权外，未直接或间接持有上市公司其他股份或对应的表决权。
本次收购前，凌钢集团持有上市公司1054357266股股份，占上市公司总股本的
36.97%，为上市公司控股股东。朝阳市国资委持有凌钢集团41%股权，同时辽宁省财政
厅持有凌钢集团10%股权并将对应表决权委托朝阳市国资委行使，朝阳市国资委为上市公司的实际控制人。
（二）本次收购后
本次收购后，鞍钢集团将持有凌钢集团56%股权，成为凌钢集团控股股东，鞍钢集团将通过凌钢集团间接控制凌钢股份1054357266股股份，占凌钢股份总股本的
36.97%。上市公司控股股东保持不变仍为凌钢集团，实际控制人将由朝阳市国资委变更为鞍钢集团。
二、本次收购相关协议的主要内容
2024年10月10日，朝阳市国资委与鞍钢集团签署了《无偿划转协议》，该协议
主要内容如下：
1、协议双方
划出方：朝阳市人民政府国有资产监督管理委员会
划入方：鞍钢集团有限公司
2、本次无偿划转标的股份
本次无偿划转的标的股份为朝阳市国资委持有的凌钢集团7%股权。
3、基准日
20凌源钢铁股份有限公司收购报告书
本次无偿划转的基准日为2024年8月31日。
4、协议生效条件
本协议自下述条件全部满足之日起正式生效：
（1）本协议经双方负责人/法定代表人或其授权代表签字并加盖公章。
（2）本次无偿划转经朝阳市人民政府、国务院国有资产监督管理委员会批准。
5、标的股权的交割
（1）在本协议生效的前提下，鞍钢集团负责就本次无偿划转的交割需通过必要的反垄断审查。
（2）双方同意，双方应在本次无偿划转的交割先决条件满足后三十日内办理完毕
标的股权登记至鞍钢集团名下的变更登记手续，变更登记手续完成的日期为本次无偿划转的完成日。
三、已履行及尚需履行的批准程序关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书“第三节收购决定及收购目的”之“三、收购履行的程序”。
四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，本次收购涉及的凌钢集团持有凌钢股份的1054357266股股份中，242000000股处于质押状态。
除上述情形外，本次收购涉及的上市公司股份均为流通股，不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。
21凌源钢铁股份有限公司收购报告书
第五节资金来源
本次收购以国有股权无偿划转方式进行，不涉及交易对价，鞍钢集团获得该等股份不涉及向划出方支付现金，因此本次收购不涉及资金来源问题。
22凌源钢铁股份有限公司收购报告书
第六节免于发出要约的情况
一、收购人免于发出要约的事项及理由本次收购符合《收购办法》第六十三条关于“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”的规定。
本次收购系朝阳市国资委将凌钢集团7%股权无偿划转至鞍钢集团。通过本次收购，鞍钢集团将直接持有凌钢集团56%股权，间接控制凌钢股份36.97%股份，鞍钢集团成为凌钢股份的实际控制人。
本次收购系经政府或者国有资产管理部门批准的国有股权无偿划转，符合《收购办
法》第六十三条有关规定之情形，收购人可以免于发出要约。
二、本次收购前后上市公司股权结构
关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书“第四节收购方式”之“一、交易前后收购人持有上市公司股份的变化情况”。
三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形
除“第四节收购方式”之“四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况”
所述情形外，收购人受让的上市公司股份不存在其他质押、司法冻结等权利限制的情形。
四、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已经聘请北京英舜律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了明确结论，详见《北京英舜律师事务所关于鞍钢集团有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》。
23凌源钢铁股份有限公司收购报告书
第七节后续计划
一、未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司的主营业务进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
二、未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在于未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有策划关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司及其子公司进行重大的资产、业务处置或重组，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议
截至本报告书签署之日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司的章程进行修改，
24凌源钢铁股份有限公司收购报告书
收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
五、员工聘用重大变动计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有员工聘用做出重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
六、上市公司分红政策重大变化
截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有分红政策进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司业务和组织结构进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
25凌源钢铁股份有限公司收购报告书
第八节对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，上市公司直接控股股东仍为凌钢集团，间接控股股东、实际控制人将变更为鞍钢集团。本次收购完成后，上市公司的资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立等不因本次收购而发生变化。本次收购不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续与控股股东、实际控制人保持独立。
为保证上市公司独立性，收购人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，主要内容如下：
“1、鞍钢集团保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与凌钢股份保持分开，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不利用实际控制人地位干预凌钢股份规范运作、干预凌钢股份经营决策、损害凌钢股份和其他股东的合法权益。鞍钢集团及其控制的其他下属企业保证不以任何方式违规占用凌钢股份及其控制的下属企业的资金。
2、上述承诺于鞍钢集团对凌钢股份拥有控制权期间持续有效。如因鞍钢集团未履行上述所作承诺而给凌钢股份造成损失，鞍钢集团将承担相应的赔偿责任。”二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
（一）本次收购前后的同业竞争情况上市公司凌钢股份是凌钢集团所属的国有控股以黑色金属冶炼及压延加工为主的企业，凌钢股份所从事的主要业务为冶金产品生产、经营、开发，黑色金属矿石开采、洗选及深加工，主要产品有优特圆钢、中宽热带、精品建材、焊接钢管等。截至2024年
6月30日，凌钢股份前述主要产品情况具体如下：
26凌源钢铁股份有限公司收购报告书
主要产品细分品类客户群体/销售区域产品用途技术特征
1、主要客户涵盖：北京中铁建工物资有限公司、上海欧冶材料技 螺纹钢类产品包括 HRB400E、术有限责任公司、中国交通物资有限公司、北京中铁工业有限公 国家重点工程、地铁、公 HRB400E-TB、MG、HRB500E螺纹钢
司 路、房地产、采矿等行业 产品，直径为 10-50mm，长短为
2、主要销售区域为：华北、东北9米定尺、12米定尺或特殊定尺
优特圆钢类产品包括：优质碳素
1、主要客户涵盖：浙江杭钢国贸有限公司温州分公司、山东天洋
棒材工程机械、矿山机械、汽结构钢、合金结构钢、齿轮钢，优特圆钢特钢有限公司
车、风电、零部件工等行业 直径为 16-260mm，长短为 6 米
2、主要销售区域为：东北、华北、华东
定尺或特殊定尺
1、主要客户涵盖：天津融兴国际贸易有限公司、沈阳铭源盛钢铁普碳圆钢类产品包括：建筑用和
普碳圆钢 贸易有限公司、广东省广晟冶金集团有限公司 建筑、零部件加工行业 机械加工，直径为 12-45mm，长
2、主要销售区域为：东北、华北、华东、华南短为9米定尺或特殊定尺
1、主要客户涵盖：上海象屿牧盛贸易有限公司、山东天保贸易有
品种线类产品包括：预应力绞线
限公司、建发（天津）有限公司、冀中能源集团有限责任公司销钢绞线、制钉、焊接、索具
品种线用钢、冷镦钢、圆环链用钢、焊
售分公司、天津聚鑫发钢材销售有限公司等行业
条焊丝钢，直径为 6.5-14mm
2、主要销售区域为：华北
线材
1、主要客户涵盖：凌源市德曜商贸有限公司、凌源市隆泰商贸有
普线类产品包括：热轧光圆钢筋
限公司、北京中铁建工物资有限公司、赤峰铁发商贸有限公司、
普线建筑行业和热轧带肋钢筋，直径为8-北京中铁工业有限公司
12mm
2、主要销售区域为：东北、华北
1、主要客户涵盖：浙江金洲管道科技股份有限公司、凌源钢源工主要分为普碳钢、优质碳素结构
贸有限公司、天津海钢板材有限公司、天津宝来工贸有限公司、制管、石油输送、链轮、链钢、低合金高强度钢、合金结构中宽热带中宽热带
沧州市螺旋钢管集团有限公司、衡水京华制管有限公司条、电机转子、农机等行业钢、管线钢等，常用厚度为2.5-
2、主要销售区域为：东北、华北、华东 16mm，常用宽度为 480-770mm
石油天然气输送用管、石
1、主要客户涵盖：招商局新材料科技（重庆）有限公司、大连洁油套管、油管、低压流体输
净能源集团有限公司、抚顺矿业集团有限责任公司物资供应分公 送用管、城市集中供热热 螺旋钢管直径 219mm-1820mm
司、朝阳城发市政建设实业有限公司、江苏速捷模架科技有限公 网用管、汽车传动轴管、建厚度 4mm-20mm；直缝焊管规钢管焊接钢管
司、河北将派模架科技有限公司、唐山兴邦管道工程设备有限公 筑结构用管、升降机导轨 格 21.3mm-355.6mm2.0mm-
司、中国船舶工业物资东北有限公司 标准节用管、塔机用冷弯 16mm 无缝管
2、主要销售区域为：东北、华北区域、华东区域矩形管、带式输送机托辊
用管
27凌源钢铁股份有限公司收购报告书
凌钢股份的产品国内销售区域以华北、华东及东北区域为主。2023年度，华北地区收入占比为47.29%、华东地区收入占比为24.36%以及东北地区收入占比为20.38%，上述主要销售区域合计占凌钢股份的销售收入的比例为92.03%，其他单一区域的销售收入占比均为2%以下。凌钢股份的全资子公司凌钢股份北票保国铁矿有限公司是以生产铁精矿为主的矿山企业，截至本报告出具日，其开采的铁精矿全部销售至其母公司凌钢股份，不存在对外销售。
截至本报告书签署之日，鞍钢集团合并范围内从事钢铁业务的其他企业如下：
主要钢铁业与凌钢股份的同业
公司名称主要产品客户群体/销售区域产品用途技术特征务竞争情况
1、板材类产品包括热轧板卷、冷轧板卷和中厚
1、主要产品方面：鞍板产品，主要产品情况如下：
钢股份螺纹钢已停
（1）热轧板的主要规格为厚度 1.6-25mm，宽产，主要产品中线材度范围 700-2000mm；
品种与凌钢股份存
（2）酸洗板的主要规格为厚度范围1.6-6.0mm，在部分同业竞争；
1、主要客户涵盖：中国船产品广泛应用 宽度范围 800-1500mm；
2、销售区域方面：鞍
舶工业物资东北有限公于机械、冶金、（3）冷轧薄板的主要规格为厚度范围0.25-钢铁的生产钢股份线材主要销
热轧板、冷轧板、司、中兵（上海）有限责石油、化工、煤 3.0mm，宽度范围 700-1950mm；
及制造、钢售区域为华东，以及镀锌板、彩涂板、任公司、江苏新华昌商贸炭、电力、铁（4）中厚板产品主要规格为厚度范围6-
压延加工、华北区域。凌钢股份鞍钢股份 中厚板、大型材、有限公司、巨龙钢管有限路、桥梁、船 400mm，宽度范围 900-5200mm；
钢铁生产的线材的主要销售区
重轨、线材、无缝 公司、中铁物轨道科技服舶、汽车、建 （5）镀锌板的主要规格为厚度范围0.3-2.5mm，副产品生产域为华北区域，占比钢管、冷轧硅钢等 务集团有限公司等 筑、家电、航 宽度范围 750-1550mm；
及销售超过70%；
2、主要销售区域为：东北、空、金属制品 （6）彩涂板的主要规格为厚度范围0.2-1.6mm，
华东、华南、华北 等行业 宽度范围 600-1350mm。
综上，鞍钢股份所销
2、长材类产品包括型材、棒材、重轨、线材和
售的工业线材产品
无缝钢管产品，主要产品情况如下：
与凌钢股份在华北
（1）型材主要包括工槽角、球扁钢；
区域存在一定同业
（2）棒材主要包括螺纹钢，规格为直径Ф12-竞争。
50mm；
28凌源钢铁股份有限公司收购报告书
主要钢铁业与凌钢股份的同业
公司名称主要产品客户群体/销售区域产品用途技术特征务竞争情况
（3）重轨规格主要包括 50、60、60N、75、75N；
（4）线材产品规格为直径 Ф5-25mm；
（5）无缝钢管产品主要规格为外径Ф60-
180mm，壁厚 4-25mm。
1、主要产品方面：北
营钢铁以工业线材
帘线钢、焊丝焊线以及钢绞线等产品为
1、主要客户覆盖：
主，凌钢股份主要以
（1）线材产品：上海象屿
建筑用线材为主，另牧盛贸易有限公司、本溪
有少量焊线、钢绞线市金桥焊接材料有限公等产品，客户重叠度司、建发(上海)有限公司、产品广泛应用低；北营钢铁螺纹钢温州市上丰贸易有限公
于汽车、家电、产线已停产，后期规司、上海建发金属有限公
北营钢铁石油、化工、航1、长材类产品包括棒材、线材产品，主要产划已不再生产。
司
（本钢集团钢铁的生产空航天、机械品情况如下：2、销售区域方面：北线材及螺纹钢（2）螺纹钢产品：辽宁成
控股子公 及制造 制造、能源交 （1）、线材规格为直径 5.5-16mm；（2）、 营钢铁线材产品主
大钢铁贸易有限公司、上
司） 通、建筑装潢 螺纹钢，直径 12-32mm 规格。 要投放东北和华北海象屿牧盛贸易有限公
和金属制品等区域，与凌钢股份主司、上海欧冶材料技术有领域要销售区域存在部
限责任公司、厦门建发金分重叠。
属有限公司、中铁物资集团东北有限公司综上，北营钢铁及凌
2、主要销售区域为：东北、钢股份线材品种应华东
用领域不同，客户重合度较低，因此，不存在实质性同业竞争。
钢铁的生产热轧板、冷轧酸洗1、主要客户覆盖：上海本产品广泛应用板材类产品包括热轧板卷、冷轧板卷主要产品1、主要产品方面：本
本钢板材及制造，钢板、冷轧板、镀锌钢冶金科技有限公司、中于机械、冶金、情况如下：钢板材热轧板、冷轧压延加工， 板、电镀锌板、彩 兵（上海）有限责任公司、石油、化工、电 1、热轧板的主要规格为厚度 1.4-25.4mm，宽度板等主要产品与凌
29凌源钢铁股份有限公司收购报告书
主要钢铁业与凌钢股份的同业
公司名称主要产品客户群体/销售区域产品用途技术特征务竞争情况
钢铁生产的 涂板、冷轧硅钢 厦门建发金属有限公司力、铁路、船 范围 850-2100mm； 钢股份重合度较小；
副产品生产等。2、主要销售区域为：华东、舶、汽车、建2、一冷工序板材类产品包括冷轧板卷、热镀锌2、销售区域方面：本及销售东北筑、家电等行卷产品、硅钢产品，主要产品情况如下：钢板材与凌钢股份
业 （1）冷轧薄板的主要规格为厚度 0.4-3.0mm，主要销售区域均覆
宽度范围 730-1525mm； 盖东北、华东区域。
（2）1#镀锌机组生产镀锌板的主要规格为厚度
范围 0.5-2.5mm，宽度范围 700-1500mm； 本钢板材与凌钢股（3）2#镀锌机组生产镀锌板的主要规格为厚度份产品重合度较小，范围 0.25-1.6mm，宽度范围 700-1500mm； 故不存在实质性同
（4）硅钢产品的主要规格厚度范围0.35-业竞争。
0.65mm，宽度范围 850-1280mm；
3、三冷工序板材类产品包括冷轧板卷、热镀锌卷产品，主要产品情况如下：
（1）2#连退机组生产冷轧薄板的主要规格为厚
度 0.5-2.5mm，宽度范围 1000-2150mm；
（2）3#连退机组生产冷轧薄板的主要规格为厚
度范围 0.3-2.3mm，宽度范围 800-1630mm；
（3）5#镀锌机组生产镀锌板的主要规格为厚
度范围 0.4-2.5mm，宽度范围 800-1870mm；
1、主要产品方面：攀
1、板材类产品包括热轧板卷、冷轧板卷，主要
钢集团主要产品中
产品情况如下：
1、主要客户涵盖：中铁物产品广泛应用螺纹钢产品与凌钢
（1）热轧板的主要规格为厚度 1.2-25mm，宽
钢铁的生产轨道科技服务集团有限公于机械、冶金、股份存在一定重合；
度范围 700-1900mm；
及制造，钢热轧板、冷轧板、司、宁波美的联合物资供石油、化工、煤2、销售区域方面：凌
（2）冷轧薄板的主要规格为厚度范围0.2-
压延加工，镀锌板、彩涂板、应有限公司、云南交投集炭、电力、铁钢股份销售区域主攀钢集团 2.5mm，宽度范围 700-1870mm；
钢铁生产的重轨、棒线材、特团物资有限公司、中铁物路、船舶、汽要为东北、华北及华
（3）镀锌板的主要规格为厚度范围0.25-
副产品生产钢等资集团西南有限公司等车、建筑、家东地区，攀钢集团的
2.0mm，宽度范围 720-1500mm；
及销售2、主要销售区域为：西南、电、航空等行产品主要集中在西
（4）彩涂板的主要规格为厚度范围0.25-
华南业南和华南地区，销售
1.2mm，宽度范围 720-1250mm；
区域重合度小。
2、长材类产品中棒线材主要包括螺纹钢及建
30凌源钢铁股份有限公司收购报告书
主要钢铁业与凌钢股份的同业
公司名称主要产品客户群体/销售区域产品用途技术特征务竞争情况
筑线材、型钢主要为铁路用钢。螺纹钢规格为不存在实质性同业直径 12-40mm、线材规格为直径 6-12mm、轨 竞争。
道钢规格包括 37-75kg/m。
1、主要产品方面：凌
钢股份主要产品为
热轧圆钢、螺纹钢、
产品包括钢坯、热轧卷材、冷轧卷材，主要产中宽热带、线材、焊
品情况如下：
接钢管等，产品与鞍
（1）不锈钢扁钢坯的主要规格为厚度范围180-
钢联众（广州）不锈
220mm，宽度范围 800-1600mm；
钢有限公司主要产
产品广泛用于（2）热轧不锈钢黑皮产品的主要规格为厚度范
1、主要客户涵盖：宝裕发品不锈钢重合度小，
化工、能源、食 围 2.3-16mm，宽度范围 800-1600mm；
展有限公司、佛山市尊贤故不存在实质性同
不锈钢黑皮及白 品、医药、纺织 （3）热轧不锈钢 No.1 产品的主要规格为厚度
鞍钢联众行不锈钢有限公司、佛山业竞争；
黑色金属冶 皮板卷、冷轧板 等工业领域及 范围 2.3-11mm，宽度范围 800-1600mm；
（广州）不国际贸易有限公司、中兵2、销售区域方面：凌
炼和压延加 卷；品种包括 200 建 筑 装 潢 材 （4）热轧不锈钢 White 产品的主要规格为厚度
锈钢有限公(上海)有限责任公司、浦钢股份的销售区域
工业 系、300 系、400 系 料、汽车零部 范围 2.3-6.0mm，宽度范围 800-1600mm；
司项国际有限公司等主要为东北、华北及
不锈钢 件、厨具刀具、（5）冷轧不锈钢 No.2E 产品的主要规格为厚
2、主要销售区域为：华南、华东地区，鞍钢联众
家电等民生行 度范围 0.8-4.0mm，宽度范围 800-1300mm；
华东的销售区域主要集业。 （6）冷轧不锈钢 2D/2B 产品的主要规格为厚中在华南及华东区
度范围 0.3-3.0mm，宽度范围 800-1600mm；
域，销售区域有一定
（7）冷轧不锈钢 BA/2BA 产品的主要规格为重合度。
厚度范围 0.3-2.0mm，宽度范围 800-
1300mm。
由于产品没有重合，所以不存在实质性同业竞争。
31凌源钢铁股份有限公司收购报告书此外，A 股上市公司钒钛股份也是鞍钢集团控股子公司。钒钛股份主要业务是钒、钛板块金属冶炼及压延加工，主要产品包括氧化钒、钒铁、钒氮合金、钛白粉、钛渣等。
钒钛股份与凌钢股份在主要业务和产品上存在明显差异。因此，与凌钢股份不存在实质性同业竞争及潜在同业竞争。
综上，对于钢铁主业，从产品类型、应用领域、主要销售区域等方面来看，凌钢股份与鞍钢集团所控制的鞍钢股份在线材品种上存在一定的重合和市场竞争。除鞍钢股份外，鞍钢集团控制的其他从事钢铁主业的企业与凌钢股份在主要销售区域、产品种类、性能及应用领域等方面存在差异，不存在实质性的同业竞争。
对于采矿业务，凌钢股份全资子公司凌钢股份北票保国铁矿有限公司是以开采铁精矿为主的矿山企业，同时，鞍钢集团控制的企业也存在铁精矿开采业务，但北票保国铁矿有限公司及鞍钢集团控制的其他采矿企业所开采的矿石均通过自有产能进一步冶炼、
加工为钢铁产品，不直接对外销售，因此不存在实质性同业竞争。
（二）关于避免同业竞争的承诺
本次交易完成后，鞍钢集团将成为凌钢股份间接控股股东、实际控制人。为避免同业竞争事项，鞍钢集团承诺如下：
“（1）针对本次收购完成后鞍钢集团与凌钢股份存在的部分业务重合情况，根据现行法律法规和相关政策的要求，鞍钢集团将自本承诺函出具日起5年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于凌钢股份发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
前述解决方式包括但不限于：
1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不同方式购
买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式，逐步对鞍钢集团与凌钢股份存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重合的情形；
2）业务调整：对业务边界进行梳理，尽最大努力实现差异化的经营，例如通过资
产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应
32凌源钢铁股份有限公司收购报告书
用领域与客户群体等方面进行区分；
3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的部分相关资产
经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方进行统一管理；
4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。
上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的上市公司审议程序、证券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提。
（2）鞍钢集团目前尚未就解决鞍钢集团与凌钢股份存在的部分业务重合问题制定
具体的实施方案和时间安排，鞍钢集团将在制定出可操作的具体方案后及时按相关法律法规要求履行信息披露义务；
（3）除上述情况外，鞍钢集团或其他子公司获得与凌钢股份的业务可能产生竞争
的业务机会时，鞍钢集团将尽最大努力给予凌钢股份该类机会的优先发展权和项目的优先收购权，促使有关交易的价格是公平合理的，并将以与独立第三者进行正常商业交易时所遵循的商业惯例作为定价依据；
（4）鞍钢集团保证严格遵守法律、法规以及《凌源钢铁股份有限公司章程》及其
相关管理制度的规定，不利用凌钢股份间接控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害凌钢股份其他股东的权益；
（5）在鞍钢集团拥有凌钢股份控制权期间，鞍钢集团作出的上述承诺均有效。如
出现违背上述承诺情形而导致凌钢股份权益受损的情形，鞍钢集团愿意承担相应的损害赔偿责任。”三、本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购前，鞍钢集团持有凌钢股份控股股东凌钢集团49%的股份，为凌钢股份关联方，凌钢股份与鞍钢集团之间的关联交易主要为采购铁精矿以及销售钢材等。鞍钢集团与凌钢股份的关联交易主要基于正常的生产与经营需要所发生，交易定价遵循市场化的定价原则，具有必要性及公允性。2022年度、2023年度及2024年1-6月，凌钢股份与鞍钢集团之间发生的交易情况如下：
33凌源钢铁股份有限公司收购报告书
1、采购商品/服务
单位：万元交易发生金额公司名称交易内容描述
2024年1-6月2023年度2022年
鞍钢集团合并范围
采购商品/劳务8423.4522393.081246.07内企业
2022年度、2023年度、2024年1-6月，凌钢股份向鞍钢集团合并范围内企业采购
商品/劳务的交易金额占凌钢股份营业总成本的比例分别为0.06%、1.06%、0.77%，不构成主要交易行为。
2、销售商品/服务
单位：万元交易发生金额公司名称交易内容描述
2024年1-6月2023年度2022年
鞍钢集团合并范围
销售商品/服务46532.7515825.427298.41内企业
2022年度、2023年度、2024年1-6月，凌钢股份向鞍钢集团合并范围内企业销售
商品/服务的交易金额占凌钢股份营业总收入的比例分别为0.34%、0.78%、4.57%，不构成主要交易行为。
本次交易不会造成新增鞍钢集团与凌钢股份之间的关联交易，对于鞍钢集团与凌钢股份之间的业务往来，凌钢股份将始终严格按照有关法律法规和章程的规定办理，以公平、公允的价格和条款从事相关交易。
本次交易完成后，鞍钢集团将成为凌钢股份的间接控股股东、实际控制人，为规范和减少鞍钢集团与上市公司的关联交易，鞍钢集团已做出承诺：
“1、鞍钢集团将确保凌钢股份的业务独立、资产完整，具备独立完整的产、供、销以及其他辅助配套的系统。
2、鞍钢集团及鞍钢集团控制的其他企业不会利用对凌钢股份的控制权谋求与凌钢
股份及其下属企业优先达成交易。
34凌源钢铁股份有限公司收购报告书
3、鞍钢集团及鞍钢集团控制的其他企业将避免、减少与凌钢股份及其下属企业之
间不必要的交易。若存在确有必要且不可避免的交易，鞍钢集团及鞍钢集团控制的其他企业将与凌钢股份及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规及规范性文件的要求和《凌源钢铁股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关的内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与凌钢股份及其下属企业进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害凌钢股份及凌钢股份其他股东合法权益的行为。
4、如出现违背上述承诺而导致凌钢股份合法权益受损的情形，鞍钢集团将依法赔偿因此给凌钢股份造成的损失。”
35凌源钢铁股份有限公司收购报告书
第九节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
截至本报告书签署之日前24个月内，除“第八节对上市公司的影响分析”之“三、本次收购对上市公司关联交易的影响”披露的日常关联交易外，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生其他合计金额高于3000万元或者高于
上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日前24个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿的计划，亦不存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
36凌源钢铁股份有限公司收购报告书
第十节前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人买卖上市公司股份的情况
2024年10月10日，朝阳市国资委与鞍钢集团签署了《无偿划转协议》。本次收
购事实发生之日前6个月的时间区间为2024年4月11日至2024年10月10日。
经核查，鞍钢集团在核查期间不存在通过证券交易所买卖凌钢股份的情况。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况经核查，本次收购事实发生之日前6个月，即2024年4月11日至2024年10月
10日，鞍钢集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在核查期间不存在通过证券
交易所买卖凌钢股份的情况。
37凌源钢铁股份有限公司收购报告书
第十一节收购人的财务资料
一、收购人最近三年财务会计报表的审计情况
鞍钢集团2021年和2022年财务报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为 XYZH/2022BJAA150204 和 XYZH/2023BJAA15B0230 的标准无保留意见《审计报告》。
鞍钢集团2023年财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为信会师报字[2024]第 ZG214261 号的标准无保留意见《审计报告》。
二、收购人最近三年财务报表
（一）合并资产负债表
单位：万元项目2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
流动资产：
货币资金2690556.142714097.444124195.41
拆出资金---
交易性金融资产692160.55601082.64648554.17以公允价值计量且其变动
---计入当期损益的金融资产
衍生金融资产254.383697.95322.55
应收票据502475.60554348.29600166.73
应收账款556586.86668258.95591206.77
应收款项融资304075.90194012.02252595.68
预付账款741727.63970464.40888702.93
其他应收款765587.49881819.06849273.71
存货4839986.374852317.355764570.85
合同资产209382.56144651.28134377.80
一年内到期的非流动资产103797.201419541.353552.54
其他流动资产490903.06285058.82536262.65
流动资产合计11897493.7513289349.5414393781.78
非流动资产：
发放贷款及垫款169050.6440248.00126994.18
38凌源钢铁股份有限公司收购报告书
项目2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
债权投资29719.59112987.7530544.91
可供出售金融资产---
其他债权投资---
长期应收款182687.91130529.90109385.82
长期股权投资1627286.741346756.241356620.46
其他权益工具投资393782.33453165.74433472.63
其他非流动金融资产48468.6845845.5247329.77
投资性房地产508485.97455490.50482399.47
固定资产18573770.0619825686.5019523941.39
在建工程2700211.592185966.831588929.34
生产性生物资产1243.351036.08939.79
使用权资产55886.40111435.44270477.94
无形资产9240559.437400924.027019931.03
开发支出2328.231738.041896.83
商誉--
长期待摊费用1527264.721468301.941362988.33
递延所得税资产569785.21468074.29386461.55
其他非流动资产739367.26763303.692061548.74
非流动资产合计36369898.1134811490.4934803862.17
资产总计48267391.8648100840.0449197643.95
流动负债：
短期借款4626589.455478178.988059372.89
拆入资金---
交易性金融负债--309.18
衍生金融负债623.094140.8412580.14
应付票据4061750.772930441.714534251.30
应付账款3112220.843341941.963151710.84
预收账款8177.227884.3913992.34
合同负债1598026.312008387.442480858.02
卖出回购金融资产款21083.6229555.917366.02
吸收存款及同业存放80041.4467418.8997024.17
应付职工薪酬127222.66253988.48329272.36
应交税费220506.33204724.51293876.33
39凌源钢铁股份有限公司收购报告书
项目2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
其他应付款1888555.661635160.701893667.67
一年内到期的非流动负债2212665.713001371.782676938.47
其他流动负债230462.2148390.50114314.18
流动负债合计18187925.3019011586.0823665533.91
非流动负债：
长期借款11498294.5910273347.257158077.92
应付债券1291594.251239805.211350267.56
租赁负债45911.6145589.76227272.82
长期应付款1184007.591244162.731119031.07
长期应付职工薪酬103624.58117009.4334730.31
预计负债266587.29250003.83180423.70
递延收益249906.87215336.67211931.61
递延所得税负债200442.93133337.75124046.82
其他非流动负债10624.0534826.5728186.66
非流动负债合计14850993.7613553419.2010433968.47
负债合计33038919.0732565005.2834099502.38
所有者权益:
实收资本6109762.216109762.216109762.21
其他权益工具340000.00449520.00449520.00
资本公积7953232.737841839.147412854.83
其他综合收益-74367.97-7763.2011371.62
盈余公积173210.15145861.7461069.49
专项储备68534.6965955.55176726.15
未分配利润-5248739.15-5167116.05-5619133.70
归属于母公司所有者权益9321632.669438059.398602170.61
少数股东权益5906840.136097775.366495970.97
所有者权益合计15228472.7915535834.7515098141.57
负债和所有者权益总计48267391.8648100840.0449197643.95
40凌源钢铁股份有限公司收购报告书
（二）合并利润表
单位：万元项目2023年度2022年度2021年度
一、营业总收入28801572.0133661615.0738345694.65
其中：营业收入28760085.3733616580.0238305695.90
利息收入39412.1742565.2437481.75
手续费及佣金收入2074.472469.812516.99
二、营业总成本28953247.6833217322.3435747199.59
其中：营业成本26395407.2930218161.9432096500.28
利息支出4362.134278.583394.63
佣金及手续费支出393.65428.97361.31
税金及附加497412.90506680.81562108.70
销售费用177480.49172634.54186978.12
管理费用837205.11913815.011319098.86
研发费用336980.96534289.09500353.35
财务费用704005.15867033.411078404.35
加：其他收益70857.1057884.2752955.31
投资收益102823.41159828.76134650.84
汇兑收益66.96975.64-6846.67
公允价值变动收益37827.47-69470.5694391.97
信用减值损失56447.40198297.40-209377.67
资产减值损失-21265.6419301.69-647604.54
资产处置收益40110.5034715.9221274.15
三、营业利润135191.53845825.852037938.44
加：营业外收入41852.5087683.24171144.82
减：营业外支出115578.95132072.09462816.51
四、利润总额61465.08801437.001746266.74
减：所得税费用240228.72219910.03637497.77
五、净利润-178763.64581526.971108768.97
归属于母公司所有者的净利润-58860.14408958.99735703.59
少数股东损益-119903.50172567.97373065.38
41凌源钢铁股份有限公司收购报告书
（三）合并现金流量表
单位：万元项目2023年度2022年度2021年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金31736941.1432355090.2437137821.38
客户存款和同业存放款项净增加额12622.55-29605.2882541.75
向中央银行借款净增加额--处置以公允价值计量且其变动计入
--12665.40当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金43084.7844610.7947747.14
拆入资金净增加额-25000.00
回购业务资金净增加额-22189.89-2533.98
收到的税费返还65795.46300846.1466565.18
收到其他与经营活动有关的现金832554.99754824.90637729.69
经营活动现金流入小计32690998.9133447956.6937982205.76
购买商品、接受劳务支付的现金26229657.7725209278.4427238895.29
客户贷款及垫款净增加额-101582.601856.23-100716.51
存放中央银行和同业款项净增加额316.26-16851.10-51359.31
支付利息、手续费及佣金的现金3909.924510.192216.29
支付给职工以及为职工支付的现金2628837.022738890.682666350.02
支付的各项税费1387313.531669003.252203305.03
支付其他与经营活动有关的现金897428.221168677.471428182.92
经营活动现金流出小计31045880.1230775365.1633386873.72
经营活动产生的现金流量净额1645118.792672591.524595332.03
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金2003115.82702281.42989427.17
取得投资收益收到的现金160182.35151311.57105427.27
处置固定资产、无形资产和其他长
58785.9031581.9336244.23
期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的
598.56-2391.77
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金20241.2917265.0230186.91
投资活动现金流入小计2242923.92902439.941163677.35
购建固定资产、无形资产和其他长
1701431.201380417.051311713.73
期资产支付的现金
投资支付的现金935000.87841970.142129508.93
42凌源钢铁股份有限公司收购报告书
项目2023年度2022年度2021年度取得子公司及其他营业单位支付的
6042.73-248.91
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金23575.2018425.081391033.00
投资活动现金流出小计2666050.012240812.274832504.58
投资活动产生的现金流量净额-423126.09-1338372.33-3668827.22
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金2392448.34892885.582014607.50
取得借款收到的现金15329381.8520427582.0918831918.45
收到其他与筹资活动有关的现金182938.09985274.13757422.45
筹资活动现金流入小计17904768.2922305741.8021603948.41
偿还债务支付的现金15750050.3319899628.4420189363.90
分配股利、利润或偿付利息支付的
895077.321057694.221268072.14
现金
支付其他与筹资活动有关的现金2597323.573503586.281624983.93
筹资活动现金流出小计19242451.2224460908.9323082419.96
筹资活动产生的现金流量净额-1337682.94-2155167.13-1478471.56
四、汇率变动对现金及现金等价物
7904.956422.08-41383.33
的影响
五、现金及现金等价物净增加额-107785.28-814525.86-593350.07
加：期初现金及现金等价物余额2212701.203027227.063620577.14
六、期末现金及现金等价物余额2104915.922212701.203027227.06
三、最近一年的审计意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对鞍钢集团有限公司2023年度财务数据进行了审计，并出具了编号为信会师报字[2024]第 ZG214261 号的标准无保留意见《审计报告》。审计意见的主要内容如下：“我们审计了鞍钢集团财务报表，包括2023年12月
31日的合并及母公司资产负债表，2023年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现
金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了鞍钢集团2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
43凌源钢铁股份有限公司收购报告书
四、重要会计制度和会计政策
收购人2023年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释、以及主要会计政策变更等具体情况详见备查文件。
44凌源钢铁股份有限公司收购报告书
第十二节其他重大事项
截至本报告书签署之日，收购人已按照《格式准则第16号》的要求对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他重大信息。
鞍钢集团不存在《收购办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
45凌源钢铁股份有限公司收购报告书
收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
鞍钢集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：_________________田勇
签署日期：2024年10月18日
46凌源钢铁股份有限公司收购报告书
律师事务所及律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
律师事务所负责人：
马晓炜
经办律师：
景影徐瑞北京英舜律师事务所
2024年10月18日
47凌源钢铁股份有限公司收购报告书
第十三节备查文件
一、备查文件
1、收购人工商营业执照；
2、收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明；
3、《无偿划转协议》；
4、收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在本报告书签署之日前24个月内发
生的相关交易的说明；
5、收购人关于本次交易中支付的资金总额、资金来源及支付方式的说明；
6、收购人关于控股股东、实际控制人最近2年未发生变更的说明；
7、收购人及其内幕信息知情人关于买卖上市公司股票的自查报告；
8、收购人所聘请的专业机构及相关人员关于持有或买卖上市公司股票的情况说明；
9、收购人关于保持上市公司独立性的承诺函、关于减少及规范关联交易的承诺函、关于避免与上市公司同业竞争的承诺函；
10、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定
的说明；
11、收购人及其控股股东、实际控制人关于核心企业和核心业务、关联企业及主营
业务、关于其持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况说明；
12、收购人2021年度、2022年度、2023年度经审计的财务会计报告；
13、收购人关于本次收购的相关程序的说明；
14、收购人关于本次收购完成后对上市公司后续计划的说明；
15、北京英舜律师事务所关于《凌源钢铁股份有限公司收购报告书》之法律意见书；
16、北京英舜律师事务所关于鞍钢集团有限公司免于发出要约事宜之法律意见书；
48凌源钢铁股份有限公司收购报告书
17、中国证监会及上海证券交易所要求的其他材料。
二、备查地点本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所以备查阅。
49凌源钢铁股份有限公司收购报告书（此页无正文，为《凌源钢铁股份有限公司收购报告书》之签章页）鞍钢集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：_________________田勇
签署日期：2024年10月18日
50凌源钢铁股份有限公司收购报告书
附表收购报告书基本情况上市公司名称凌源钢铁股份有限公司上市公司所在地辽宁省凌源市股票简称凌钢股份股票代码600231辽宁省鞍山市铁东区收购人名称鞍钢集团有限公司收购人注册地东山街77号
拥有权益的股份数增加√有□有无一致行动人
量变化不变，但持股人发生变化□无√收购人是否为上市公是□收购人是否为上市是□
司第一大股东否√公司实际控制人否√
收购人是否对境内、收购人是否拥有境是√，4家是√，3家境外其他上市公司内、外两个以上上
否□否□
持股5%以上市公司的控制权
通过证券交易所的集中交易□协议转让□
收购方式国有股行政划转或变更√间接方式转让√（可多选）取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□
继承□赠与□其他□（请注明）
股票种类：流通 A 股收购人披露前拥有权
持股数量：0股益的股份数量及占上
持股比例：0.00%市公司已发行股份
注：本次收购前，收购人除持有上市公司控股股东凌钢集团49%股权比例外，未直接或间接持有上市公司其他股份或对应的表决权股票种类：流通 A 股本次收购股份的数量
持股数量：1054357266股及变动比例
持股比例：36.97%在上市公司中拥有权
时间：尚未执行益的股份变动的时间
方式：国有股权无偿划转、间接方式转让及方式
是√否□
注：经政府或者国有资产管理部门批准进行的国有资产无偿划转、变是否免于发出要约
更、合并导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发
行股份的比例超过30%，收购人投资者可以免于发出要约是√否□与上市公司之间是否
注：具体情况参见本报告书“第八节对上市公司的影响分析”之“三、本次收购存在持续关联交易对上市公司关联交易的影响”及“第九节与上市公司之间的重大交易”
与上市公司之间是否是√否□
存在同业竞争或潜在注：具体情况参见本报告书“第八节对上市公司的影响分析”之“二、本次收购同业竞争对上市公司同业竞争的影响”
是□否√收购人是否拟于未来注：除凌钢集团按照2024年8月1日公告的《关于控股股东增持公司股份暨
12个月内继续增持后续增持计划的公告》增持导致收购人未来持有的上市公司股份数量可能发生
的变动外，收购人未有在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划收购人前6个月是否
在二级市场买卖该上是□否√市公司股票
51凌源钢铁股份有限公司收购报告书
是否存在《收购办法》
是□否√
第六条规定的情形是否已提供《收购办
法》第五十条要求的是√否□文件是否已充分披露资金
是√否□来源
是否披露后续计划是√否□
是√否
注：根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第二十四条第是否聘请财务顾问
一款（一）的规定，收购人可免于聘请财务顾问。本次收购属于国有
股行政划转，无需财务顾问发表意见是√否□本次收购是否需取得
关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书第三节批准及批准进展情况
“收购决定及收购目的”之“三、收购履行的程序”收购人是否声明放弃
行使相关股份的表决是□否√权
52凌源钢铁股份有限公司收购报告书（此页无正文，为《<凌源钢铁股份有限公司收购报告书>附表》之签章页）鞍钢集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：_________________田勇
签署日期：2024年10月18日
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