青岛城市传媒股份有限公司

独立董事工作制度

第一章总则第一条为进一步完善青岛城市传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理，改善公司董事会结构，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《青岛城市传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的有关规定，制定本制度。

第二条本制度所指的独立董事，是指不在公司担任除

董事外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则

和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥1参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，

保护中小股东合法权益。

第四条独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主

要股东、实际控制人等单位或个人的影响。

第五条公司聘任独立董事的人数在董事会成员中应不

低于三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。

公司董事会设立战略、审计、薪酬与考核、提名等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员、提名委员会会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第六条公司聘任的独立董事应确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。已在三家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。

第七条独立董事的任职条件、独立性等事宜，根据

《独董管理办法》《公司章程》等有关规定执行。

第二章独立董事的提名、选举和更换

第八条独立董事候选人由以下人员或机构提名：

（一）单独持有或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东；

（二）董事会；

（三）监事会。

2依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其

代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第九条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。公司需将其有关声明作为备案材料向中国证监会相关派出机构报送。

第十条公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资

格进行审查，并形成明确的审查意见。

第十一条公司最迟应在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表）报达上海证券交易所，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。

独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，上海证券交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会

3选举。如已提交股东大会审议的，应该取消该提案。

公司召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。

第十二条公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十三条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年

第十四条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

独立董事因触及本条第二、三款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所

占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生

4之日起六十日内完成补选。

第十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立

董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所

占的比例不符合本制度或《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第三章独立董事职责与履职方式

第十六条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）按照《独董管理办法》的有关规定，对公司与

其控股股东、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主

5要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审

议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

第十七条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所相关规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。

上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十八条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

6（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券

交易所相关规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十九条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不

能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第二十条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。

公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十一条独立董事应当持续关注中国证监会《独董管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二

十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则

和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

第二十二条公司应当定期或者不定期召开全部由独立

董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度

第十七条第一款第（一）项至第（三）项、第十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

7独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一

名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十三条独立董事在公司董事会专门委员会中应当

依照法律法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第二十四条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独

立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和

承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地

考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第二十五条公司董事会及其专门委员会、独立董事专

门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以

8要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第二十六条独立董事应积极关注执行董事、监事、高

级管理人员勤勉尽责、履行忠实义务的情况，确保董事会各项决议得以严格遵照执行。

第二十七条独立董事应积极关注公司的规范运行情况，发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时独立董事应聘请中介机构进行专项调查：

（一）重要事项未按规定提交董事会审议；

（二）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（三）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。

第二十八条出现下列情形之一的，独立董事应当及时

向上海证券交易所报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌

违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

9（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第二十九条独立董事应当向公司年度股东大会提交年

度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）全年出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对中国证监会《独董管理办法》第二十三条、

第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第十七条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师

事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第四章独立董事的履职保障

第三十条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工

作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专

10门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理

人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第三十一条公司应当保障独立董事享有与其他董事同

等的知情权，凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供真实、准确、完整的资料，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充

分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第三十二条独立董事行使职权的，公司董事、高级管

理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不

能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。

第三十三条公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第三十四条公司应当给予独立董事与其承担的职责相

11适应的津贴，津贴的标准应当由董事会制订方案，经股东

大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第三十五条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能导致的风险。

第五章附则

第三十六条本制度由董事会制订，经股东大会通过后生效。本制度修改亦需股东大会批准。

第三十七条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规

章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规

定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。

第三十八条本制度由董事会负责解释。原《青岛城市传媒股份有限公司独立董事工作制度（2015年8月）》同时废止。

青岛城市传媒股份有限公司

2024年4月25日

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