国浩律师（上海）事务所

关于返利网数字科技股份有限公司

2024年第二次临时股东大会法律意见书

致：返利网数字科技股份有限公司

返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第二次临时股东

大会于2024年10月10日召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）经公司聘请，委派经办律师出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）和《返利网数字科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），就本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员资格、会议表决程序等事宜发表法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次大会各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。

在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提供的文件和所作的说明是真实的，有关副本材料或复印件与原件一致。

公司向本所律师保证并承诺，公司已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。

本法律意见书仅用于为公司2024年第二次临时股东大会见证之目的。本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报送上海证券交易所审查并予以公告。

本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序本次股东大会的议案经公司第十届董事会第四次会议及第十届监事会第三次会议审议通过；并于2024年9月25日在指定披露媒体上刊登《返利网数字科技股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”）。公司发布的《通知》载明了会议的时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、登记办法等事项。

本次股东大会现场会议于2024年10月10日14:30如期在：上海市徐汇区

龙漕路200弄乙字一号四楼会议室召开，召开的实际时间、地点和内容与《通知》内容一致。

本次股东大会的网络投票系统为：上海证券交易所股东大会网络投票系统。

网络投票起止时间：自2024年10月10日至2024年10月10日。采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

二、本次股东大会出席人员的资格

1、出席现场会议的股东及委托代理人经验证，参加本次股东大会现场会议表决的股东及股东代表人数4人，代表有表决权股份总数为86802830股，占公司有表决权股份总数的20.5086%。

2、出席现场会议的其他人员经验证，本次股东大会出席人员还包括公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘任律师等，该等人员的资格符合法律、法规及《公司章程》的规定。

经验证，本次股东大会出席人员的资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

3、参加网络投票的人员

根据公司提供的上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东及股东代理人共计327名，代表有表决权股份总数为70403322股，占公司有表决权股份总数的16.6340%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。

4、参加本次股东大会表决的中小投资者

参加本次股东大会表决的中小投资者共328人，代表有表决权的股份数为

31670328股，占公司有表决权股份总数的7.4827%。

三、本次股东大会未有股东提出新提案

四、本次股东大会的表决程序、表决结果经验证，公司本次股东大会现场会议以书面投票方式对议案进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。出席现场会议的股东及股东代理人未对现场投票的表决结果提出异议。

本次股东大会会议审议了以下议案：

非累积投票议案1、《关于<公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；

2、《关于制定<2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；

3、《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》；

4、《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》；

5、《关于变更公司注册资本的议案》；

6、《关于修订<公司章程>的议案》。

议案1-6为特别决议议案，已经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

议案1-3，5-6应回避表决的关联股东已回避表决。

本次股东大会对前述议案以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，并按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并于网络投票截止后公布表决结果。综合现场会议投票结果与网络投票结果，本次股东大会审议结果如下：

本次股东大会审议的议案获本次股东大会通过。

经验证，本次股东大会对议案的表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

五、结论意见

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会表决程序及表决结果均合法有效。

（以下无正文）