证券代码：600228证券简称：返利科技公告编号：2024-068
返利网数字科技股份有限公司
关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划
激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*首次授予日：2024年10月10日
*首次授予权益数量：股票期权269.84万份；限制性股票97.52万股
*首次行权/授予价格：股票期权行权价格为4.07元/份；限制性股票授予价格
为2.40元/股
返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月10日召开第十届董事会第五次会议和第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，现将《返利网数字科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）首次授予的有关事项进行如下说
明：
一、本激励计划权益授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况1.2024年9月24日，公司召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于<公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司第十届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议通过了相关议案。
同日，公司召开第十届监事会第三次会议，审议通过了《关于<公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。
2.2024年9月25日至2024年10月4日，公司对本激励计划拟首次授予激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对公司本激励计划拟首次授予激励对象名单提出的异议。2024年10月4日，公司监事会按规定对激励对象名单及公示情况进行了核查，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《返利网数字科技股份有限公司监事会关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-062）。
3.2024年10月10日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《返利网数字科技股份有限公司关于2024年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种情况的自查报告》（公告编号：2024-065）。
4.2024年10月10日，公司召开第十届董事会第五次会议和第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。该议案经公司第十届董事会薪酬与考核委员会
2024年第三次会议事先审议通过。同日，监事会对首次授予日的激励对象名单进行
核实并发表了核查意见。
（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激励计划的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权/限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权/限制性股票：
1.公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任
公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及本次获授股票期权/限制性股票的激励对象均未出现上述任一情形。综上所述，公司本激励计划首次授予条件已经成就，激励对象可获授股票期权/限制性股票。
（三）本激励计划首次授予的具体情况
1.股票期权首次授予的具体情况
（1）股票期权首次授予日：2024年10月10日。
（2）股票期权首次授予数量：269.84万份。
（3）股票期权首次授予人数：21人。
（4）股票期权行权价格：4.07元/份。
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。
（6）股票期权的有效期、等待期和行权安排：
*股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的
所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
*本激励计划首次授予的股票期权等待期自首次授予之日起12个月、24个月、
36个月。*本激励计划首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排行权时间行权比例自首次授予部分股票期权授予之日起12个月后的首个交易日起首次授予部分
至首次授予部分股票期权授予之日起24个月内的最后一个交易30%
第一个行权期日当日止自首次授予部分股票期权授予之日起24个月后的首个交易日起首次授予部分
至首次授予部分股票期权授予之日起36个月内的最后一个交易30%
第二个行权期日当日止自首次授予部分股票期权授予之日起36个月后的首个交易日起首次授予部分
至首次授予部分股票期权授予之日起48个月内的最后一个交易40%
第三个行权期日当日止在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权
的股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
（7）首次授予股票期权的具体分配情况获授的股票期占本激励计划授约占首次授予序号姓名职务权数量予权益总额的比时公司股本总（万份）例额的比例
一、高级管理人员
1陈明董事会秘书16.673.63%0.04%
二、其他激励对象
中层管理人员及核心技术（业务）骨干
253.1755.13%0.60%（共20人）
首次授予部分小计（共21人）269.8458.76%0.64%
注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的
1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的10%。
2.本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。
3.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
2.限制性股票首次授予的具体情况
（1）限制性股票首次授予日：2024年10月10日。
（2）限制性股票首次授予数量：97.52万股。
（3）限制性股票首次授予人数：26人。
（4）限制性股票授予价格：2.40元/股。
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。（6）限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排情况：
*限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激
励对象获授的所有限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
*本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别自首次授予部分限制性股票授
予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。
*本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例首次授予部分自首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起12个
30%
第一个解除限售期月后首次授予部分自首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起24个
30%
第二个解除限售期月后首次授予部分自首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起36个
40%
第三个解除限售期月后在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不
能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
等而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，该等股份将一并回购注销。
（7）首次授予限制性股票的具体分配情况获授的限制性占本激励计划授约占首次授予序号姓名职务股票数量予权益总额的比时公司股本总（万股）例额的比例
一、高级管理人员
1陈明董事会秘书7.641.66%0.02%
二、其他激励对象
中层管理人员及核心技术（业务）骨干
89.8819.57%0.21%（共25人）
首次授予部分小计（共26人）97.5221.24%0.23%
注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的
1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司目前股本总额的10%。
2.本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。
3.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况
本次实施的《激励计划》与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》一致。
三、监事会对首次授予激励对象名单核实的情况
（一）本次获授股票期权与限制性股票的激励对象为公司（含分公司、控股子公司，下同）任职的高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。本激励计划首次授予的激励对象名单与公司2024年第二次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象范围相符。
（二）本激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不
得成为激励对象的情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
（三）本激励计划首次授予的激励对象符合《激励计划》规定的激励对象条件，不包括独立董事、监事，亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）本激励计划首次授予的激励对象名单内人员均符合《公司法》《证券法》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，其作为公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
综上所述，监事会一致同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单，同意公司本激励计划的首次授予日为2024年10月10日，以4.07元/份的行权价格向符合首次授予条件的21名激励对象授予269.84万份股票期权；以2.40元/股的授予价格向符合首次授予条件的26名激励对象授予97.52万股限制性股票。
四、参与激励的董事、高级管理人员在授予前6个月卖出公司股票情况的说明经公司自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，本激励计划首次授予的激励对象不包括公司董事，参与本激励计划的高级管理人员在首次授予日前6个月无卖出公司股票的行为。
五、本激励计划的实施对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期/限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权/可解除限售的股票期权/限制性股票数量，并按照股票期权/限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）股票期权的会计处理
1.股票期权价值的计算方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算股票期权的公允价值，首次授予的具体参数选取如下：
（1）标的股价：5.74元/股（公司首次授予日收盘价为2024年10月10日收盘价）；
（2）有效期分别为：12个月、24个月、36个月（股票期权首次授予日至每期首个可行权日的期限）；
（3）历史波动率：18.3982%、15.8447%、16.2028%（分别采用上证指数最近1年、2年、3年的年化波动率）；
（4）无风险利率：1.4279%、1.5670%、1.6935%（分别采用中国国债1年期、2年期、3年期收益率）；
（5）股息率：0%。
2.股票期权费用的摊销
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的股票期需摊销的总费用2024年2025年2026年2027年权数量（万份）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
269.84494.7363.93251.38125.9653.46
注：1.上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与授权日各参数取值、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2.上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3.上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（二）限制性股票的会计处理
根据《企业会计准则第11号——股份支付》，公司以授予日股票收盘价与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的限制性需摊销的总费用2024年2025年2026年2027年股票数量（万份）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
97.52325.7242.90167.9481.2533.62
注：1.上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与授权日各参数取值、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2.上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3.上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
首次授予的股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：
合计需摊销的总费用2024年2025年2026年2027年（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
820.45106.83419.32207.2287.08
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权与限制性股票费用的摊销将对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，将进一步完善公司的薪酬结构，提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。六、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1、本次股权激励计划首次授予事项已取得现阶段必要的授权和批准，该等批准和
授权合法、有效。
2、本次股权激励计划首次授予日的确定、首次授予的激励对象、授予数量及价格
符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，本次股权激励计划首次授予日的确定合法、有效。
3、本次授予条件已满足，公司及其首次授予激励对象均未发生《管理办法》等相
关法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》规定的不得实施股权激励或不得成为
激励对象的情形，本次股权激励计划首次授予事项合法、有效。
4、公司本次股权激励计划首次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定，进行信息披露。
七、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报
告出具日，本激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合本激励计划规定的首次授予条件的情形；公司本次首次授予所确定的首次授予日、首次授予/行权价
格、首次授予激励对象范围、首次授予数量符合《管理办法》以及本激励计划的相关规定。
八、备查文件
（一）《返利网数字科技股份有限公司第十届董事会第五次会议决议》；
（二）《返利网数字科技股份有限公司第十届监事会第四次会议决议》；
（三）《返利网数字科技股份有限公司监事会关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（首次授予日）的核查意见》；
（四）《国浩律师（上海）事务所关于返利网数字科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书之法律意见书》；
（五）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于返利网数字科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
返利网数字科技股份有限公司董事会
二〇二四年十月十一日
