亨通股份:浙江亨通控股股份有限公司对外投资管理制度

浙江亨通控股股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则

第一条目的：为规范浙江亨通控股股份有限公司（以下简称“公司”）对外

投资行为，防范对外投资风险，保证投资行为合法、审慎、安全、有效，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）及《浙江亨通控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，特制定本制度。

第二条适用范围：公司及控股子公司。

第三条定义：

1、对外投资指公司为实现获取未来收益而将公司的货币以及经资产评估后

的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、商标权、土地使用权等无形资产作价出资等，进行各种形式的投资活动。

2、按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投

资主要指具有流动性且预期持有时间不准备超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、理财产品和分红型保险等；长期投资指不能随时变现或投

资期限超过一年的各种投资，包括但不限于下列类型：公司独资的企业或经营项目；公司与其他独立法人或自然人合资、合作公司或开发项目；公司参股其他独立法人实体。

第四条公司投资管理遵循的基本原则：符合国家产业政策及相关法律法规的规定，符合公司发展战略和规划，审慎投资、坚持高效益低风险的原则，有利于公司的可持续发展，维护公司和全体股东的利益。

第二章对外投资管理的组织机构

第五条公司股东大会、董事会、董事长在其权限范围内对公司的对外投资项目作出决策。其他任何部门和个人无权作出对外投资的决定。

第六条董事会战略委员会负责对公司重大投资决策进行研究并提出建议。

第七条总裁：对外投资管理和实施的主要责任人，负责对投资项目实施的

人、财、物进行计划、组织、监控，并及时向董事长或董事会汇报投资进展情况，

1提出调整建议等，以利于董事长、董事会及股东大会及时对投资做出决策。

第八条运营管理部：对外投资归口管理部门，具体牵头组织对公司投资项

目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门分析和评估；妥善保管投资合

同或协议、出资证明等资料；跟踪、监督投资项目的执行进展；及时向董事会秘书报送投资项目进展情况资料等。

第九条董事会秘书：负责管理对外投资项目的信息披露事宜。

第十条财务部：参与项目可行性分析，并参与对投资项目的过程监督与效

益评估；根据对被投资方的影响程度，合理确定投资会计政策；及时对投资事项进行账务处理；建立投资管理台账，详细记录投资对象、金额、持股比例、期限、收益等事项；对于被投资项目出现财务状况恶化、市价当期大幅下跌等情形的，应当根据《企业会计准则》的规定，合理计提减值准备、确认减值损失。

第十一条公司运营管理部或外部法律顾问参与审核对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等。

第十二条内控审计部对投资项目实施全过程审计，提出审计意见。

第十三条其他相关部门参与投资项目的评审。

第三章对外投资的审批权限

第十四条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司对外投资的审

批应严格按照《股票上市规则》及其他有关法律、法规和《公司章程》《重大决策程序和规则》等规定的权限履行审批程序。

公司对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公

司最近一期经审计总资产的10%以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝

对金额超过100万元；

5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

2会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

6、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十五条公司对外投资达到下列标准之一的，应当由董事会审议通过后提

交股东大会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公

司最近一期经审计总资产的50%以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且

绝对金额超过500万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第十六条公司发生的对外投资仅达到本制度第十五条第一款第4项或者第

6项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可以免

于按照本制度第十五条的规定提交股东大会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务。

第十七条公司对外投资涉及购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的

公司股权变动比例计算相关财务指标适用本制度第十四条、第十五条的规定。

交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第十四条、第十五条的规定。

第十八条公司对外投资达到本制度第十五条规定标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。

3会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交

易事项的股东大会召开日不得超过6个月。

公司对外投资达到本制度第十五条规定标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依据《公司章程》或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东大会审议的交易事项，应当适用前两款规定。

第十九条公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优

先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第十四条、第十五条的规定。

公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第十四条、第十五条的规定。

公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本制度第十四条、第十五条的规定。

第二十条公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之

外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用第十四条、第十五条的规定。已经按照第十四条、

第十五条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照第十八条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二十一条公司发生的对外投资交易按照本制度的规定适用连续12个月

累计计算原则时，达到本制度规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本制度规定的应当提交股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东大会审议，并在公告中说明前期未履行股东大会审议程序的交易事项。

4公司已按照本制度第十四条、第十五条规定履行相关义务的，不再纳入对应

的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

第二十二条公司对外投资事项的相关安排涉及未来可能支付或者收取对

价等有条件确定金额的，应当以可能支付或收取的最高金额作为成交金额，适用本制度第十四条、第十五条的规定。

第二十三条公司分期实施对外投资，应当以协议约定的全部金额为标准适

用本制度第十四条、第十五条的规定。

第二十四条公司发生的对外投资事项未达到董事会决策标准的，由总裁办公会审议报董事长审批。

第二十五条公司发生交易，在期限届满后与原交易对方续签合约、进行展期的，应当按照本制度的规定重新履行审议程序和披露义务。

第二十六条董事会秘书应严格按照《公司法》《股票上市规则》《公司章程》

及《浙江亨通控股股份有限公司信息披露制度》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。

第二十七条涉及关联交易的，按照《股票上市规则》《浙江亨通控股股份有限公司关联交易决策权限与程序规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引

第5号——交易与关联交易》等相关规定履行审批、披露程序。

第四章对外投资的管理

第二十八条短期投资管理

1、公司短期投资程序：

（1）财务部定期编制资金流量状况表；

（2）公司运营管理部和财务部根据市场情况和公司短期资金盈余状况编制短期投资计划；

（3）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。

（4）财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等

及时登记入账，并进行相关账务处理。

（5）涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，由公司指定两名人

员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产。

5（6）公司购入的短期有价证券必须在购入的当日由财务部记入公司名下。

（7）公司财务部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况，应将收到

的利息、股利及时入账。

第二十九条长期投资管理

1、投资项目的管理流程：

（1）提出：投资项目提出部门对投资项目进行初步评估，编写投资项目建议书。

（2）尽职调查：运营管理部组织有关部门进行相应尽职调查、实地考察和评估。

（3）可行性研究、论证：公司组建项目小组，对项目进行可行性论证，编制可行性研究报告与投资预算，对于重大投资项目（指需经董事会或股东大会审议的项目，以下同），必要时可委托具有相应资质的专业机构对可行性研究报告进行独立评估，形成评估报告；必要时可组织行业、技术、投资或法律专家分析论证。

（4）投资决策：经项目投资相关业务部门审核，运营管理部进行法律风险

评审财务负责人、总裁、总裁办公会审查后，按照审批权限履行审批程序。

（5）实施：项目小组按计划组织实施投资项目，财务部进行资金规划与筹措。

（6）监督管理：运营管理部对所有投资项目实施运作情况实行全过程的监

督、检查和评价。运营管理部对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等按季度汇制报表，及时向公司总裁报告，并抄送董事会办公室。

2、对外投资项目获得批准，公司与被投资单位签订合同、协议后，由项目

实施小组负责实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。

3、运营管理部应当明确各种与投资业务相关文件资料的取得、归档、保管、调阅等各个环节的管理规定及相关人员的职责权限。

第五章对外投资的人事管理

6第三十条公司对外投资组建合作、合资公司，应对被投资单位派出董事、监事，参与和监督影响被投资单位的运营决策、管理。派出人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定切实履行职责，在被投资单位的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。

第三十一条公司对外投资组建的控股子公司，原则上应对被投资单位派出董事长，担任被投资单位的法定代表人，并派出相应的高级管理人员，经营管理控股子公司，确保落实公司的发展战略规划。控股子公司派出的高级管理人员每年应与公司签订考核协议，接受公司下达的考核指标，定期向公司述职，接受公司的检查。

第三十二条派出人员定期向公司总裁通报被投资单位的财务状况、经营成

果、现金流量、投资合同履行情况及其他重大事项。

第六章对外投资的财务管理及审计

第三十三条财务部根据分析和管理的需要，定期及时取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况和投资回报状况进行分析，维护公司权益，确保公司利益不受损害。运营管理部应对项目的建设进度、资金投入、使用效果、运作情况、收益情况进行必要的跟踪管理，分析偏离的原因，提出解决的整改措施，并定期向公司总裁、董事长提交书面报告。

第三十四条公司投资后，公司应按《企业会计准则》进行会计核算。

第三十五条公司内控审计部对投资单位进行定期或专项审计。对于本公司

所拥有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

第七章对外投资的收回和处置

第三十六条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回或核销对外投资：

1、《公司章程》规定，被投资项目（单位）期限届满。

2、被投资项目（单位）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产的。

3、被投资项目（单位）无法继续经营而清算的。

4、规定投资中止的其他情况出现或发生时。

5、董事会、股东大会认为有必要作出收回或核销的其他情形。

7第三十七条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

1、被投资项目（单位）已经明显有悖于公司发展战略的。