鲁商福瑞达医药股份有限公司

2024年度独立董事述职报告

（朱德胜）

2024年度，我作为鲁商福瑞达医药股份有限公司（以下简称“公司”）的

独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关制度的要求，忠实、勤勉、独立地履行职责，及时了解公司的生产经营、三会运作情况等。报告期内，积极出席公司召开的相关会议，认真审议各项议案，对公司相关事项发表独立意见，充分发挥专业优势，为公司科学决策提供意见和建议，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2024年度履行职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况朱德胜：男，山东莘县人，1966年12月生，中共党员，管理学（会计学方向）博士，会计学教授、注册会计师，历任山东财经大学讲师、副教授、教授、会计学院副院长、MPAcc中心主任等职。现任山东财经大学教授，山东海化股份有限公司、阳谷华泰股份有限公司独立董事。2021年7月至今任本公司独立董事。

已获得上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书。

（二）独立性情况

本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）参加董事会和股东大会情况

公司2024年共召开9次董事会，本人出席情况如下：

现场出席次以通讯方式委托出席次会议类型应参加次数缺席次数数参加次数数董事会92700

公司2024年共召开2次股东大会，本人出席情况如下：

会议类型召开股东大会次数现场出席次数股东大会22

2024年，我作为独立董事按时出席了董事会、股东大会。董事会上本人认

真审议每个议题，积极讨论，充分利用本人专业特长，对公司本年度审议的财务报表、关联交易、利润分配、会计政策变更等各方面，结合行业特点提出了合理化建议和意见，作出了客观、公正的判断，本人对2024年召开的董事会会议所审议的全部议案均投了“同意”票。我认为：公司董事会和股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，我对公司董事会及股东大会的各项议案均无异议。

（二）召集或参加董事会专门委员会会议的情况

2024年度，我作为公司董事会审计委员会召集人，作为提名委员会、薪酬

与考核委员会的成员，依据相关规定组织召开并参加各专门委员会会议。

1.董事会审计委员会

2024年度，本人作为董事会审计委员会召集人，组织召开了6次会议，具体

内容如下：

会议类型召开时间会议内容1、通过《鲁商福瑞达医药股份有限公司审计委员会2023年度履职情况汇总报告》。

2、通过《2023年年度报告》全文及摘要，以及上

会会计师事务所审定的公司2023年度财务报告，同意提交公司第十一届董事会第十二次会议审议。

董事会审计2024年3月3、通过上会会计师事务所审定的《2023年度内部委员会19日控制评价报告》，同意提交公司第十一届董事会第十二次会议审议。

另外，会议听取了《鲁商福瑞达医药股份有限公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告》《鲁商福瑞达医药股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。

董事会审计2024年4月通过公司编制的2024年第一季度财务报表，同意委员会29日提交公司第十一届董事会第十三次会议审议。通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意提交董事会审计2024年6月

公司第十一届董事会2024年第三次临时会议审委员会4日议。

就聘任公司财务负责人的事项发表了审核意见，董事会审计2024年6月同意将聘任许百强先生为公司财务总监的事项提委员会25日交公司第十二届董事会第一次会议审议。

通过公司《2024年半年度报告》全文及摘要，以董事会审计2024年8月及公司编制的2024年半年度财务报表，同意提交委员会22日

公司第十二届董事会第二次会议审议。

通过公司《2024年第三季度报告》以及公司编制董事会审计2024年10的2024年第三季度财务报表，同意提交公司第十委员会月28日二届董事会第三次会议审议。

2.董事会提名委员会

2024年度，本人作为董事会提名委员会成员，参加了2次会议，具体内容如

下：

会议类型召开时间会议内容

1、通过《关于换届选举非独立董事的议案》，并

提交公司第十一届董事会2024年第三次临时会议董事会提名2024年6月审议。

委员会4日2、通过《关于换届选举独立董事的议案》，并提交公司第十一届董事会2024年第三次临时会议审议。

董事会提名2024年6月通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，并提委员会25日交公司第十二届董事会第一次会议审议。

3.董事会薪酬与考核委员会

2024年度，本人作为董事会薪酬与考核委员会成员，参加了2次会议，具体

内容如下：

会议类型召开时间会议内容1、通过《关于公司2023年度非独立董事薪酬的议案》，同意将该议案提交公司第十一届董事会第八次会议审议，经公司董事会审议通过后，尚需提交股东大会批准。

2、通过《关于公司2023年度独立董事薪酬的议董事会薪酬

2024年3月案》，同意将该议案提交公司第十一届董事会第八

与考核委员

20日次会议审议，经公司董事会审议通过后，尚需提

会交股东大会批准。

3、通过《关于公司2023年度监事薪酬的议案》，

同意将该议案提交公司第十一届监事会第八次会议审议，经公司监事会审议通过后，尚需提交股东大会批准。4、通过《关于公司2023年度高级管理人员薪酬的议案》，同意将该议案提交公司第十一届董事会

第八次会议审议。

1、通过《关于公司第十二届董事会外部董事报酬的议案》，同意将该议案提交公司第十一届董事会

2024年第三次临时会议审议，经公司董事会审议

董事会薪酬通过后，尚需提交股东大会批准。

2024年6月与考核委员2、通过《关于公司第十二届董事会独立董事报酬

4日会的议案》，本议案涉及独立董事薪酬，薪酬与考核委员会全体成员回避表决，同意直接提交公司第十一届董事会2024年第三次临时会议审议，经公司董事会审议通过后，尚需提交股东大会批准。

（三）独立董事专门会议工作情况

2024年度，共召开独立董事专门会议3次。

1.2024年2月27日，以通讯方式召开第十一届董事会独立董事专门会议，2名独立董事均参加了表决，本次会议审议通过《关于控股子公司鲁商生活服务股份有限公司转让山东省汇邦达装饰工程有限公司100%股权暨关联交易的议案》。我们认为：本次关联交易遵循了客观、公正的原则，估值合理、价格公允，符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，本次转让山东省汇邦达装饰工程有限公司100%股权，有利于公司进一步优化资源配置，聚焦主业，符合公司战略规划和发展需要，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。同意将该议案提交公

司第十一届董事会2024年第二次临时会议审议。

2.2024年3月20日，在公司会议室召开第十一届董事会独立董事专门会议，2名独立董事均参加了会议，本次会议一致通过以下议案并形成如下决议：

（1）通过《关于公司2024年度日常关联交易预计发生金额的议案》，我们

认为：根据公司经营的需要，公司（包括下属子公司）将与公司控股股东山东省商业集团有限公司及其关联企业在提供或接受劳务、采购或销售商品、房屋

租赁等方面发生日常经营性关联交易，并遵循客观、公正的原则和市场化定价方式进行，未损害公司其他股东的利益。上述关联交易未影响公司的独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。同意将该议案提交公司第十一届董事会第十二次会议审议，该议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会批准，关联股东应回避表决。

（2）通过《关于公司2024年度向关联方融资额度的议案》，我们认为：本

次关联交易保证了公司经营发展的资金需求，有利于公司的可持续发展。关联交易遵循了客观、公正的原则和市场化定价方式进行，未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。同意将该议案提交公司第十一届董事会

第十二次会议审议，该议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会批准，关联股东应回避表决。

（3）通过《关于与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的议案》，我们认为：公司与山东省商业集团财务有限公司签署《金融服务协议》，遵循平等自愿的原则，能够拓宽公司融资渠道，提高公司资金使用效率，降低资金使用成本和融资风险，有利于公司长远发展，未损害公司及其他股东利益。

同意将该议案提交公司第十一届董事会第十二次会议审议，该议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会批准，关联股东应回避表决。

（4）通过《公司关于山东省商业集团财务有限公司的风险持续评估报告的议案》，我们认为：公司出具的风险评估报告充分反映了山东省商业集团财务有限公司的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，未发现山东省商业集团财务有限公司风险管理存在重大缺陷。作为非银行金融机构，山东省商业集团财务有限公司业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银保监会的严格监管。同意将该议案提交公司第十一届董事会第十二次会议审议。

（5）通过《关于在山东省商业集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案的议案》，我们认为：公司出具的风险处置预案，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护公司资金安全。同意将该议案提交公

司第十一届董事会第十二次会议审议。

3.2024年8月22日，以通讯方式召开第十二届董事会独立董事专门会议，

2名独立董事均参加了表决，本次会议一致通过《公司关于山东省商业集团财务有限公司的风险持续评估报告的议案》，我们认为：公司出具的风险评估报告

充分反映了山东省商业集团财务有限公司的经营资质、内部控制、经营管理和

风险管理状况，未发现山东省商业集团财务有限公司风险管理存在重大缺陷。

作为非银行金融机构，山东省商业集团财务有限公司业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银保监会的严格监管。同意将该议案提交公司第十二届董事会第二次会议审议。

（四）行使独立董事特别职权的情况

2024年度，我未行使以下特别职权，主要包括：独立聘请中介机构，对公

司具体事项进行审计、咨询或者核查；向董事会提议召开临时股东大会；提议召开董事会会议。

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，我严格遵照证监机构有关规定的要求，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通。在公司2023年年度报告编制过程中，我严格按照《公司独立董事年报工作制度》的规定，通过电话、电子邮件、访谈等方式与公司外部审计机构进行沟通，在认真听取经营层有关年度经营情况汇报的基础上，与公司年报审计师就年报审计的重点、审计计划及年报初步审计意见进行了沟通，充分发挥独立董事在年报审核中的监督作用。

（六）与中小股东沟通情况

报告期内，作为公司独立董事，我严格按照有关法律、法规、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》的规定履行职责，认真聆听中小股东发言和建议，热心解答中小股东的提问，积极回复投资者提问，加强与中小股东的沟通交流，切实保护中小股东的利益。

1.积极参加公司股东大会，先后于2024年6月25日、2024年10月11日

参加了公司2023年年度股东大会、2024年第一次临时股东大会，会议期间，与参加会议的中小投资者进行交流，了解投资者诉求，听取投资者对公司发展提出的建议。2.积极参加公司业绩说明会，先后于2024年4月18日、2024年9月2日参加了公司2023年度业绩说明会、2024年半年度业绩说明会，与投资者进行交流，并就投资者普遍关注的问题进行回答。2024年12月3日，在上海证券交易所主办的2024第三季度美妆行业专场集体业绩说明会中，作为上市公司嘉宾与投资者、媒体进行了面对面交流。

3.另外，公司日常采用投资者热线电话、邮箱等多重渠道与中小股东保持沟通，并将相关意见建议向本人转述和交流。

（七）在上市公司现场工作的时间、内容等情况报告期，本人除积极参加各类会议外，还先后多次深入项目现场实地调研，以独立客观的角度就公司生产经营、产业协同、研发创新机制等多方面提出了建设性意见和建议。

1.2024年，本人3次现场出席公司董事会、董事会专门委员会，2次现场

出席公司股东大会，并充分利用现场参加会议及会前沟通的机会，深入了解公司生产经营情况、发展规划，并充分运用自身在财务行业多年从业经验与专业知识，对公司的定期财务报告、会计政策变更等相关工作提出了重要的指导建议，履行了独立董事职责。

2.2024年6月19日至22日，本人实地调研了公司下属新疆伊帕尔汗香

料股份有限公司。本次调研实地参观了可克达拉薰衣草文化产业园、玫瑰纯露生产车间，考察了伊帕尔汗公司运营情况。调研过程中，本人对伊帕尔汗产品同公司核心化妆品板块的业务协同提出建议，并提出要不断加强宣传力度，提高伊帕尔汗相关产品在疆内及疆外的知名度。

3.2024年10月11日，本人实地考察了福瑞达世界美妆科技馆、福瑞达化

妆品透明工厂、明仁福瑞达生产厂区及其药食同源健康产品实验室。本次实地调研，重点调研了新启用的世界美妆科技馆和明仁福瑞达药食同源健康产品实验室。

4.2024年12月4日，本人实地考察了公司化妆品板块上海科创中心。本

次实地调研主要参观了上海科创中心的洗护实验室、创意孵化空间、包材开发实验室和办公区域，了解了该中心的职能定位、组织架构、运营模式、团队建设和人员的工作生活情况。在座谈会上，与上海科创中心相关负责人分别了解了洗护研发、产品创意孵化、医美事业部等工作，并就未来发展进行深入探讨，对公司的产品提出反馈及建议。

（八）公司配合独立董事工作的情况

公司为我们配备了独立董事办公室，为我们的工作提供了便利条件。我在行使职权时，公司管理层积极配合，加强沟通，保证我享有与其他董事同等的知情权，能对我关注的问题及时回复和落实，为我履职提供了必备的条件和充分的支持。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，积极有效地配合了我的工作。公司积极组织我们积极参加中国上市公司协会、交易所、证监局举办的主题培训，持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。公司给予我们与承担的职责相适应的津贴，津贴的标准由董事会薪酬与考核委员会拟定，经董事会审议，股东大会决议通过，并在上市公司年度报告中进行了披露。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

2024年度，公司的关联交易事项主要包括日常关联交易、转让下属公司股权等议案。日常关联交易主要是与公司第一大股东山东省商业集团有限公司及其下属企业之间发生的采购或出售商品、物业租赁、提供或接受劳务、资金往

来等事项，均属于公司正常经营活动。我认为公司关联交易事项的交易价格定价公允、决策程序合法有效，遵守公平、公正、公开的原则，未发现损害中小股东利益的行为。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不存在被收购的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，公司严格按照《公司法》《上市公司信息披露管理办法》等相关

法律法规及规范性文件的要求，及时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》4份定期报告。

本人认真审阅了公司定期报告，深入了解了公司的经营和财务状况，公司定期报告的审议及披露程序符合法律法规要求，财务数据准确、详实，真实、完整地反映了公司的实际经营情况。

本人认真核查了公司的内部控制执行情况，审阅了公司编制的内部控制评价报告。本人认为，公司根据财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及配套指引的实施要求，结合自身实际情况，已建立了较为完善的内部控制体系。公司以主营业务及重要流程为重点，以内部控制管理工作为基础，不断完善公司制度流程，并能够得以有效执行，未发现存在重大缺陷。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

经公司第十一届董事会2024年第三次临时会议、2023年年度股东大会审议通过，公司续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内控审计机构。我认为上会会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司财务报表审计和内部控制审计工作的需要，有利于审计工作的连续性。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

2024年6月25日，公司召开第十二届董事会第一次会议，审议通过了

《关于聘任公司高级管理人员的议案》，聘任许百强先生为公司财务总监，我认为许百强先生符合担任公司财务总监的任职条件，具备履行财务总监职责的能力，未发现其存在《公司法》规定的不得担任上市公司财务总监的情形未有被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的现象，任职资格符合《公司法》和《公司章程》的规定。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大

会计差错更正报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

由于公司第十一届董事会任期届满，2024年6月25日，经公司2023年年度股东大会选举通过贾庆文、周明、王茁、宿玉海、朱德胜为第十二届董事会成员，任期为自股东大会审议通过董事会换届之日起三年。2024年6月25日，公司召开第十二届董事会第一次会议，审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，由新任董事长贾庆文先生提名，聘任高春明先生为公司副总经理（代行总经理职责），聘任张红阳先生为公司董事会秘书，任期与公司第十二届董事会一致。由新任副总经理（代行总经理职责）高春明先生提名，聘任许百强先生为公司财务总监，聘任郑德强先生为公司副总经理，聘任张红阳先生为公司副总经理，聘任窦茜茜女士为公司副总经理，任期与公司第十二届董事会一致。

公司董事的换届选举及高级管理人员的聘任程序符合相关规定。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

公司董事、高级管理人员的薪酬是在保障公司股东利益、实现公司与管理

层共同发展的前提下，根据经营状况而确定的，与公司效益、考核结果挂钩，参照行业薪酬水平，符合公司实际情况，不存在损害投资者特别是中小股东利益情形。

四、总体评价和建议

2024年，我作为公司独立董事，我认真学习《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》以及证监会出台的有关法律法规，并按照各项法律法规的要求，密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间保持良好有效的沟通，忠实勤勉履行职责。对需要董事会决策的事项做出了客观、公正的判断，并按照有关规定独立发表了意见，促进了董事会决策的科学性和客观性，为公司持续、健康和稳健发展发挥了实质性作用，切实维护了公司和中小股东的合法权益。

2025年，我将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，认真学习法律、法规和

有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，监督和督促公司规范运作。我将进一步提高履职能力，进一步加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见和建议，继续关注公司经营质量提升、投资者回报机制完善等“提质增效重回报”行动计划相关内容，为公司高质量发展贡献力量，有效维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事：朱德胜

2025年3月22日