山东南山铝业股份有限公司

2024年独立董事年度述职报告

（方玉峰）

本人作为山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会的独立董事，2024年度，我严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法

律法规及《山东南山铝业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《山东南山铝业股份有限公司独立董事工作制度》等相关制度的规范要求，诚信、勤勉地履行独立董事的职责。2024年度，本着对公司及全体股东负责的态度，以关注和维护全体股东特别是中小股东利益为宗旨，积极参与公司决策，对公司治理结构的完善和促进规范运作起到了积极作用。现将具体工作情况汇报如下：

一、独立董事情况

（一）基本情况本人博士学位。1995年至1999年任沈阳飞机设计研究所副总师；1999年至

2006年任沈阳飞机设计研究所副所长；2006年至2008年任沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司党委书记、副董事长、副总经理；2008年任中航第一飞机

设计研究院院长、党委副书记；2009年至2010年任中航飞机有限责任公司副总

经理、分党组成员；2010年至2011年任中航飞机有限责任公司职工董事、分党

组书记、副总经理；2011年至2012年任中航飞机有限责任公司董事长、分党组书记；2012年至2015年任中航飞机股份有限公司董事长、分党组书记；2022年

4月21日至今任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况进行说明

经过自查，本人对自身的独立性情况进行以下说明：

1、本人及本人的直系亲属、主要社会关系不在公司或公司附属企业任职、且没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不

在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名

1股东单位任职；

2、本人及本人的直系亲属不在公司控股股东、实际控制人和其附属企业任职，不存在与其存在重大业务往来的情形，也不在与其有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职；

3、本人没有为公司、公司的控股股东、实际控制人或附属企业提供财务、法律、咨询及保荐等服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员

取得额外的、未予披露的其他利益。

因此本人不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）参加董事会及出席股东大会情况

2024年公司共召开8次董事会、4次股东大会。本人对提交公司董事会的全部

议案进行了认真审议，对于各专门委员会职权范围内事项，本人进行了事先审议并从专业角度为董事会决策提供意见，提高了决策的合理性、科学性。本人充分发表了自己的意见和建议，对各项议案均表示赞成，没有反对、弃权的情况。其中本人作为业内专业人士，本年度我重点关注了公司收购国家管网集团南山（山东）天然气有限公司股权事宜，积极与公司管理层沟通股权收购必要性，并仔细查阅行业政策及相关文件，实时跟进股权收购进展情况。此外，对股权收购、对外投资事项，我做了详细的了解，认为本次股权收购有利于公司优化产业布局和资产结构，提升公司整体价值，符合公司及全体股东的整体利益。

本人出席董事会及股东大会情况如下：

参加董事会情况出席股东大会情况独立亲自以通讯委托是否连续两次出席股东董事本年应参加董缺席本年度应出席方式参出席未亲自参加会大会的次事会次数次数参与次数次数加次数次数议数方玉峰88600否44

（二）参与董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况

2024年度，本人作为公司董事会提名委员会主任委员，审计、薪酬与考核、战略委员会委员，秉承客观公正的态度，认真履职，组织召集提名委员会对公司董事候选人、高级管理人员候选人进行了任职资格审查并提出建议，不断优2化董事会、管理层组成，完善公司治理结构。会议召开前，本人认真审阅议案，

全面查阅相关资料，主动询问和获取所需的情况和材料；会议召开期间，详细听取公司管理层的汇报并进行了充分沟通，积极参与对各项议案的讨论，利用自身专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权并发表独立意见；会议召开后，持续跟进相关议案的执行进展，切实履行作为委员的相应职责，为公司的规范运作及可持续发展提供了重要保障。2024年本人对专门委员会及独立董事专门会议审议的议案均表示赞成，没有反对、弃权的情况。本人出席专门委员会及独立董事专门会议情况如下：

独立董事审计委员会薪酬与考核委员会提名委员会战略委员会独立董事专门会议方玉峰71124其中，会议审议内容及发表意见具体如下：

1、审计委员会

会议名称会议内容发表意见审议结果1、《关于公司制定的2023年度财务董事会审计委会计报表议案》；公司编制的2023年度财务会计报表符合

员会2024年第2、与和信会计师事务所沟通对公司法律法规、规范性文件、《公司章程》和通过

一次会议年报审计的工作计划、审计工作时公司内部管理制度的各项规定。

间安排。

和信会计师事务所出具的初步审计意见董事会审计委《和信会计师事务所的初步审计意是合理的、真实的、有效的，且在审计过员会2024年第通过见及财务会计报表》程中是认真负责的，同意其初步审计意二次会议见。

1、《关于公司2023年度审计报告的1、公司2023年年度审计报告的编制和董事会审计委议案》；审议程序符合法律法规、规范性文件、

员会2024年第2、《关于公司2023年度内部控制评《公司章程》和公司内部管理制度的各通过三次会议价报告的议案》；项规定；

3、《关于续聘公司2024年度审计机2、公司2023年度内部控制评价报告可以

3构及支付2023年度审计报酬的议直观的反映公司内部控制体系建设和运案》；作的实际情况和有效性，公司财务报告4、《审议公司2024年度财务决算报及非财务报告内部控制均不存在重大缺告》陷；

3、我们对和信事务所进行了充分了解、沟通和审查，同意继续聘任和信事务所为公司2024年度审计机构并支付其2023年度审计服务费用500万元（财务审计服务报酬为380万元，内部控制审计服务报酬为120万元），符合行业内的相关费用标准。

公司2024年第一季度财务信息的编制董事会审计委《关于公司编制的2024年第一季度和审议程序符合法律法规、规范性文件、员会2024年第通过报告财务信息的议案》《公司章程》和公司内部管理制度的各四次会议项规定。

1、公司2024年半年度财务报告的编制

和审议程序符合法律法规、规范性文件、1、《关于公司编制的2024年半年度董事会审计委《公司章程》和公司内部管理制度的各报告财务报告的议案》；

员会2024年第项规定；通过2、《关于提名李园园女士担任公司五次会议2、李园园女士在任职资格方面拥有履行内部审计部门负责人的议案》。

职责所具备的能力和条件，能够胜任岗位职责，同意将该事项提交董事会审议。

公司2024年第三季度财务信息的编制

董事会审计委和审议程序符合法律法规、规范性文件、《关于公司编制的2024年第三季度员会2024年第《公司章程》和公司内部管理制度的各通过报告财务信息的议案》六次会议项规定。同意将公司2024年第三季度报告及财务信息提交公司董事会审议。

41、公司与南山集团有限公司签订的

《2025年度综合服务协议附表》并预计

2025年度日常关联交易额度属关联交易，相关服务内容的定价符合公司当地实际情况，符合关联交易价格公允的要求，不存在损害公司及公司股东利益的1、审议通过了《关于公司与南山行为。集团有限公司签订“2025年度综2、公司与新南山国际投资有限公司签合服务协议附表”并预计2025年订的《2025年度综合服务协议附表》并日常关联交易额度的议案》；

预计2025年度日常关联交易额度属关联2、审议通过了《关于公司与新南交易，相关服务内容的定价符合公司当山国际投资有限公司签订“2025地实际情况，符合关联交易价格公允的年度综合服务协议附表”并预计

董事会审计委要求，不存在损害公司及公司股东利益

2025年度日常关联交易额度的议

员会2024年第的行为。通过案》；

七次会议 3、2025年度公司控股子公司PT.3、审议通过了《预计2025年度公司控股子公司 PT.Bintan Alumina Bintan Alumina Indonesia与齐力铝业

Indonesia与齐力铝业有限公司关 有限公司预计发生的交易属于关联交联交易情况的议案》；易，该项关联交易的定价原则由签订的

4、审议通过了《预计2025年度公司《氧化铝销售合同》确定，该合同约定

与南山集团财务有限公司关联交易的内容以及定价原则符合国际定价惯例情况的议案》。及公司当地实际情况，符合关联交易价格公允的要求，没有损害公司及公司股东利益的行为。

4、2025年度公司与南山集团财务有限

公司预计发生的交易属于关联交易，该项关联交易的定价原则由双方拟签订的

《金融服务协议》确定，交易内容合

5理，决策程序合法有效，不存在损害公

司及公司股东利益的行为。

2、薪酬与考核委员会

会议名称会议内容发表意见审议结果

1、经认真核查，本人认为公司对公司

董事、高管报酬的决策程序符合规定。

薪酬与考核委结合公司薪酬考核标准对董事、高2、我认为根据2023年的考核评价结

员会2024年第管薪酬进行了考核，并向董事会建果，并结合公司同行业企业的董事、通过一次会议议公司董事、高管2024年度报酬高管报酬水平、公司盈利水平等情况

建议的报酬水准是合理的，同意提交董事会审议。

3、提名委员会

会议名称会议内容发表意见审议结果

提名委员会经核查，董事会候选人具备履职条件，《关于补选公司第十一届董事会

2024年第一次且不存在不得担任董事情形，因此同通过董事的议案》会议意提交董事会及股东会审议并选举。

4、战略委员会

会议名称会议内容发表意见审议结果本次交易是为响应国家“碳达峰、碳中和”号召，提前布局清洁能源领域，符合公司发展规划，且本次交易对价战略委员会关于收购国家管网集团南山（山以评估值为依据，定价合理、公允，

2024年第一次东）天然气有限公司股权暨关联交不存在损害公司及股东利益的情形，通过

会议易事项不会影响公司的持续经营能力，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，因此我们同意提交董事会审议。

6本项目可以更好的满足当地市场需求，使公司在全球铝行业占据更有利的竞争位置，进一步巩固自身市场份额和竞争优势，为企业扩张市场领域奠定基础，增强公司海外业务的弹性和韧性，实现公司海外业务的高质量、快速增长，进一步抢占市场先机。本战略委员会关于对外投资建设年产200万吨氧项目建成投产后公司营收规模及盈利

2024年第二次通过

化铝及其他公辅设施项目能力将得到进一步提升，对促进公司会议长期稳定发展及提升国际市场竞争力具有重要意义。此外，本次投资符合公司总体的发展战略规划和全体股东的利益，更有效的提升公司核心竞争力，不存在损害公司中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况及经营成果造成重大不利影响。

5、独立董事专门会议

会议名称会议内容发表意见审议结果1、《山东南山铝业股份有1、南山集团财务有限公司作为非银行金融限公司关于在南山集团财机构，其业务范围、业务内容和流程、内部山东南山铝业务有限公司办理金融业务的风险控制制度等措施都受到国家金融监督股份有限公司的风险持续评估报告》；管理总局的严格监管。财务公司运营合规，2024年第一次2、《关于修订<山东南山内部控制制度健全，公司与财务公司之间发通过独立董事专门铝业股份有限公司关于在生关联存、贷款等金融业务的风险可控，因会议决议南山集团财务有限公司办此，同意将《山东南山铝业股份有限公司关理金融业务的风险处置预于南山集团财务有限公司风险持续评估报案>的议案》；告》提交董事会审议；

73、《关于修订<山东南山2、公司修订后的资金往来管理暂行办法增铝业股份有限公司与南山加了财务公司动态监督义务，增加了业务预集团财务有限公司资金往警要求，能够有效控制资金安全，确保上市来管理暂行办法>的议公司权益不受侵害，同意将《关于修订<山案》；东南山铝业股份有限公司与南山集团财务有

4、《山东南山铝业股份有限公司资金往来管理暂行办法>的议案》提

限公司关于收购国家管网交董事会审议；

集团南山（山东）天然气3、本次交易是为响应国家“碳达峰、碳中有限公司股权暨关联交易和”号召，提前布局清洁能源领域，符合公的议案》。司发展规划，且本次交易对价以评估值为依据，定价合理、公允，不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响公司的持续经营能力，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，因此我们同意提交董事会审议。

南山集团财务有限公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的山东南山铝业风险控制制度等措施都受到国家金融监督管山东南山铝业股份有限公股份有限公司理总局的严格监管。公司与财务公司之间发司关于在南山集团财务有

2024年第二次生关联存、贷款等金融业务的风险可控，不通过

限公司办理金融业务的风

独立董事专门存在损害公司和股东，特别是中小股东利益险持续评估报告会议决议的情形。因此，同意将《山东南山铝业股份有限公司关于南山集团财务有限公司风险持续评估报告》提交董事会审议。

山东南山铝业 关于调整公司控股子公司 公司控股子公司PT.Bintan Alumina

股份有限公司 PT.Bintan Alumina Indonesia主要从事氧化铝粉的生产及销通过

2024年第三次 Indonesia与齐力铝业有限 售，2024年氧化铝价格较去年同期价格涨幅

独立董事专门公司2024年日常关联交易较大，因此本次调整关联交易金额是公司日

8会议决议预计金额的议案常发展和日常生产经营所必需的，且上述关

联交易符合中国证监会和上交所及有关法

律、法规、《公司章程》的规定，同意将本议案提交董事会审议。

1、《关于公司与南山集团1、公司与南山集团有限公司签订的《2025有限公司签订“2025年度年度综合服务协议附表》并预计2025年度日综合服务协议附表”并预常关联交易额度属关联交易，相关服务内容计2025年日常关联交易额的定价符合公司当地实际情况，符合关联交度的议案》；易价格公允的要求，不存在损害公司及公司2、《关于公司与新南山国股东利益的行为。际投资有限公司签订2、公司与新南山国际投资有限公司签订的“2025年度综合服务协议《2025年度综合服务协议附表》并预计2025附表”并预计2025年度日年度日常关联交易额度属关联交易，相关服山东南山铝业常关联交易额度的议务内容的定价符合公司当地实际情况，符合股份有限公司案》；关联交易价格公允的要求，不存在损害公司2024年第四次3、《预计2025年度公司控及公司股东利益的行为。通过独立董事专门 股子公司PT.Bintan 3、2025年度公司控股子公司PT. Bintan

会议决议 Alumina Indonesia与齐力 Alumina Indonesia与齐力铝业有限公司预

铝业有限公司关联交易情计发生的交易属于关联交易，该项关联交易况的议案》；的定价原则由签订的《氧化铝销售合同》确4、《预计2025年度公司与定，该合同约定的内容以及定价原则符合国南山集团财务有限公司关际定价惯例及公司当地实际情况，符合关联联交易情况的议案》；交易价格公允的要求，没有损害公司及公司5、《关于与南山集团财务股东利益的行为。有限公司签订<金融服务协4、2025年度公司与南山集团财务有限公司议>的议案》；预计发生的交易属于关联交易，该项关联交6、《山东南山铝业股份有易的定价原则由双方拟签订的《金融服务协

9限公司关于在南山集团财议》确定，交易内容合理，决策程序合法有

务有限公司办理金融业务效，不存在损害公司及公司股东利益的行的风险评估报告》。为。

5、公司与南山集团财务有限公司继续签署

《金融服务协议》，能够拓宽公司融资渠道，提高资金使用效率，降低资金使用成本，符合公司及全体股东的利益，相关条款不存在损害公司及其他非关联股东利益，特别是中小股东利益的情况。

6、南山集团财务有限公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到国家金融监督管理总局的严格监管。公司与财务公司之间发生关联存、贷款等金融业务的风险可控，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意将《山东南山铝业股份有限公司关于南山集团财务有限公司风险评估报告》提交董事会审议。

（四）现场考察、管理层沟通及公司配合独立董事工作情况

2024年度任期内，本人通过参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议

及不定期实地考察等形式，对公司生产经营、财务情况、信息披露事务管理、内部控制制度的建设和运作以及董事会决议的执行情况等事项进行了现场的核

查和监督，积极有效地履行了独立董事的职责。其中为深入了解公司生产经营情况，本人赴公司烟台本部进行现场调研。在现场调研时，本人与公司管理人员深入交谈，了解公司的产线建设和运营情况，也积极分享自己过往管理企业的经验，与公司管理人员共同探讨，本年度累计现场工作时间已超过15天。

其次，本人于报告期内与公司管理层通过会议及通讯等方式沟通20余次，听

10取其对公司研发、生产与制造、供应链及运营、市场及业务等各模块情况以及

董事会决议执行等规范运作方面的汇报，密切关注公司治理、生产经营管理和发展等状况，并从行业、专业等角度向公司提出了以下建议：

1、实时关注行业动态，及时根据行业政策调整经营计划；

2、持续关注同行业公司经营及在建工程投产情况，及时调控公司产品结构；

3、积极与同行业进行交流，紧跟市场风向，在关键的时间节点高效、合理

的调控公司产品销售渠道。

公司2023年度财务报表审计期间，本人与业内专业人士就公司研发、生产与制造等方面进行了多次沟通，在了解相关情况后及时与公司进行反馈，避免工作中出现不合规的情形，充分保证了公司年度报告真实、准确、完整、及时、公平的披露。

2024年度，在本人履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给

予了积极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，使本人能够及时了解公司生产经营动态以及财务公司关联交易情况，以供本人与中小投资者交流沟通。

如股东大会现场与2024年半年度业绩说明会上，针对中小股东提出的问题积极进行回复，并在事后与公司管理层就中小股东提出问题进行沟通，经落实与我所了解情况一致。同时，对本人提出的意见建议，公司均积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，保证了本人有效行使职权，并良好的执行了公司董事会及股东大会所作的决策。

（五）其他工作情况

2024年度，本人没有提议召开董事会、提议召开临时股东大会、提议解聘会

计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等行使独立董事特别职权情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、关联交易情况

本人密切关注公司所有涉及关联交易事项，并于事前、事后分别进行会议讨论并发表独立意见。本人认为公司发生的关联交易均以公司实际需求为出发点，关联交易遵循“公正、公平、公开”的原则，定价政策合理，不存在损害中小股

11东利益的情形。

2、股权收购事项

本人在认真审阅相关资料基础上，对公司股权收购事项发表了独立意见。本人认为：本次收购有利于公司优化产业布局和资产结构，提升公司整体价值，符合公司及全体股东的整体利益。

3、对外投资

本项目可以更好的满足当地市场需求，使公司在全球铝行业占据更有利的竞争位置，进一步巩固自身市场份额和竞争优势，为企业扩张市场领域奠定基础，增强公司海外业务的弹性和韧性，实现公司海外业务的高质量、快速增长，进一步抢占市场先机。本项目建成投产后公司营收规模及盈利能力将得到进一步提升，对促进公司长期稳定发展及提升国际市场竞争力具有重要意义。此外，本次投资符合公司总体的发展战略规划和全体股东的利益，更有效的提升公司核心竞争力，不存在损害公司中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况及经营成果造成重大不利影响。

4、分拆上市情况

本人时刻关注公司分拆上市进展，同时利用自身专业能力协助公司对行业信息进行整理，向公司提出意见。同时，要求公司将分拆上市进展及相关文件同步抄送于我，以便我及时了解进展及相关问题，可以充分保障中小投资者的合法利益。

5、其他事项

对于公司对外担保及资金占用、聘任会计师事务所、现金分红及其他投资者

回报、内部控制、会计政策变更及财务会计报告、财务信息等事项，本人与其他独立董事进行了深度交流，梁仕念先生作为审计委员会主任委员及会计专业人士、季猛先生作为薪酬与考核委员会主任委员及法律专家，对外担保及资金占用是否合规、募集资金的使用是否符合政策法规、聘任会计师事务所的必要性和合理性、

会计政策变更的一致性、财务会计报告是否真实、准确等提供了非常专业的意见，本人充分参考梁仕念先生和季猛先生的专业意见，结合自身判断，认为以上事项

12均符合公司的发展规划和监管要求，不存在损害公司中小股东利益的情形，同意以上事项。报告期内，公司及相关方的承诺不存在变更或豁免情形。

四、总体评价和建议

2024年度，我作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。我密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。

2025年，我将继续本着诚信、勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》的

规定和要求，全面履行独立董事的义务，关注与公司相关的行业和市场环境变化，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与交流，充分发挥独立董事的作用，利用自身的专业知识和经验为公司发展提供具有建设性的意见和建议，促进公司规范运作水平和发展质量的持续提高，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。

特此报告！

报告人：方玉峰

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