山东南山铝业股份有限公司

2024年独立董事年度述职报告

（季猛）

本人作为山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会

独立董事，现将本人2024年度履行独立董事职责情况述职如下：

2024年，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》的规定，不受公司主要股东、关联人以及与其存在利害关系的单位或个人的影响，勤勉尽责、忠实、独立地履行了独立董事的职责，在维护公司整体利益、全体股东尤其是中小股东的合法权益不受损害方面，发挥了独立董事的作用。

一、独立董事情况

（一）基本情况

本人研究生学历，一级律师，高级职称。2011年10月至今任山东博翰源律师事务所高级合伙人、律师，先后担任执行主任，党支部书记；2024年6月至今任济南市律师协会常务理事，律师党建工作委员会主任；2023年7月至今任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况进行说明

经过自查，本人对自身的独立性情况进行以下说明：

1、本人及本人的直系亲属、主要社会关系不在公司或公司附属企业任职、且没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、

不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职；

2、本人及本人的直系亲属不在公司控股股东、实际控制人和其附属企业任职，不存在与其存在重大业务往来的情形，也不在与其有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职；

3、本人没有为公司、公司的控股股东、实际控制人或附属企业提供财务、法律、咨询及保荐等服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员

取得额外的、未予披露的其他利益。

1因此本人不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）参加董事会及股东会情况

报告期内，本人作为公司第十一届董事会独立董事，应出席8次董事会会议、

4次股东会会议，未出现连续两次未亲自出席董事会会议的情况。

在每次召开董事会及股东会前，公司董事会秘书及董事会办公室按照法定时间向本人提供了会议资料，并介绍了相关情况。本人在认真阅读会议资料，熟悉实际情况的基础上，出席每次会议，认真审议每项议案，并对相关议案进行事先审议，发表了审查意见及建议，为董事会决策尽职尽责。2024年，本人对所参与董事会及股东会的各项议案表示赞成。履职期间，本人作为法律专业人士，本年度我重点跟进公司关于收购国家管网集团南山（山东）天然气有限公司股权暨关

联交易事项，通过深入了解本次关联交易必要性、合理性、合规性等多种因素，积极参与战略委员会、董事会等重大决策阶段，充分发挥自己的专业知识和经验，提供专业的意见和建议，同时对决策风险进行评估。经过多次论证，我认为公司此次交易符合法律法规及规范性文件中规定的各项条件和要求，与股东长远利益及公司的发展规划相契合。

2024年，出席董事会及股东会情况如下：

参加董事会情况出席股东会情况独立董事亲自以通讯委托是否连续两次本年应参加董缺席本年度应出席股东姓名出席方式参出席未亲自参加会事会次数次数参与次数会的次数次数加次数次数议季猛88500否44

（二）参与董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况

本人担任第十一届董事会审计委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委

员会主任委员、战略委员会委员，严格按照相关专门委员会主任和委员职责，根据《公司章程》《董事会议事规则》及《专门委员会议事规则》召开会议履行职责，充分掌握公司的经营和财务状况。

按照审计委员会工作规程的要求参加董事会审计委员会，参与公司定期报告沟通工作，为公司发展献言献策；按照战略委员会工作规程的要求参加董事会战略委员会，对公司股权收购、对外投资等相关内容进行了审议。

公司2024年度共计召开7次审计委员会、1次提名委员会、1次薪酬与考核委

2员会、2次战略委员会。本人对上述会议均亲自参加。

其中，会议审议内容及发表独立意见具体如下：

1、审计委员会

会议名称会议内容发表意见审议结果1、《关于公司制定的2023年度财务董事会审计委会计报表议案》；公司编制的2023年度财务会计报表符合

员会2024年第2、与和信会计师事务所沟通对公司法律法规、规范性文件、《公司章程》和通过

一次会议年报审计的工作计划、审计工作时公司内部管理制度的各项规定。

间安排。

和信会计师事务所出具的初步审计意见董事会审计委《和信会计师事务所的初步审计意是合理的、真实的、有效的，且在审计过员会2024年第通过见及财务会计报表》程中是认真负责的，同意其初步审计意二次会议见。

1、公司2023年年度审计报告的编制和

审议程序符合法律法规、规范性文件、

1、《关于公司2023年度审计报告的《公司章程》和公司内部管理制度的各议案》；项规定；

2、《关于公司2023年度内部控制评2、公司2023年度内部控制评价报告全董事会审计委价报告的议案》；面、客观、真实地反映了公司内部控制员会2024年第3、《关于续聘公司2024年度审计机体系建设和运作的实际情况和有效性，通过三次会议构及支付2023年度审计报酬的议公司财务报告及非财务报告内部控制均案》；不存在重大缺陷；

4、《审议公司2024年度财务决算报3、我们对和信事务所进行了充分了解、告》沟通和审查，认为其具有独立的法人资格，具有从事证券、期货相关业务审计资格，能够满足审计工作的要求。

董事会审计委《关于公司编制的2024年第一季度公司2024年第一季度财务信息的编制通过

3员会2024年第报告财务信息的议案》和审议程序符合法律法规、规范性文件、四次会议《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

1、公司2024年半年度财务报告的编制

和审议程序符合法律法规、规范性文件、

1、《关于公司编制的2024年半年度《公司章程》和公司内部管理制度的各

董事会审计委报告财务报告的议案》；项规定。

员会2024年第通过2、《关于提名李园园女士担任公司2、李园园女士在任职资格方面未发现有五次会议内部审计部门负责人的议案》。《公司法》以及证监会、上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场禁入处罚并且尚未解除的情况。

公司2024年第三季度财务信息的编制董事会审计委《关于公司编制的2024年第三季度和审议程序符合法律法规、规范性文件、员会2024年第通过报告财务信息的议案》《公司章程》和公司内部管理制度的各六次会议项规定。

1、审议通过了《关于公司与南山1、公司与南山集团有限公司签订的集团有限公司签订“2025年度综《2025年度综合服务协议附表》并预计合服务协议附表”并预计2025年2025年度日常关联交易额度属关联交日常关联交易额度的议案》；

易，相关服务内容的定价符合公司当地2、审议通过了《关于公司与新南实际情况，符合关联交易价格公允的要董事会审计委山国际投资有限公司签订“2025求，不存在损害公司及公司股东利益的员会2024年第年度综合服务协议附表”并预计通过行为；

七次会议2025年度日常关联交易额度的议

2、公司与新南山国际投资有限公司签案》；

订的《2025年度综合服务协议附表》并3、审议通过了《预计2025年度公司控股子公司 PT.Bintan Alumina 预计2025年度日常关联交易额度属关联

Indonesia与齐力铝业有限公司关 交易，相关服务内容的定价符合公司当联交易情况的议案》；地实际情况，符合关联交易价格公允的44、审议通过了《预计2025年度公司要求，不存在损害公司及公司股东利益与南山集团财务有限公司关联交易的行为；

情况的议案》。3、2025年度公司与南山集团财务有限公司预计发生的交易属于关联交易，该项关联交易的定价原则由双方拟签订的

《金融服务协议》确定，交易内容合理，决策程序合法有效，不存在损害公司及公司股东利益的行为；

4、2025年度公司控股子公司PT.

Bintan Alumina Indonesia与齐力铝业有限公司预计发生的交易属于关联交易，该合同约定的内容以及定价原则符合国际定价惯例及公司当地实际情况，符合关联交易价格公允的要求，没有损害公司及公司股东利益的行为。

2、薪酬与考核委员会

会议名称会议内容发表意见审议结果

经认真核查，本人认为公司对公司董事、高管报酬的决策程序符合规定，薪酬与考核委结合公司薪酬考核标准对董事、高确定依据具备合理性，董事在审议各员会2024年第管薪酬进行了考核，并向董事会建自薪酬时已回避表决，不存在损害公通过一次会议议公司董事、高管2024年度报酬司和全体股东利益的情形，年度报告中关于董事和高级管理人员报酬的披露内容与实际情况是一致的。

3、提名委员会

会议名称会议内容发表意见审议结果提名委员会《关于补选公司第十一届董事会经核查，董事会候选人具备履职条件，通过

52024年第一次董事的议案》且不存在不得担任董事情形，因此同

会议意提交董事会及股东会审议并选举。

4、战略委员会

会议名称会议内容发表意见审议结果本次交易不存在损害公司及股东利益战略委员会关于收购国家管网集团南山（山的情形，不会影响公司的持续经营能

2024年第一次东）天然气有限公司股权暨关联交通过力，不会对公司的正常运作和业务发会议易事项展造成不良影响。

本项目建成投产后对促进公司长期稳战略委员会定发展及提升国际市场竞争力具有重关于对外投资建设年产200万元氧

2024年第二次要意义，不存在损害公司中小股东利通过

化铝及其他公辅设施项目

会议益的情形，不会对公司的财务状况及经营成果造成重大不利影响。

5、独立董事专门会议

会议名称会议内容发表意见审议结果1、《山东南山铝业股份有1、财务公司运营合规，内部控制制度健全，

限公司关于在南山集团财

公司与财务公司之间发生关联存、贷款等金务有限公司办理金融业务

融业务的风险可控，不存在损害公司和股东，的风险持续评估报告》；

山东南山铝业特别是中小股东利益的情形；

2、《关于修订<山东南山股份有限公司2、修订后的风险处置预案，明确了财务公司铝业股份有限公司关于在

2024年第一次在发生风险时的义务，要求独立董事加强对通过

南山集团财务有限公司办

独立董事专门财务公司的关注及监督责任，修订后的制度理金融业务的风险处置预

会议决议能够有效地防范、及时控制、降低和化解公案>的议案》；

司及子公司在南山集团财务有限公司的资金3、《关于修订<山东南山风险，维护了资金安全，保护了公司及中小铝业股份有限公司与南山

股东的权益，并且具有充分性和可行性。

集团财务有限公司资金往

6来管理暂行办法>的议案》；

4、《山东南山铝业股份有限公司关于收购国家管网

集团南山（山东）天然气有限公司股权暨关联交易的议案》。

山东南山铝业

山东南山铝业股份有限公财务公司运营合规，内部控制制度健全，公股份有限公司

司关于在南山集团财务有司与财务公司之间发生关联存、贷款等金融

2024年第二次通过

限公司办理金融业务的风业务的风险可控，不存在损害公司和股东，独立董事专门险持续评估报告特别是中小股东利益的情形。

会议决议

山东南山铝业 关于调整公司控股子公司 公司控股子公司PT.Bintan Alumina

股份有限公司 PT.Bintan Alumina Indonesia与齐力铝业的关联交易符合中国2024年第三次 Indonesia与齐力铝业有限 证监会和上交所及有关法律、法规、《公司 通过独立董事专门公司2024年日常关联交易章程》的规定，同意将本议案提交董事会审会议决议预计金额的议案议。

1、《关于公司与南山集团1、公司与南山集团有限公司签订的《2025有限公司签订“2025年度年度综合服务协议附表》并预计2025年度日综合服务协议附表”并预常关联交易额度属关联交易，相关服务内容山东南山铝业

计2025年日常关联交易额的定价符合公司当地实际情况，符合关联交股份有限公司度的议案》；易价格公允的要求，不存在损害公司及公司

2024年第四次通过2、《关于公司与新南山国股东利益的行为。独立董事专门

际投资有限公司签订2、公司与新南山国际投资有限公司签订的会议决议“2025年度综合服务协议《2025年度综合服务协议附表》并预计2025附表”并预计2025年度日年度日常关联交易额度属关联交易，相关服常关联交易额度的议务内容的定价符合公司当地实际情况，符合

7案》；关联交易价格公允的要求，不存在损害公司3、《预计2025年度公司控及公司股东利益的行为。股子公司PT.Bintan 3、2025年度公司控股子公司PT. Bintan

Alumina Indonesia与齐力 Alumina Indonesia与齐力铝业有限公司预

铝业有限公司关联交易情计发生的交易属于关联交易，该合同约定的况的议案》；内容以及定价原则符合国际定价惯例及公司4、《预计2025年度公司与当地实际情况，符合关联交易价格公允的要南山集团财务有限公司关求，没有损害公司及公司股东利益的行为。

联交易情况的议案》；4、2025年度公司与南山集团财务有限公司5、《关于与南山集团财务预计发生的交易属于关联交易，该项关联交有限公司签订<金融服务协易的定价原则由双方拟签订的《金融服务协议>的议案》；议》确定，交易内容合理，决策程序合法有6、《山东南山铝业股份有效，不存在损害公司及公司股东利益的行限公司关于在南山集团财为。

务有限公司办理金融业务5、公司与南山集团财务有限公司继续签署的风险评估报告》。《金融服务协议》的相关条款不存在损害公司及其他非关联股东利益。

6、财务公司运营合规，内部控制制度健全，公司与财务公司之间发生关联存、贷款等金融业务的风险可控，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况

2024年，本人通过现场出席或线上参加董事会及其委员会、股东会、培训等

会议与高层交流、现场实地考察调研、邮件或微信往来等方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，对公司实际经营情况、董事会决议执行等情况进行检查，时刻关注公司的发展情况，获取经营管理信息及重大项目进度，督促公司履行信息披露及重大事项说明会义务，切实履行独立董事的责任和义务。同时关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的

8进展情况，掌握公司的生产经营管理及资本市场资讯动态，促使本人更加积极有

效地履行了独立董事的职责，充分发挥了指导和监督的作用。此外，我尤为注重专业能力的提升，持续加强法律法规及监管规则的学习，不断提高履职能力，参加了公司法培训，听取其他专业人士对新公司法的专业解读和分析，并就履职中关注的问题作了交流。

此外，本人在履职期间对经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平，全部得到采纳或回应。例如：针对股权收购事项，应充分参考专业资产评估机构出具的资产评估报告及前述股权转让协议的交易转让价格，保证交易定价公平合理，提示注重中小股东权益保护工作。

在履行职责过程中，我与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息渠道畅通，公司董事会、管理层和相关工作人员也给予了积极有效的配合和支持，及时、详细提供企业经营数据情况，使我能够及时了解公司生产经营动态，以供与中小投资者交流沟通，确保本人履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。2024年度，与公司管理层通过会议15余次，公司充分保障本人享有与其他董事及独立董事同等的知情权，定期通报情况、提供资料，组织或者配合开展调研考察培训等工作。针对我提出的意见建议，公司积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，保证了有效行使职权。及时向本人发出董事会会议通知和资料，并提供有效沟通渠道。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，并提供视频、电话等参会方式，保证本人能够充分沟通并表达意见。

2024年，本人累计到现场工作时间已超过15天。

（四）其他工作情况

除按规定积极出席股东会、董事会及其专门委员会外，本人还通过线上参与公司2023年度及2024年三季度业绩说明会持续回应中小股东关注问题，听取投资者意见，督促并监督公司就投资者普遍关注的问题进行回答。同时主动关注监管部门、媒体和社会公众对公司的评价，并做到及时反馈。

2024年度，我没有提议召开董事会、提议召开临时股东会、提议解聘会计师

事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

本人作为独立董事中的法律专业人士和薪酬与考核委员会主任委员，勤勉履

9行独立董事职责，依法行使独立董事职权，2024年度重点关注了分拆上市项目、股权收购、定期报告等情况，利用自身法律专业知识在可能影响公司股东尤其是中小投资者利益的重大事项，审慎客观审查，在董事会会议上发表专业意见，促进董事会决策符合公司整体利益，切实保护中小股东利益。

其次，对于公司关联交易、对外担保及资金占用、聘任会计师事务所、现金分红及其他投资者回报、内部控制、会计政策变更及财务会计报告、财务信息等事项，本人与其他独立董事进行了沟通，一致认为方玉峰先生和梁仕念先生分别作为提名委员会主任委员、行业专家和审计委员会主任委员、会计专家，对资产出售是否符合公司战略规划、财务数据是否准确具有更强的专业性，因此上述事项本人以方玉峰先生和梁仕念先生的意见和建议为指导，表决结果均为同意。

任职以来，我认真学习《公司法》《证券法》和中国证监会、上海证券交易所、上市公司协会下发的各类法律、法规及监管政策，加深对相关法规的认识和理解，提高对公司和投资者，特别是社会公众股东合法权益的保护意识，保证公司和自身的行为符合规范要求；同时履行了独立董事在信息披露上的职责，持续关注公司信息披露工作，保障投资者特别是中小股东的知情权，维护公司和股东的利益；履职期间通过各种途径了解社会公众股股东对公司的关注，及时反馈情况给公司董事会，关注公司年度利润分配情况，监督公司高级管理层履职情况，未发现有内幕交易等违规行为，维护了中小股东利益。

四、总体评价和建议

作为公司的独立董事2024年度我本着按照《公司法》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》以及有关法律法规的规定和要求认真履行职责，维护公司整体利益，密切关注公司重大事项情况及公司治理运作情况，充分发挥了我在法律专业领域、风控等方面的经验和专长，客观、公正、独立的作出相关事项的判断，认真审阅各项会议议案，加强公司的专业化运作，提高董事会决策的科学性，并为公司决策和风险防范提供专业意见和建议，推动公司治理体系的完善，保护中小投资者的权益。

2025年本人将继续按照相关法律法规和《公司章程》的规定，履行独立董事职责，督促公司按照相关监管规定，定期或者不定期召开独立董事专门会议，

10研究相关事项和履职相关问题，在维护股东合法权益、促进公司发展上发挥作用。

特此报告！

报告人：季猛

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