山东南山铝业股份有限公司

2024年独立董事年度述职报告（梁仕念）

本人作为山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据中国证监会、上海证券交易所等监管部门有关规定，勤勉、独立的履行独立董事的职责，及时了解公司各项运营情况，积极参加相关会议，认真了解并审议各项议案，独立客观地发表意见，审慎行使表决权。在促进公司规范运作，维护公司及股东，尤其是中小股东合法权益等方面做出了积极努力。现就2024年度工作情况向董事会作如下报告：

一、独立董事情况

（一）基本情况

本人研究生学历，正高级会计师，同时具有律师资格。2015年7月至2017年12月任山东省注册会计师协会副秘书长；2017年12月至2019年6月任山东省注册会计师协会副会长兼常务副秘书长；2019年6月至今任山东省注册会计师协会副会长兼秘书长。

本人兼职情况：2022年7月至今任茂硕电源科技股份有限公司独立董事；

2023年6月至今任江苏益客食品集团股份有限公司独立董事；2020年7月至今

任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况进行说明

经过自查，本人对自身的独立性情况进行以下说明：

1、本人及本人的直系亲属、主要社会关系不在公司或公司附属企业任职、且没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不

在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职；

2、本人及本人的直系亲属不在公司控股股东、实际控制人和其附属企业任职，不存在与其存在重大业务往来的情形，也不在与其有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职；

13、本人没有为公司、公司的控股股东、实际控制人或附属企业提供财务、法律、咨询及保荐等服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员

取得额外的、未予披露的其他利益。

因此本人不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）参加董事会及出席股东会情况2024年公司共召开8次董事会、4次股东会（其中2024年第三次临时股东大会因工出差，未能参加）。本人对提交公司董事会的全部议案进行了认真审议，对于各专门委员会职权范围内事项，本人均进行了事先审议并从专业角度为董事会决策提供意见，提高了决策的合理性、科学性。本人充分发表了自己的意见和建议，对各项议案均表示赞成，没有反对、弃权的情况。其中本人作为会计专业人士，重点关注了公司分拆印尼子公司前往港股上市事宜，时刻关注分拆项目进展。

此外，对于分拆上市项目，本人做了详尽的了解，并与聘请的会计师进行了沟通，认为印尼子公司的财务数据符合实际情况。

以下为本人出席董事会及股东会情况：

参加董事会情况出席股东会情况独立亲自以通讯委托是否连续两次董事本年应参加董缺席本年度应出席股东出席方式参出席未亲自参加会事会次数次数参与次数会的次数次数加次数次数议梁仕念88600否43

（二）参与董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况

2024年度，本人作为公司董事会审计委员会主任委员，提名、薪酬与考核、战略委员会委员，本着客观公正、严谨务实的原则，积极参与并全部出席报告期内召开的专门委员会会议及独立董事专门会议，对法律法规赋予专门委员会职权范围内的事项进行审议并发表意见。在会议召开前，本人与公司管理层积极沟通，及时了解相关信息；会议召开时，充分运用自身的专业知识为专门委员会提供合理化的建议，以提高会议决策的科学性和合理性；会议召开后，持续跟进相关议案的执行进展，切实履行作为委员的相应职责，为公司的规范运作及可持续发展提供了重要保障。2024年本人对专门委员会及独立董事专门会

2议审议的议案均表示赞成，没有反对、弃权的情况。

本人出席专门委员会及独立董事专门会议情况如下：

独立董事审计委员会薪酬与考核委员会提名委员会战略委员会独立董事专门会议梁仕念71124其中，会议审议内容及发表独立意见具体如下：

1、审计委员会

会议名称会议内容发表意见审议结果1、《关于公司制定的2023年度财务公司编制的2023年度财务会计报表可以董事会审计委会计报表议案》；

真实、准确、客观的反映公司的经营状

员会2024年第2、与和信会计师事务所沟通对公司通过况，不存在虚假性记载、误导性陈述或一次会议年报审计的工作计划、审计工作时者重大遗漏。

间安排。

和信会计师事务所出具的初步审计意见董事会审计委《和信会计师事务所的初步审计意及财务会计报表可以真实、准确、客观员会2024年第通过见及财务会计报表》的反映公司的经营状况，不存在虚假性二次会议

记载、误导性陈述或者重大遗漏。

1、公司2023年年度审计报告可以真1、《关于公司2023年度审计报告的实、准确、客观的反映公司的经营状况，议案》；不存在虚假性记载、误导性陈述或者重2、《关于公司2023年度内部控制评大遗漏。也不存在因重大会计差错调整、董事会审计委价报告的议案》；重大会计政策及估计变更、涉及重要会员会2024年第3、《关于续聘公司2024年度审计机计判断及导致非标准无保留审计意见的通过三次会议构及支付2023年度审计报酬的议审计报告的事项。

案》；2、我们对和信事务所进行了充分了解、4、《审议公司2024年度财务决算报沟通和审查，认为其具有独立的法人资告》格，具有从事证券、期货相关业务审计资格，能够满足审计工作的要求，其在

3执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。

公司财务信息的编制符合企业《会计准则》的相关规定，可以真实、准确、客观董事会审计委的反映公司的经营状况，不存在虚假性《关于公司编制的2024年第一季度员会2024年第记载、误导性陈述或者重大遗漏。也不通过报告财务信息的议案》

四次会议存在因重大会计差错调整、重大会计政

策及估计变更、涉及重要会计判断的事项。

公司财务报告的编制符合企业《会计准则》的相关规定，可以真实、准确、客观1、《关于公司编制的2024年半年度的反映公司的经营状况，不存在虚假性董事会审计委报告财务报告的议案》；记载、误导性陈述或者重大遗漏。也不员会2024年第通过2、《关于提名李园园女士担任公司存在因重大会计差错调整、重大会计政五次会议内部审计部门负责人的议案》。策及估计变更、涉及重要会计判断及导致非标准无保留审计意见的审计报告的事项。

公司财务信息的编制符合企业《会计准则》的相关规定，可以真实、准确、客观的反映公司的经营状况，不存在虚假性董事会审计委《关于公司编制的2024年第三季度记载、误导性陈述或者重大遗漏。也不员会2024年第通过报告财务信息的议案》存在因重大会计差错调整、重大会计政六次会议

策及估计变更、涉及重要会计判断及导致非标准无保留审计意见的审计报告的事项。

董事会审计委1、审议通过了《关于公司与南山1、公司与南山集团有限公司签订的通过

4员会2024年第集团有限公司签订“2025年度综《2025年度综合服务协议附表》并预计七次会议合服务协议附表”并预计2025年2025年度日常关联交易额度属关联交日常关联交易额度的议案》；

易，相关服务内容的定价符合公司当地2、审议通过了《关于公司与新南实际情况，符合关联交易价格公允的要山国际投资有限公司签订“2025求，不存在损害公司及公司股东利益的年度综合服务协议附表”并预计行为。

2025年度日常关联交易额度的议

2、公司与新南山国际投资有限公司签订案》；

的《2025年度综合服务协议附表》并预计3、审议通过了《预计2025年度公司控股子公司 PT.Bintan Alumina 2025年度日常关联交易额度属关联交

Indonesia与齐力铝业有限公司关 易，相关服务内容的定价符合公司当地联交易情况的议案》；实际情况，符合关联交易价格公允的要4、审议通过了《预计2025年度公司求，不存在损害公司及公司股东利益的与南山集团财务有限公司关联交易行为。

情况的议案》。 3、2025年度公司控股子公司PT. BintanAlumina Indonesia与齐力铝业有限公

司预计发生的交易属于关联交易，该项关联交易的定价原则由签订的《氧化铝销售合同》确定，该合同约定的内容以及定价原则符合国际定价惯例及公司当

地实际情况，符合关联交易价格公允的要求，没有损害公司及公司股东利益的行为。

4、2025年度公司与南山集团财务有限公

司预计发生的交易属于关联交易，该项关联交易的定价原则由双方拟签订的

《金融服务协议》确定，不存在损害公司及公司股东利益的行为。

52、薪酬与考核委员会

会议名称会议内容发表意见审议结果

我认为根据2023年的考核评价结果，薪酬与考核委结合公司薪酬考核标准对董事、高并结合公司同行业企业的董事、高管

员会2024年第管薪酬进行了考核，并向董事会建报酬水平、当地消费物价指数、公司通过一次会议议公司董事、高管2024年度报酬盈利水平等情况建议的报酬水准是合理的。

3、提名委员会

会议名称会议内容发表意见审议结果

提名委员会董事会候选人具备履职条件，且不存《关于补选公司第十一届董事会

2024年第一次在不得担任董事情形，同意提交董事通过董事的议案》会议会及股东会审议并选举。

4、战略委员会

会议名称会议内容发表意见审议结果

本次交易对价以评估值为依据，定价战略委员会关于收购国家管网集团南山（山合理、公允，不存在损害公司及股东

2024年第一次东）天然气有限公司股权暨关联交通过

利益的情形，不会影响公司的持续经会议易事项营能力。

本项目建成投产后公司营收规模及盈

战略委员会利能力将得到进一步提升，对促进公关于对外投资建设年产200万元氧

2024年第二次司长期稳定发展及提升国际市场竞争通过

化铝及其他公辅设施项目

会议力具有重要意义，不会对公司的财务状况及经营成果造成重大不利影响。

5、独立董事专门会议

会议名称会议内容发表意见审议结果山东南山铝业1、《山东南山铝业股份有限1、南山集团财务有限公司作为非银行金融机通过

股份有限公司公司关于在南山集团财务构，其业务范围、业务内容和流程、内部的

62024年第一次有限公司办理金融业务的风险控制制度等措施都受到国家金融监督管独立董事专门风险持续评估报告》；理总局的严格监管。报告期内，未发现财务会议决议2、《关于修订<山东南山铝公司存在违反《企业集团财务公司管理办法》

业股份有限公司关于在南等相关金融法规的情形，未发现财务公司财山集团财务有限公司办理务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理

金融业务的风险处置预案>等方面存在重大缺陷。

的议案》；2、公司修订后的资金往来管理暂行办法增加3、《关于修订<山东南山铝了财务公司动态监督义务，增加了业务预警业股份有限公司与南山集要求，能够有效控制资金安全，确保上市公团财务有限公司资金往来司权益不受侵害，维护公司股东的利益。

管理暂行办法>的议案》；

4、《山东南山铝业股份有限公司关于收购国家管网集

团南山（山东）天然气有限公司股权暨关联交易的议案》。

南山集团财务有限公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的山东南山铝业山东南山铝业股份有限公风险控制制度等措施都受到国家金融监督管股份有限公司

司关于在南山集团财务有理总局的严格监管。报告期内，我们及公司

2024年第二次通过限公司办理金融业务的风未发现财务公司存在违反《企业集团财务公独立董事专门险持续评估报告司管理办法》等相关金融法规的情形，未发会议决议

现财务公司财务报表相关的资金、信贷、稽

核、信息管理等方面存在重大缺陷。

山东南山铝业 关于调整公司控股子公司 公 司 控 股 子 公 司 PT.Bintan Alumina

股份有限公司 PT.Bintan Alumina Indonesia主要从事氧化铝粉的生产及销售， 通过

2024年第三次 Indonesia与齐力铝业有限 2024年氧化铝价格较去年同期价格涨幅较

7独立董事专门公司2024年日常关联交易大，因此本次调整关联交易金额是公司日常

会议决议预计金额的议案发展和日常生产经营所必需的，且上述关联交易符合中国证监会和上交所及有关法律、

法规、《公司章程》的规定，同意将本议案提交董事会审议。

1、《关于公司与南山集团有1、公司与南山集团有限公司签订的《2025年限公司签订“2025年度综合度综合服务协议附表》并预计2025年度日常服务协议附表”并预计2025关联交易额度属关联交易，相关服务内容的年日常关联交易额度的议定价符合公司当地实际情况，符合关联交易案》；价格公允的要求，不存在损害公司及公司股2、《关于公司与新南山国际东利益的行为。投资有限公司签订“2025年2、公司与新南山国际投资有限公司签订的度综合服务协议附表”并预《2025年度综合服务协议附表》并预计2025

计2025年度日常关联交易年度日常关联交易额度属关联交易，相关服山东南山铝业额度的议案》；务内容的定价符合公司当地实际情况，符合股份有限公司3、《预计2025年度公司控股关联交易价格公允的要求，不存在损害公司

2024年第四次通过

子公司PT.Bintan Alumina 及公司股东利益的行为。

独立董事专门

Indonesia与齐力铝业有限 3、2025年度公司控股子公司PT. Bintan会议决议

公司关联交易情况的议 Alumina Indonesia与齐力铝业有限公司预案》；计发生的交易属于关联交易，该项关联交易

4、《预计2025年度公司与南的定价原则由签订的《氧化铝销售合同》确

山集团财务有限公司关联定，该合同约定的内容以及定价原则符合国交易情况的议案》；际定价惯例及公司当地实际情况，符合关联5、《关于与南山集团财务有交易价格公允的要求，没有损害公司及公司限公司签订<金融服务协股东利益的行为。

议>的议案》；4、2025年度公司与南山集团财务有限公司预6、《山东南山铝业股份有限计发生的交易属于关联交易，该项关联交易

8公司关于在南山集团财务的定价原则由双方拟签订的《金融服务协议》

有限公司办理金融业务的确定，不存在损害公司及公司股东利益的行风险评估报告》。为。

5、公司与南山集团财务有限公司继续签署

《金融服务协议》，能够拓宽公司融资渠道，提高资金使用效率，降低资金使用成本，符合公司及全体股东的利益。

6、南山集团财务有限公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到国家金融监督管

理总局的严格监管。报告期内，我们及公司未发现财务公司存在违反《企业集团财务公司管理办法》等相关金融法规的情形，未发现财务公司财务报表相关的资金、信贷、稽

核、信息管理等方面存在重大缺陷。

（三）现场考察、管理层沟通及公司配合独立董事工作情况

2024年本人认真履行独立董事职责，任职期间累计到公司现场工作时间已超

过15天，除出席公司董事会专门委员会、董事会、股东会会议外，本人也通过进厂调研、查阅资料等方式，对公司的生产经营情况、在建项目进展、各业务板块整体运行情况等、分拆上市等内容进行了实地考察了解，并提出了自己的建议，督促管理层按照董事会及股东会决议执行。

其次，本人于报告期内与公司管理层通过会议及通讯等方式沟通20余次，听取其对公司生产经营计划、关联交易、财务管理、项目建设进展、内控规范体

系建设以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，密切关注公司治理、生产经营管理和发展等状况，并从会计、财务等角度向公司提出了以下建议：

1、严格把控公司关联交易，不得存在无实质业务的关联交易；

2、保障关联交易的合理性和必要性，关联交易价格要公允、公平、公正；

93、严格按照《股票上市规则》等法律法规要求，及时披露关联交易事宜。

在公司2023年度财务报表审计期间，本人与年审会计师及公司内部审计机构就公司财务、业务状况进行了多次沟通，并监督其工作，在了解相关情况后及时解决问题，并督促其在约定时限内提交审计报告，避免工作中出现不合规的情形，充分保证了公司年度报告真实、准确、完整、及时、公平的披露。

此外，本人通过多种方式履行职责，保护中小股东合法权益。在股东会现场，积极与参会中小股东交流沟通，及时解答其关注要点，充分听取其意见。对于中小股东提出的印尼对外投资、关联交易等问题，本人积极与公司管理层进行沟通落实。公司对本人提出的意见建议，均积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，保证了本人有效行使职权，并良好的执行了公司董事会及股东会所作的决策。

2024年度，在本人履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给

予了积极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，使本人能够及时了解公司生产经营动态以及财务公司关联交易情况。

（四）其他工作情况

2024年度，本人没有提议召开董事会、提议召开临时股东会、提议解聘会计

师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等行使独立董事特别职权情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

本人作为独立董事中的会计专业人士和审计委员会主任委员，2024年度重点关注了关联交易、对外担保及资金占用、聘任会计师事务所、现金分红及其他

投资者回报、内部控制、股权收购、分拆上市、会计政策变更及财务会计报告、

财务信息等事项的决策、执行及披露情况。针对上述事项，本人利用自身会计专业经验对上述事项进行了认真的核查与研究，并作出了合法、合规、独立明确的判断，认为上述事项均以公司实际需求为出发点，符合公司的发展规划和监管要求，关联交易定价公允、公平、公正，不会影响公司的财务状况，也不存在损害公司中小股东利益的情形。

其次，对于公司提名董事、聘任高级管理人员及建议董事、高管报酬等事项，

10本人与其他独立董事进行了深度交流，方玉峰先生作为提名委员会主任委员及行

业专家、季猛先生作为薪酬与考核委员会主任委员及法律专家，对董事、高管任职资格的核查、是否符合公司发展需求、薪酬制定是否合规、承诺是否合规履行

等提供了非常专业的意见，本人充分参考方玉峰先生和季猛先生的专业意见，结合自身判断，认为以上事项均符合公司的发展规划和监管要求，不存在损害公司中小股东利益的情形，同意以上事项。报告期内，公司及相关方的承诺不存在变更或豁免情形。

此外，本人认为我们作为独立董事在年度履职中重点关注事项的决策均符合法律的规定，所作决策合法、有效，且均按照监管要求履行了信息披露的义务，公司与控股股东、实际控制人及董事、高管之间不存在潜在利益重大冲突事项，公司内部控制体系较为完善。

四、总体评价和建议

作为公司的独立董事2024年度本人本着客观、公正、独立的原则，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职责，参与公司治理，密切关注公司重大事项情况及公司治理运作情况，充分发挥了本人在财务方面的经验和专长，客观、公正、独立的作出相关事项的判断，认真审阅各项会议议案，促进了公司董事会决策的科学性和客观性，并为公司决策和风险防范提供专业意见和建议，推动公司治理体系的完善。

2025年本人将继续勤勉尽职发挥好独立董事的作用，不断加强学习、提

升自身履职能力，勤勉尽责的开展工作，忠实、有效、客观地履行独立董事的职责和义务同时增加与中小股东的沟通频次，积极为维护全体股东特别是中小股东的合法权益而努力。

特此报告！

报告人：梁仕念

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