全柴动力:全柴动力2024年第一次临时股东会会议材料

安徽全柴动力股份有限公司

2024年第一次临时股东会会议材料

二〇二四年九月二十日全柴动力2024年第一次临时股东会会议材料议程

时间：2024年9月20日（星期五）下午14：00

地点：公司科技大厦二楼会议室

参会人员：公司股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、董事

会秘书、见证律师

主持人：徐玉良董事长

一、董事长致开幕词

二、审议事项：

1关于聘任2024年度审计机构的议案徐明余

2关于修订公司《章程》的议案徐明余

三、接受股东及股东代表询问

四、现场投票表决

1、推选监、计票人

2、由监、计票人验箱

3、各股东及股东代表投票

4、宣布现场投票结果

五、宣读法律意见书

六、签字现场会议结束

1全柴动力2024年第一次临时股东会会议材料

1、关于聘任2024年度审计机构的议案..................................03

2、关于修订公司《章程》的议案......................................07

2全柴动力2024年第一次临时股东会会议材料

议案一：

关于聘任2024年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）作为

公司2023年度财务报告、内部控制的审计机构，在提供审计服务过程中，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，严格遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司年度审计任务。

根据财政部、国务院国资委、证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》(以下简称“《选聘办法》”)第十二条规定：“国有企业连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年。国有企业因业务需要拟继续聘用同一会计师事务所超过8年的，应当综合考虑会计师事务所前期审计质量、股东评价、监管部门意见等情

况在履行法人治理程序及内部决策程序后，可适当延长聘用年限，但连续聘任期限不得超过10年。”同时，《选聘办法》第二十二条规定：“国有企业当前执行的会计师事务所轮换规定与本办法第十二条规定不一致的，或者没有规定的，由履行出资人职责的机构统筹安排，自本办法施行之日起两年内完成衔接工作。”截至2024年8月，容诚已连续服务公司超过10年。根据《选聘办法》规定，公司需要更换会计师事务所。为保证年报审计工作的高质量完成，实现年审机构的平稳过渡，根据上述关于过渡期安排的相关规定，拟续聘容诚为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。

自公司股东会审议通过之日起生效。具体情况如下：

一、机构信息

1.基本信息

容诚由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，

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是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。

2.人员信息

截至2023年12月31日，容诚共有合伙人179人，共有注册会计师1395人，其中745人签署过证券服务业务审计报告。

3.业务规模

容诚经审计的2023年度收入总额为287224.60万元，其中审计业务收入274873.42万元，证券期货业务收入149856.80万元。

容诚共承担394家上市公司2023年年报审计业务，审计收费总额48840.19万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造

业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）

及信息传输、软件和信息技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，批发和零售业等多个行业。容诚对公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为282家。

4.投资者保护能力

容诚已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，职业保险购买符合相关规定。

近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：

2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股

份有限公司（以下简称“乐视网”）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)

京74民初111号]作出判决，判决华普天健会计师事务所（北京）有限公司和容诚共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股

票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健所及容诚收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在

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二审诉讼程序中。

5.诚信记录

容诚近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑

事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施13次、自律监管措施5

次、自律处分1次。

从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受

到刑事处罚0次，3名从业人员受到行政处罚各1次，58名从业人员受到监督管理措施19次、自律监管措施5次和自律处分2次。

二、项目信息

1、人员信息

项目合伙人：占铁华，1994年成为中国注册会计师，2000年开始从事上市公司审计业务，2000年开始在容诚执业；2023年开始为公司提供审计服务；近三年签署或复核过全柴动力（600218）、中鼎

股份（000887）、铜峰电子（600237）、福达股份（603166）、口子窖

（603589）、迎驾贡酒（603198）等多家上市公司审计报告。项目签字注册会计师：王鸣灿，2017年成为中国注册会计师，

2015年开始从事上市公司审计业务，2015年开始在容诚执业；2023年开始为公司提供审计服务；近三年签署过全柴动力（600218）、同

庆楼（605108）、铜峰电子（600237）、中环环保（300692）等多家上市公司审计报告。

项目质量复核人：崔永强，2006年成为中国注册会计师，2006年开始从事上市公司审计业务，2020年开始在容诚执业，2023年开始为公司提供审计服务；近三年签署过大族激光（002008）、奥海科

技（002993）、大族数控（301200）等多家上市公司审计报告。2、上述相关人员的诚信记录情况

签字注册会计师王鸣灿、项目质量控制复核人崔永强近三年内未

曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措

5全柴动力2024年第一次临时股东会会议材料施、纪律处分。

项目合伙人占铁华近三年因执业行为受到证监会及其派出机构

出具的警示函行政监管措施1次。除此之外，未受到其他刑事、行政处罚、监督管理措施或自律监管措施、纪律处分。详见下表。

序号姓名处理处罚日期处理处罚类型实施单位事由及处理处罚情况证监会深圳固定资产减值审计程序

1占铁华2021年3月19日警示函

专员办执行不到位等事项

3、独立性

容诚及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

三、审计收费

审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理

复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

本期年报审计费用为53万元，较上期审计费用未发生变化。

本期内控审计费用为22万元，较上期审计费用未发生变化。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

安徽全柴动力股份有限公司董事会

二〇二四年九月二十日

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议案二：

关于修订公司《章程》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《证券法》等相关规定与要求，结合公司实际情况，公司将《章程》中“股东大会”的表述，全部修改为“股东会”。

除前述修改外，还修订了《章程》的部分其他条款，具体内容请见后附的修订说明。本次变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

附：公司《章程》修订说明安徽全柴动力股份有限公司董事会

二〇二四年九月二十日

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附：

公司《章程》修订说明现行条款修订后条款

第一条为维护公司、股东和债第一条为维护公司、股东、职权人的合法权益规范公司的组织和工和债权人的合法权益规范公司的

行为根据《中华人民共和国公司法》组织和行为根据《中华人民共和国公(以下简称《公司法》)、《中华人民共司法》(以下简称《公司法》)、《中华和国证券法》(以下简称《证券法》)人民共和国证券法》(以下简称《证券和其他有关规定，制订本章程。法》)和其他有关规定，制订本章程。

第十四条公司经营范围：内燃第十四条公司经营范围：内燃

机、农业装备、工程机械、环保机械、机、农业装备、工程机械、环保机械、

生物工程机械、发电机组及其零配件生物工程机械、发电机组、塑料制品、

的设计、开发、生产、销售、售后服建筑材料、塑料管材、管件、塑料原

务、技术咨询以及进出口等；塑料制辅材料及其零配件设计、开发、生产、

品、建筑材料、塑料管材、管件、节销售、售后服务、技术服务、技术咨

水农业工程、塑料原辅材料、零配件询；节水农业工程、管道安装、施工；

设计、开发、生产、销售、管道安装、自营和代理各类商品和技术的进出口

施工、售后服务、技术服务以及进出业务。

口等；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。

第二十七条公司的股份可以依第二十七条公司股东持有的股法转让。份可以向其他股东转让，也可以向股东以外的人转让。

第三十四条第三十四条

…………连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东

要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

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股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律

师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法

律、行政法规的规定。

第三十五条第三十五条

公司股东大会、董事会决议内容公司股东会、董事会决议内容违

违反法律、行政法规的，股东有权请反法律、行政法规的，股东有权请求求人民法院认定无效。人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程股东会、董事会的会议召集程序、

序、表决方式违反法律、行政法规或表决方式违反法律、行政法规或者本

者本章程，或者决议内容违反本章程公司章程，或者决议内容违反本公司的，股东有权自决议作出之日起60日章程的，股东自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。内，可以请求人民法院撤销，但是，股东会、董事会的会议召集程序或者

表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道

股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

第三十六条第三十六条

…………

公司全资子公司的董事、监事、

高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

新增（条款顺延，下同）：

第三十八条董事、高级管理人

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员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管

理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十条公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。

公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。

第四十条公司的控股股东、实第四十三条公司的控股股东、际控制人员不得利用其关联关系损害实际控制人、董事、监事、高级管理公司利益。违反规定的，给公司造成人员不得利用其关联关系损害公司利损失的，应当承担赔偿责任。益。违反规定的，给公司造成损失的，……应当承担赔偿责任。

……

第四十一条股东大会是公司的第四十四条股东会是公司的权

权力机构，依法行使下列职权：力机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资(一)选举和更换董事、监事，决计划；定有关董事、监事的报酬事项；

(二)选举和更换非由职工代表担(二)审议批准董事会的报告；

任的董事、监事，决定有关董事、监(三)审议批准监事会报告；

事的报酬事项；(四)审议批准公司的利润分配方

(三)审议批准董事会的报告；案和弥补亏损方案；

(四)审议批准监事会报告；(五)对公司增加或者减少注册资

(五)审议批准公司的年度财务预本作出决议；

算方案、决算方案；(六)对发行公司债券作出决议；

(六)审议批准公司的利润分配方(七)对公司合并、分立、解散、案和弥补亏损方案；清算或者变更公司形式作出决议；

(七)对公司增加或者减少注册资(八)修改公司章程；

本作出决议；(九)对公司聘用、解聘会计师事

(八)对发行公司债券作出决议；务所作出决议；

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(九)对公司合并、分立、解散、（十）审议批准第四十五条规定清算或者变更公司形式作出决议；的担保事项；

(十)修改本章程；(十一)审议公司在一年内购买、

(十一)对公司聘用、解聘会计师出售重大资产超过公司最近一期经审

事务所作出决议；计总资产30%的事项；

(十二)审议批准第四十二条规定(十二)审议批准变更募集资金用的担保事项；途事项；

(十三)审议公司在一年内购买、(十三)审议股权激励计划；

出售重大资产超过公司最近一期经审(十四)审议法律、行政法规、部

计总资产30%的事项；门规章或本章程规定应当由股东会决

(十四)审议批准变更募集资金用定的其他事项。

途事项；股东会可以授权董事会对发行

(十五)审议股权激励计划；公司债券作出决议。

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十三条股东大会分为年度第四十六条股东会分为年度股股东大会和临时股东大会。年度股东东会和临时股东会。年度股东会每年大会每年召开1次，应当于上一会计召开1次，应当于上一会计年度结束年度结束后的6个月内举行。后的6个月内举行。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者监事会提议召开临时股东会的，应当召开临时股东会。

第九十六条公司董事为自然第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事:司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执夺政治权利，执行期满未逾5年；被行期满未逾5年；宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起

(三)担任破产清算的公司、企业未逾2年；

的董事或者厂长、总经理，对该公司、(三)担任破产清算的公司、企业企业的破产负有个人责任的，自该公的董事或者厂长、总经理，对该公司、司、企业破产清算完结之日起未逾3企业的破产负有个人责任的，自该公年；司、企业破产清算完结之日起未逾3

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(四)担任因违法被吊销营业执年；

照、责令关闭的公司、企业的法定代(四)担任因违法被吊销营业执表人，并负有个人责任的，自该公司、照、责令关闭的公司、企业的法定代企业被吊销营业执照之日起未逾3年；表人，并负有个人责任的，自该公司、

(五)个人所负数额较大的债务到企业被吊销营业执照、责令关闭之日期未清偿；起未逾3年；

……(五)个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

……

第一百四十六条监事会每6个第一百四十九条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事监事会决议应当经全体监事的过通过。半数通过。监事会决议的表决，应当一人一票。

第一百六十二条第一百六十五条

…………公司弥补亏损和提取公积金后所公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比余税后利润，按照股东所持有的股份例分配。比例分配利润。

股东大会违反前款规定，在公司公司违反前款规定，股东应当将弥补亏损和提取法定公积金之前向股违反规定分配的利润退还公司；给公

东分配利润的，股东必须将违反规定司造成损失的，股东及负有责任的董分配的利润退还公司。事、监事、高级管理人员应当承担赔公司持有的本公司股份不参与分偿责任。

配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十三条公司的公积金第一百六十六条公司的公积金

用于弥补公司的亏损、扩大公司生产用于弥补公司的亏损、扩大公司生产

经营或者转为增加公司资本。但是，经营或者转为增加公司注册资本。

资本公积金将不用于弥补公司的亏公积金弥补公司亏损，应当先使损。用任意公积金和法定公积金；仍不能法定公积金转为资本时，所留存弥补的，可以按照规定使用资本公积的该项公积金将不少于转增前公司注金。

册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%。

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第一百八十一条第一百八十四条

…………

公司与其持股90%以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。

公司合并支付的价款不超过公司

净资产10%的，可以不经股东会决议；

公司依照前两款规定合并不经股

东会决议的，应当经董事会决议。

新增（条款顺延，下同）：

第一百九十条公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金弥补亏损，如仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。公司按照本条减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司

注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十一条公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份；

公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单，公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内

通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

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第一百九十二条违反本公司章

程规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十三条公司为增加注

册资本发行新股时，股东不享有优先认购权。

第一百九十条公司因本章程第第一百九十七条公司因本章程

一百八十八条第(一)项、第(二)项、第一百九十五条第(一)项、第(二)项、