浙江医药股份有限公司
2023年年度股东大会
2024年6月18日浙江医药股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
目录
会议议程..............................................1
议案一《公司2023年度董事会工作报告》.................2
议案二《公司2023年度监事会工作报告》.................9
议案三《公司2023年度财务决算报告》..................12
议案四《公司2023年度利润分配预案》..................16
议案五《公司2023年年度报告》全文和摘要..............17
议案六《关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案》.......18
议案七《关于修订<公司章程>的议案》...................19
议案八《修订和完善公司部分内控制度的议案》...........24
议案九《关于选举董事的议案》........................25
议案十《关于选举独立董事的议案》.....................29
议案十一《关于选举监事的议案》......................32
《浙江医药股份有限公司独立董事2023年度述职报告》.....34浙江医药股份有限公司2023年年度股东大会会议资料会议议程
时间：2024年6月18日下午14:00
地点：浙江绍兴滨海新城致远中大道168号浙江医药总部2号楼展厅
主持人：董事长李春波先生
议程：
一、主持人宣布大会开始
二、宣布到会股份情况
三、会议审议事项序号会议议题
1审议《公司2023年度董事会工作报告》
2审议《公司2023年度监事会工作报告》
3审议《公司2023年度财务决算报告》
4审议《公司2023年度利润分配预案》
5审议《公司2023年年度报告》全文和摘要
6审议《关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案》
7审议《关于修订<公司章程>的议案》
8审议《修订和完善公司部分内控制度的议案》
9审议《关于选举董事的议案》
10审议《关于选举独立董事的议案》
11审议《关于选举监事的议案》
四、听取《浙江医药股份有限公司独立董事2023年度述职报告》
五、股东发言
六、宣读律师、计票、监票、会议记录等工作人员名单
七、与会股东和股东代表对各项议案进行表决
八、休会（统计投票表决结果）
九、宣读股东大会现场表决结果
十、宣读股东大会决议
十一、律师宣读股东大会的法律意见书
十二、会议结束
1浙江医药股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
议案一:浙江医药股份有限公司
2023年度董事会工作报告
各位股东、各位代表：
受公司董事会委托，我现在就公司董事会2023年度整体工作情况及2024年度工作思路向大会作报告，请予以审议。
一、经营情况讨论与分析
2023年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，面对异常复杂的国际环境和
艰巨繁重的改革发展稳定任务，以习近平同志为核心的党中央团结带领全国各族人民，全面建设社会主义现代化国家迈出坚实步伐。公司治理层与管理层深入学习贯彻党的二十大和二十届二中全会精神，切实统一思想与行动，带领公司以更加奋进的姿态践行相关会议精神。
2023年，多重困难挑战交织叠加，国内大循环存在堵点，国际循环存在干扰，
外需下滑和内需不足碰头，周期性和结构性问题并存。面对风高浪急的国际环境和艰巨繁重的发展稳定任务，公司在董事会领导下，全体员工继续以“求生存”
为第一要务，稳抓安全生产和产品质量，全面落实各项生产经营重点工作，实现
营业收入77.94亿元，较上年同期减少3.96%，实现归属于母公司股东净利润4.30亿元，较上年同期减少20.37%。
报告期内，公司坚持统筹发展和安全生产。公司全年产品质量与安全生产体系运行平稳，未发生负主要责任的一般及以上事故，未发生负面影响较大的质量、安全、环保责任事件，未出现职业病事故，较好的完成了夯实企业生存发展基础和寻求增长点的各项任务。公司筑牢安全生产、环境保护、产品质量三条生命线，争做绿色清洁生产践行者和产品质量标准领先者。
报告期内，公司持续推进主导产品注册工作。黄体酮软胶囊（0.1g）于 2023年2月通过一致性评价。
报告期内，公司申请专利20项，其中国内发明专利13项，实用新型2项，申请国际发明专利5项；授权专利30项，其中国内发明专利20项，国际发明专利7项。截至2023年12月31日，公司累计申请发明专利709项；授权有效发明
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专利331项，其中授权有效国际专利103项。
生命营养品板块：公司在市场低迷之际持续推进技术进步、产品系列优化与产能结构调整。分公司昌海生物完成生命营养品厂二期项目与生物素项目，推进香精香料项目工艺开发与产品注册。子公司可明生物持续推进一期项目建设，对接政府相关部门并确保外围配套工程的落地，完成食品级制品的相关注册并开始销售。子公司芳原馨持续优化前体2相关中间体的生产工艺。子公司昌北生物已完成一期与二期全部359亩土地取地工作。
医药制造板块：公司稳步推进产业结构调整，梳理研发管线。分公司新昌制药厂产品搬迁按计划进行，完成药用级鱼油美国 DMF 的申报工作，持续推进太捷信胶囊与注射液产品生产与市场开拓。子公司创新生物稳步推进制剂新基地建设项目工作，开始制剂产品出口销售业务，继续开拓健康产品业务渠道与品类覆盖范围。子公司昌海制药坚定推进内部质量管理体系提升与优化，逐步推进各产品注册认证，承接原料药产品转移。子公司新码生物在研产品抗体偶联药物 ARX-788临床三期研究达到期中分析预设的有效性标准，ARX-305 持续推进临床一期研究，NCB003获取临床试验批件。
医药商业板块：公司子公司来益医药继续精耕细作，提升服务质量，提高运营效率，实现了营业收入、净利润以及资金周转效率等关键指标的提升。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司生命营养品实现销售额327264.20万元，占公司营业收入的
41.99%，同比减少14.80%；医药制造实现销售额219247.97万元，占公司营业收
入的28.13%，同比增加8.74%；医药商业实现销售额224407.31万元，占公司营业收入的28.79%，同比增加5.03%。
三、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
1、生命营养品
维生素等生命营养品是人和动物维持正常生理功能而从食物中获取的微量有机物质，在生长、代谢、发育过程中发挥着重要作用。综合判断国内外形势，仍然是机遇与挑战并存格局。
（1）维生素下游主要有饲料、医药、化妆品及食品饮料几大应用方向，其中
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饲料行业需求占比最大，达到三分之二以上，饲料行业中国内市场份额最大的是猪饲料，饲料行业稳定增长使得维生素行业需求具有一定的刚性。
（2）维生素行业技术壁垒较高、投资大、安全环保要求高、规模效应显著。
部分维生素的供应格局发生大的变化，现有生产企业的复产、扩产行为，造成的短期供过于求，市场的供应有望在未来回归理性。
（3）维生素的发展格局已相对稳定，而香料市场规模庞大，全球市场容量可观，达到200多亿美元，潜力巨大。随着国内需求的日益增加，拓展香料领域未来将会有广阔的空间。
2、医药行业
医药本身与人民的健康高度相关，围绕医保的问题是民生的大问题。医药行业全过程、全生命周期的治理链条已经形成。随着经济发展和居民生活水平的提高，中国已成为仅次于美国的全球第二大药品消费市场。随着国家三医联动改革的深入推进，医药市场将迎来巨变，未来的趋势判断如下：
（1）健康中国战略不断推进，以政府为主导，以患者为中心，市场需求不断扩大。国家医保局将成为最大的 GOP 购买客户，药品质量不断提升，采购数量不断增加，药品价格全面下降，销售金额增速全面回落。合理用药、医保控费已成为趋势与必然。
（2）“三高”（高价格、高毛利、高费用）时代即将结束，“三性”（质量性、经济性、临床性）时代已经开启，三医联动改革不断加强。合规营销将成为主旋律，仿制药品进入微利甚至是无利时代。医药反腐已经成为新常态。
（3）推进新质生产力，政府鼓励创新药，调整仿制药，给予创新药物更多的机会和价值肯定。
（4）两极分化不断加剧。医药供给侧结构性改革深入推进，有大量的企业、产品、剂型、规格、人员会被淘汰，产品会呈现专业性分工，行业集中度会进一步提高，具有研发、管理、规模、原料与制剂一体化、产品成本优势的聚焦型企业将胜出。
（5）营销模式会发生改变，营销为王转变为产品为王。大众仿制药的生存靠
质量和成本，小众仿制药的生存靠特点和价格，创新药的营销靠循证证据与学术推广。
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（6）“建机制，强基层”，分级诊疗进一步推进，渠道进一步下沉。县域与
基层市场增速将高于城市市场增速，零售市场、民营医院、线上需求会大幅增加。
（7）由于合理用药与限抗升级，抗菌药物市场增速大幅下降，抗菌药物整体占比呈下降趋势。
（8）老龄化趋势及自我保健意识的提升，慢病药物与保健需求会增加。
（二）公司发展战略公司的资产质量及资本运作是公司稳定运营的关键环节。公司董事会应逐步建立并保持公司由内而外、长久自主发展、自我约束、自我提高的机制。从公司的资本结构、股权结构方面进行一些科学的、系统性的安排。确立一种未来发展资本、产业、人才、市场相互能够有一定良性互动的科学的产权设置和资本的产业关系。
产业方面，深入发展公司现有脂溶性维生素、多不饱和脂肪酸、类胡萝卜素原料及制品等食品级、药品级、饲料级产品基础上，进入香料领域和保健食品领域。生命营养品产品选择要从以下两个基本点出发：一是主树干、支树干的枝干要粗大；二是主树干粗大的基础上，完善产品树，要立足于现有的生产设施和生产条件，追求最具经济效益的投资。
制剂应该是公司作为药厂发展的重中之重。继续推进“原料制剂一体化”战略，集中资源做大原料制剂一体化品种；补齐短板、理顺产能，结合各剂型生产工艺特点，借鉴国内外标杆企业成本控制策略及行业发展现状，逐步提升自动化智能化生产水平；以市场为导向，做好市场、研发、生产协同管理，以市场为核心进行新药研发，做好产品群建设；扩展国际视野，推动制剂产品逐步走向国际。
通过合作丰富产能的同时，培养一批国际型的研发、生产、质量、法规、注册等方面人才；常规产品效益化，明星产品特色化。
公司坚定立足药物、药物制剂以及药品市场，理清思路、端正方向、落实措施。同时，利用现有的生命营养产品、保健食品生产线及营销基础优势，将大健康产品作为重点发展的方向，并不断开拓新的领域。
（三）经营计划
公司经营外部环境不确定性加大，全球通胀仍处于高位，世界经济和贸易增长动能减弱，外部打压遏制时有显现；国内经济增长企稳向上基础尚需巩固，需
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求不足仍是突出矛盾。必须增强忧患意识，坚持底线思维，做到居安思危，苦练内功，持续笃实安全、环保和质量基础，提高技术和管理水平，自信自强，及时研究形势变化，寻找机遇和突破点，提出2024年总体目标为“稳中求进”，实现营业收入75.86亿元，保底归属于母公司股东净利润1.69亿元（以上经营目标并不代表公司对2024年的盈利预测，能否实现取决于外部环境等多重因素，存在较大不确定性，敬请投资者注意投资风险）。
围绕“稳中求进”的目标与中心思想，在保障基础工作的同时，将2024年重点工作安排如下：
1、积极参与国际国内双循环，着力做好市场开拓，拓展新质生产力。充分发
挥现有产业及产品的先导优势，先发优势。生命营养品在深耕国内及欧美市场的基础上，大力开拓第三方非规范市场，注重开拓东南亚等“一带一路”新兴市场；
药品制剂争市场准入，扩大主导产品市场份额；出口制剂美国市场打通销路，扩大业绩；通过各项国际认证的 API 产品加快市场放量；保健食品抓住大健康市场机遇，继续实现进一步增长。
2、不遗余力地做好主导产品的技术进步工作，只有在某个领域或某个产品类
别中走在世界前沿，达到技经水平最高，才能在市场竞争中取胜。
3、着重新药、新产品和新技术的研究开发，发展“专精特新”产品，采取差
异化的竞争策略。优化研发规划体系、运行机制和激励机制。针对研发、注册工作中的短板，集中力量突出重点，加快研发进度。
4、始终将安全环保工作放在首位，做好“大厂”担当。持续提高员工安全操作和应急能力。深入推进节能、减排、降碳工作，坚定绿色、环保、低碳发展。
5、有序推进新昌制药厂搬迁项目，稳妥安排产能转移工作。持续做好制剂、原料药相关产品的搬迁转移。收缩非必要的投资、厉行节约、提质增效。规范新产品及工程项目过程管理，持续优化投资项目从立项到完成的全过程管理流程。
6、持续深化质量引领工作，尽可能制定各类产品的质量标准，成为标准的制定者。进一步优化、完善管理程序和工作方法。提升质量管理水平，及时掌握相关法规的出台和变更，评估影响、提出应对措施，做到工作闭环。
7、加快人才培养和使用，进一步加强后备干部的培养，注重年轻干部的引导培养。为公司实现战略目标提供人才支撑。
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8、按照“两化融合”指导原则，在开发好先进生产技术和生产方式的基础上
做好自动化，并朝着高端化、智能化和绿色化发展；在业务流程重组的基础上加快推进职能管理数字化。
（四）可能面对的风险
1、政策风险
医药与人民的健康高度相关，是一个围绕政策变化的行业。无论国内还是国外，围绕医保的问题是民生的大问题。因此医药行业是国家、企业、渠道、医院的长期利益博弈。未来中国医药市场，仍然将是一个政策密集出台的政策市场。
公司将密切关注国家政策变化，制定有效产品策略，保持优势品种持续增长，提高公司竞争力。
2、市场风险
国际环境更趋复杂严峻和不确定，国内面临需求收缩、供给冲击、预期低迷三重压力，全球消费和投资恢复迟缓，能源原材料供应仍然偏紧，输入性通胀压力加大。公司将进一步推进产业布局，优化产业链，拓展供应商，打造企业硬核实力，提高应对风险挑战的能力。
3、生产要素成本上涨的风险
安全、环保严控，以及能耗双控、自然灾害等因素的影响，导致物料货源紧张、价格上涨，装备、设施、材料也出现了价格上涨；因石油、天然气价格上涨及供应链受海运运力制约国际运输成本上升导致生产用的原料及消费品价格上涨幅度较快产品的生产成本也被迫提高。天然气及煤涨价导致蒸汽价格大幅度上升，同时国家实施了能耗管控、电力管控。公司将全力应对，极力保障生产需求，提升生产效率。
4、新药研发风险
根据国内外新药研发经验，药品在前期开发、药品研制和临床试验中均存在一定风险，从确定研发方向立项到临床成功再到获批生产上市的过程周期长、环节多，存在诸多不确定因素，每一个阶段都有可能失败，前期大量资源的投入存在无法取得回报的风险和可能。公司将加强科研项目预算成本管理，在保证研发过程科学、合理的前提下，通过先进的管理技术，提升研发质量管理的效率，健全临床试验质量管理体系，规范临床试验工作流程。
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5、培育新业务的投资回报年限延长的风险
公司投资浙江创新生物有限公司、浙江昌海制药有限公司，旨在培育出口制剂、原料药出口业务，壮大公司医药板块功能。但由于海外市场制剂申报注册要求高、周期长、风险高，因此创新生物、昌海制药培育期业绩亏损，一定程度影响了公司整体的盈利水平，公司及投资者也面临投资回报年限延长的风险。
6、环保及安全经营风险
公司所处行业与主要生产运营地区在生产安全、环保、消防、职业卫生以及社区安全方面均对公司的运营与建设提出了较高的安全标准。而公司近年来内部新建项目陆续投入试生产，从而导致企业相关安全风险增加。公司坚持以人为本，预防为主，进一步加大力度，规范管理，做好环保和安全经营工作。
我们应该清醒地认识到，公司在未来不确定性发展过程中存在诸多困难，需要大家发挥聪明才智，集思广益。积极响应党中央的号召，发展新质生产力，唱响中国经济发展的光明曲。
以上是2023年度董事会工作报告，请各位股东、代表审议。
浙江医药股份有限公司董事会
2024年6月18日
8浙江医药股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
议案二:浙江医药股份有限公司
2023年度监事会工作报告
各位股东、各位代表：
本人受监事会委托向本次股东大会作2023年度监事会工作报告，请予审议。
2023年，公司监事会全体成员本着对全体股东和公司负责的原则，严格按照
《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》及其他法律、法规和规范性文
件的相关规定，认真履行职责，积极有效地开展各项监督工作，现将2023年度监事会工作报告如下：
一、2023年监事会会议召开情况
报告期内，监事会共召开了四次会议，并列席了公司历次董事会和股东大会。
历次监事会具体情况如下：
1、2023年4月25日召开了公司第九届九次监事会，会议审议通过了《公司2022年度监事会工作报告》、《公司2022年度财务决算报告》、《公司2022年度利润分配预案》、《公司2022年年度报告》全文和摘要、《公司2023年第一季度报告》全文和正文、《公司2022年度内部控制评价报告》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》、《关于公司第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、
《关于监事候选人提名的议案》。
2、2023年6月6日召开了公司第九届十次监事会，会议审议通过了《关于选
举第九届监事会监事长的议案》。
3、2023年8月23日召开了公司第九届十一次监事会，会议审议通过了《公司2023年半年度报告》全文和摘要。
4、2023年10月25日召开了公司第九届十二次监事会，会议审议通过了《公司2023年第三季度报告》。
监事会对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查，对公司依法运作进行了检查，起到了必要的审核职能及法定的监督作用。
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二、2023年监事会工作情况
2023年，监事会重点对公司依法运作、财务报告、内控建设、高级管理人员
尽职情况、股权激励等方面进行了监督，保障了公司的规范运作。
1、公司的依法运作情况
报告期内，监事会通过多种方式与董事、经营层沟通，审阅了公司生产、经营、财务等方面的报告资料，对公司经营管理中的重大决策程序和实施情况进行了监督。我们认为：公司2023年度各项经营和运作，都能够正确行使决策机构的职能，忠实履行诚信义务，对重大事项的决策按照法定程序制定和执行。监事会至今未发现公司有违法违规、违反公司章程的行为。公司三会的召开、召集程序符合相关规定，董事会的各项决议符合相关法律法规和《公司章程》的要求。
2、检查公司财务情况
报告期内监事会履行对公司财务的监督职能，对公司的财务状况和预算执行情况进行分析，对公司资产状况、费用支出、资金管理以及子公司管理等情况进行检查和监督。监事会认为，公司严格执行了国家及有关部委颁发的各项规定和政策。公司的财务状况、经营成果及现金流情况良好，财务内控制度健全，会计报告的内容是真实可靠的，不存在有违反财务制度和侵害投资者利益情况。
期间监事会认真审查了公司定期报告的相关资料，认为公司报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司内部管理的规定，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，真实反映了公司的经营和财务状况。
3、检查公司内部控制评价情况
报告期内，监事会对董事会建立和实施内部控制进行了监督，对公司内部控制体系运行情况进行了审核。公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引等文件要求，建立并逐步完善公司法人治理结构和内部控制制度体系，提升了企业的经营管理水平和风险防范能力。截至2023年12月31日，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。监事会也将继续加强监督职能，督促公司进一步完善内控建设，确保内控体系能得到有效执行。
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4、公司高级管理人员尽职情况
2023年监事会通过列席股东大会、董事会和日常考察等多种监督渠道对公司
董事和经营班子成员执行职务行为进行监督。监事会认为，公司2023年度的经营和运作，整体合乎法律规范要求，公司各位董事和经营班子成员执行公司职务时能恪尽职守，未发现董事、经营层存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
5、股权激励情况报告期内，监事会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》、《关于公司第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等相关议案。并对本次回购注销部分限制性股票事宜的审议程序、不符合激励条件的激励对象及对应限制性
股票数量进行了审核。监事会认为，因17名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，本次回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格均符合相关法律法规的要求，程序合法合规，本次回购注销事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格的相关事项。监事会认为，公司第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已达成，一致同意对授予的第二期限制性股票激励计划限制性股票办理第一期解除限售手续，解除限售比例为50%，解除限售的限制性股票数量为3337250股。
三、2024年监事会工作展望
2024年，监事会将继续按照法律法规及《公司章程》赋予的职责，勤勉尽责，
恪尽职守，围绕公司财务运行情况、重大事项决策、信息披露等工作，认真履行职责，加强监督检查，防范经营风险。我们也将一如既往地对公司生产经营情况及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性情况进行监督，竭力维护公司利益和股东权益，更好地发挥监事会的监督职能。
以上是2023年度监事会工作报告，请各位股东、代表审议。
浙江医药股份有限公司监事会
2024年6月18日
11浙江医药股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
议案三:浙江医药股份有限公司
2023年度财务决算报告
各位股东、各位代表：
我代表公司董事会向本次股东大会作2023年度财务决算报告，请予审议。
公司2023年面对严峻的国内外环境和经济形势，不忘初心，砥砺前行。2023年度财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告；公司财务报表在各方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年度财务状况、经营成果和现金流量。现将2023年度合并财务报表反映的主要财务数据报告如下：
一、2023年度公司主要会计数据
2023年度，公司实现营业收入77.94亿元，同比下降3.96%；实现利润总额
3.63亿元，同比下降26.07%；实现归属于上市公司股东的净利润4.30亿元同比
下降20.37%；实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润1.53亿元，同比下降70.19%。
单位：元币种：人民币项目2023年2022年增减变动率
营业收入7794145971.378115804648.33-3.96%
营业利润380158265.10504615954.72-24.66%
利润总额363278706.95491388420.68-26.07%
净利润276794127.84362613741.95-23.67%
归属于上市公司股东的净利润429639626.26539570083.23-20.37%扣除非经常性损益后归属于上
153300563.21514239703.61-70.19%
市公司股东的净利润
基本每股收益（元/股）0.450.56-19.64%
稀释每股收益（元/股）0.450.56-19.64%
加权平均净资产收益率（%）4.545.99减少1.45个百分点项目2023年末2022年末增减变动率
归属于上市公司股东的净资产9630715541.499259881857.334.00%
总资产12779539756.2112432616205.072.79%
12浙江医药股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
二、2023年度公司经营成果分析：
1、主营业务情况
2023年度主营业务收入情况表
单位：元币种：人民币主营业务收入项目增减变动率
2023年1-12月2022年1-12月
生命营养品3272641960.673841058025.01-14.80%
医药制造类2192479729.352016220473.098.74%
医药商业类2244073066.912136609804.785.03%
其他类52839578.2978689268.73-32.85%
合计7762034335.228072577571.61-3.85%
1)生命营养品类产品销售32.73亿元，同比减少5.68亿元，下降14.80%主
要系国际形势复杂严峻，国内外需求收缩，公司主导产品维生素产品营业收入下滑，其中维生素 E、维生素 A价格下降幅度较大；
2)其他类产品销售0.53亿元，同比减少0.26亿元，下降32.85%主要系中贤
生物产业布局优化，产品结构调整所致。
2、期间费用
本报告期内公司发生期间费用23.33亿元，较上年20.94亿元增加2.39亿元，上升11.44%，主要系销售费用同比增加1.55亿元，研发费用同比增加0.51亿元所致；期间费用率29.94%，较上年25.80%增加4.14个百分点。
1）本期销售费用10.46亿元，同比增加1.55亿元，上升17.41%，主要系2023年公司制剂产品销售规模扩大，销售费用相应增加所致。
2）本期管理费用4.45亿元，同比增加0.13亿元，上升3.04%。
3）本期研发费用8.60亿元，同比增加0.51亿元，上升6.28%。
4）本期财务费用-0.17亿元，同比增加0.20亿元，上升53.94%，主要系汇
率变动导致本期汇兑收益减少0.30亿元所致。
3、公允价值变动收益：本报告期内公司公允价值变动收益金额为-1009.94万元，主要系公司持有的股票、基金公允价值变动所致。
13浙江医药股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
4、信用减值损失：本报告期内公司信用减值损失金额为2821.45万元，同
比减少5330.29万元，下降212.46%，主要系公司收回创新生物、昌海制药土地保证金，按账龄计提坏账减少所致。
5、资产处置收益：本报告期内公司资产处置收益金额为3.30亿元，同比增
加3.27亿元，上升9876.06%，主要系本期确认维生素厂拆迁款所致。
三、2023年公司主要财务状况
1、资产状况
公司2023年期末，资产总额127.80亿元，较年初增加2.79%，资产负债率
21.86%。
1）流动资产56.01亿元，较年初减少0.54亿元，下降0.95%；主要系交易性
金融资产减少和其他应收款增加所致。
*交易性金融资产期末3.28亿元，较年初减少1.19亿元，下降26.60%，系本期结构性存款等理财投资减少所致。
*应收账款期末12.52亿元，较年初减少0.46亿元，下降3.52%，系受国内外市场环境影响，销售下降，公司加强应收账款管理。
*应收款项融资期末1.67亿元，较年初减少0.35亿元，下降17.49%，系公司加强银行承兑汇票管理，提高票据的使用和流通所致。
*其他应收款期末2.39亿元，较年初增加1.72亿元，上升255.05%，主要系本期确认维生素厂拆迁款所致。
*其他流动资产期末4984.83万元，较年初减少7080.61万元，下降58.69%，主要系根据国家税收优惠政策，本期芳原馨、可明生物等增值税留抵税额返还所致。
2）非流动资产71.78亿元，较年初增加4.00亿元，增长5.91%，主要系固定
资产和在建工程增加所致。
*在建工程期末9.32亿元，较年初增加1.06亿元，上升12.84%，主要系可明生物和创新生物工程投入增加所致。
*固定资产期末50.64亿元，较年初增加2.96亿元，增加6.21%，其中本期固定资产原值增加8.21亿元，折旧计提增加5.51亿元；主要系昌海制药、可明生物项目等在建工程转固所致。
14浙江医药股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
*商誉期末1868.04万元，较年初减少922.65万元，下降33.06%，主要系中贤生物商誉减值所致。
2、负债及所有者权益状况
本报告期期末公司负债总额27.93亿元，较年初上升2.59%；所有者权益99.86亿元，较年初上升2.85%。
1）流动负债：公司本期期末24.78亿元，较年初增加0.13亿元，上升0.53%；
其中因项目建设、生产备料等应付账款增加1.01亿元，短期借款和一年内到期的长期借款减少0.30亿元。
2）非流动负债：公司本期期末3.15亿元，较年初增加0.57亿元，上升22.27%，
主要系长期借款增加0.30亿元，资产类政府补助的递延收益增加0.30亿元所致。
3）所有者权益99.86亿元，较年初增加2.77亿元，上升2.85%，其中公司本
期实现净利润2.77亿元、资本公积增加0.64亿元、库存股减少0.3亿元，分配现金股利1.64亿元。
3、现金流量状况分析
公司2023年度，期末现金及现金等价物余额14.60亿元，较年初上升1.53%。
1）本期经营活动产生的现金流量净额6.34亿元，同比增加1.14亿元。其中，
公司本期销售商品、提供劳务收到的现金同比减少2.41亿元；购买商品、接受劳
务支付的现金同比减少2.91亿元支付的各项税费同比减少2.05亿元。
2）本期投资活动产生的现金流量净额-5.19亿元，同比增加4.53亿元。其中，
公司因出售股票、基金等投资活动有关的现金流量净收入同比减少2.20亿元；本
期购买理财产品、股票基金等投资支付的现金净额支出减少6.72亿元。
3）本期筹资活动产生的现金流量净额-1.41亿元，同比减少1.85亿元，下降
422.06%。其中，因子公司引入外部投资的与筹资活动有关的现金净额同比减少
3.47亿元；分配股利、利润或偿付利息支付的现金同比减少1.58亿元。
以上是2023年财务决算报告，请各位股东、代表审议。
浙江医药股份有限公司董事会
2024年6月18日
15浙江医药股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
议案四:浙江医药股份有限公司
2023年度利润分配预案
各位股东、各位代表：
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2023年度归属于母公司股东的净利润为429639626.26元，母公司净利润为610537146.18元。按《公司章程》规定，以2023年度实现的母公司净利润610537146.18元为基数，提取10%法定盈余公积金61053714.62元后，加上母公司期初未分配利润6028266744.70元，扣除2023年发放2022年度股利163995260.00元，期末母公司可供股东分配利润为6413754916.26元。公司拟以2024年4月25日公司总股本
964975000股，减去股权激励拟回购注销股份3337250股，即961637750股为基数，向全体股东每10股派送现金红利1.5元（含税），计派送现金红利
144245662.50元，剩余未分配利润结转下一年度。
以上议案请各位股东、各位代表审议。
浙江医药股份有限公司董事会
2024年6月18日
16浙江医药股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
议案五:浙江医药股份有限公司
2023年年度报告全文和摘要
各位股东、各位代表：
《浙江医药2023年年度报告》全文及摘要于2024年4月26日在上海证券交
易所网站 www.sse.com.cn上登载，摘要于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登。
本议案已经公司第九届十七次董事会审议通过，现提请各位股东、各位代表审议。
浙江医药股份有限公司董事会
2024年6月18日
17浙江医药股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
议案六:关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案
各位股东、各位代表：
经研究，提议拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构及内部控制审计机构；根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）
提出的2023年度财务审计费用和内部控制审计费用报价，经公司财务部门初步审核，并与会计师事务所协商后，拟定支付2023年度财务审计费用200万元、内部控制审计费用30万元。
以上议案已经公司第九届十七次董事会审议通过，现提请各位股东、各位代表审议。
浙江医药股份有限公司董事会
2024年6月18日
18浙江医药股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
议案七:
关于修订《公司章程》的议案
各位股东、各位代表：
一、关于公司变更注册资本事项
根据《上市公司股权激励管理办法》及《浙江医药股份有限公司第二期限制性股票激励计划》的相关规定，鉴于13名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格；同时鉴于第二个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成、不符
合解除限售条件，公司决定对前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共3337250股进行回购注销。本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由964975000股变更为961637750股，公司注册资本将由人民币964975000元变更为961637750元。鉴于上述股本总数及注册资本变更的实际情况，公司拟对《浙江医药股份有限公司章程》第六条和第十九条条款内容进行修改。
二、公司章程修订事项
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据中国证券监督管理委员会于2023年9月4日颁布并施行的《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作（2023年8月修订）》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体如下：
序号《公司章程》原条文《公司章程》修改后的条文
1第六条公司注册资本为人民币964975000元。第六条公司注册资本为人民币961637750元。
第十九条公司股份总数为964975000股，公司第十九条公司股份总数为961637750股，公司
2
的股本结构为：普通股964975000股的股本结构为：普通股961637750股
第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开
方式之一进行：的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监
（一）上海证券交易所集中竞价交易方式；会认可的其他方式进行。
（二）要约方式；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
3
（三）中国证监会认可的其他方式。第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、过公开的集中交易方式进行。
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项
4
至第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当至第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当
19浙江医药股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的会议决议。授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于议。
第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注
6个月内转让或者注销。销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
公司依照第二十三条第（三）项、第（五）项、第6个月内转让或者注销。
（六）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司公司依照第二十三条第（三）项、第（五）项、第
已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者（六）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司注销。已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持
有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股入售后剩余股票而持有5%以上股份的以及有中国票不受6个月时间限制。证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
5
持有的股票，包括其配偶、父母、子女持有的及利持有的股票，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票。用他人账户持有的股票。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。的董事依法承担连带责任。
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额
达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任供的任何担保；何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
经审计总资产的30%以后提供的任何担保；总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经
6保；审计总资产30%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担的担保；保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关股东视情节轻重承担相关责任。
20浙江医药股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的
7/
投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会表决。董事、监事候选人可以分别由提请股东大会表决。
上一届董事会、监事会提名，也可以由单独或者合股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章并持有公司发行在外有表决权股份总数10%以上程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票且连续持股时间已超过二十四个月的股东提名。制；选举两名以上独立董事的，应该实行累积投票股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章制；单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例
8程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票在30%及以上的，应该采用累积投票制。
制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
情况。
第一百零七条董事会行使下列职权：第一百零六条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案；并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等事项；财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；
9（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行
21浙江医药股份有限公司2023年年度股东大会会议资料职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出第一百零九条董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、租售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、租
赁事项、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的赁事项、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。重大家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。重大投资项目指超过董事会审批权限的所有项目。投资项目指超过董事会审批权限的所有项目。
对外投资（含委托理财、租赁事项、对外捐赠）权对外投资（含委托理财、租赁事项、对外捐赠）权
限：公司董事会有权决定单项投资额占公司最近一限：公司董事会有权决定单项投资额占公司最近一
期经审计的净资产20%以下比例的单项对外投资。期经审计的净资产20%以下比例的单项对外投资。
超过最近一期经审计的净资产20%的各类投资项超过最近一期经审计的净资产20%的各类投资项
目需经董事会审议后，提交股东大会审议通过后方目需经董事会审议后，提交股东大会审议通过后方可实施。可实施。
收购出售资产权限：公司董事会有权决定公司在一收购出售资产权限：公司董事会有权决定公司在一
年内购买、出售重大资产金额占公司最近一期经审年内购买、出售重大资产金额占公司最近一期经审
10计总资产10%以下比例的收购出售资产事项。计总资产10%以下比例的收购出售资产事项。
资产抵押、对外担保权限：公司董事会有权决定低资产抵押、对外担保权限：公司董事会有权决定低于本章程第四十一条规定的股东大会权限以内的于本章程第四十一条规定的股东大会权限以内的
对外担保比例的资产抵押和对外担保事项，对外担对外担保比例的资产抵押和对外担保事项，对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意；意；
关联交易权限：公司董事会有权决定关联交易金额关联交易权限：公司董事会有权决定关联交易金额
在3000万元以下，且占公司最近一期经审计净资占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的产绝对值5%以下的关联交易事项。超过上述金额关联交易事项。超过上述金额和比例的应提交股东和比例的应提交股东大会审议。大会审议。
本条规定董事会权限同时还应满足上海证券交易本条规定董事会权限同时还应满足上海证券交易所股票上市规则规定。所股票上市规则规定。
董事会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事视情节轻重承担相关责任。
第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单第一百二十五条在公司控股股东、实际控制人单
位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司
11的高级管理人员。的高级管理人员。
公司高级管理人员在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十四条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高
12/
级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，为公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当
22浙江医药股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
依法承担赔偿责任。
第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起4第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度
财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送
所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3中期报告。
13
个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十八条公司聘用取得“从事证券相关业第一百五十八条公司聘用符合《证券法》规定的务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其
14
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
可以续聘。
除上述修订外，《浙江医药股份有限公司章程》其他条款不变，以上议案已经公司第九届十六次董事会、第九届十七次董事会审议通过，章程全文于2023年
12月 28日及 2024年 4月 26日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn上登载。
以上议案提请各位股东、各位代表审议。
浙江医药股份有限公司董事会
2024年6月18日
23浙江医药股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
议案八:修订和完善公司部分内控制度的议案
各位股东、各位代表：
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据中国证券监督管理委员会于2023年9月4日颁布并施行的《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作（2023年8月修订）》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的实际情况，拟对部分内控制度进行修订，具体如下：
序号文件名称审议机构
1《股东大会议事规则》股东大会
2《累积投票制实施细则》股东大会
3《董事会议事规则》股东大会
4《独立董事制度》股东大会
5《关联交易决策规则》股东大会以上议案已经公司第九届十六次董事会审议通过，《浙江医药第九届十六次董事会审议的内控制度汇编》于2023年12月28日在上海证券交易所网站
www.sse.com.cn上登载。
以上议案提请各位股东、各位代表审议。
浙江医药股份有限公司董事会
2024年6月18日
24浙江医药股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
议案九:关于选举董事的议案
各位股东、各位代表：
鉴于公司第九届董事会将于2024年6月届满到期，根据《公司法》、《上交所股票上市规则》、《公司章程》、《公司独立董事制度》及上市公司董事会
换届的运行程序并结合公司实际情况，经各大股东协商推荐，本委员会研究讨论，审核通过以下提名方案：
公司第十届董事会由11名董事组成，其中独立董事4名。拟提名李男行先
生、刘中先生、苍宏宇先生、王红卫先生、俞育庆女士、储振华先生、梁碧蓉女
士为公司第十届董事会７名董事候选人。
第十届董事会董事名单将采用累积投票方式选举产生，现提请各位股东、各位代表审议。
附件：第十届董事会董事候选人简历浙江医药股份有限公司董事会
2024年6月18日
25浙江医药股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
附件：第十届董事会董事候选人简历
李男行先生，1986年生，中共党员，华中科技大学光信息科学与技术专业本科毕业。2011年8月至2013年5月在美国塔尔萨大学和史蒂文森理工学院学习。
2017年5月至2019年5月任浙江创新生物有限公司常务副总经理，2018年6月
至2021年6月任公司董事、常务副总裁。2021年6月起任公司副董事长、副总裁。
2022年5月起兼任公司市场管理部总经理。公司实际控制人李春波先生与李男行
先生为父子关系，截至本公告披露日，李男行先生持有公司股份1115237股未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
刘中先生，1969年生，九三学社，博士研究生，机械科学研究院机械设计与理论专业。1991年7月至1993年8月，历任中国核仪器设备总公司干部、华夏证券有限公司干部；1993年8月至1998年5月，担任南方证券有限公司干部、股票发行处业务经理（处长级）、投资银行部副总经理；1998年5月至2002年1月，担任国信证券有限责任公司干部、投资银行总部执行副总经理；2002年1月至2019年6月，历任国都证券股份有限公司干部、副总经理；2019年6月至2020年6月，担任阳光保险集团股份有限公司资深专家；2020年9月至今，担任中国国投高新产业投资有限公司副总经理。2023年6月起任本公司副董事长。刘中先生与本公司、本公司控股股东及本公司实际控制人不存在关联关系，截至本公告披露日，刘中先生持有公司股份数量为0，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
苍宏宇先生，1983年生，中共党员，研究生，清华大学经济管理学院工商管理专业，工程师。2009年9月至2014年7月，历任毕马威华振会计师事务所审计部职员，中国日报社总编室、财务部、国际传播办公室职员；2014年7月至2017年6月，担任中国同辐股份有限公司企业管理部、战略投资部、战略规划部职员；2017年6月至2020年7月，担任北京中同蓝博临床检验所有限公司副总经理、中国同辐股份有限公司核医疗事业部副总经理、中核医疗产业管理有限公司放射诊疗事业
部副经理；2020年7月至2022年6月，担任中核医疗产业管理有限公司放射诊疗事业部经理、核医疗事业部经理；2022年6月至今，担任中国国投高新产业投资有限
26浙江医药股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
公司医药健康团队总监。2023年6月起任本公司董事。苍宏宇先生与本公司、本公司控股股东及本公司实际控制人不存在关联关系，截至本公告披露日，苍宏宇先生持有公司股份数量为0，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
王红卫先生，1969年生，中共党员，重庆大学精细化工专业本科毕业，高级工程师。2002年至2005年任新昌制药厂合成药分厂厂长，2005年至2011年任新昌制药厂副厂长，2013年至2015年任浙江医药昌海生物维生素一区产品经理，2015年6月至2018年6月任浙江医药总裁助理、昌海生物分公司副总经理，2016年1月至2018年6月任昌海生物维生素厂厂长（兼），2018年6月至2021年6月任公司高级管理人员，分管昌海生物分公司。2021年6月16日起任公司常务副总裁。
王红卫先生与本公司、本公司控股股东及本公司实际控制人不存在关联关系，截至本公告披露日，王红卫先生持有公司股份数量为262500股，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
俞育庆女士，1977年生，中共党员，高级工程师，执业药师。北京大学国际药物工程管理专业（IPEM）毕业，工程硕士。历任浙江医药股份有限公司新昌制药厂 QA 主管，新昌制药厂质管部副部长。2015 年 8 月至 2020 年 6 月任新昌制药厂副厂长兼质量管理部经理、质量授权人，2020年6任浙江昌海制药有限公司副总经理兼质量管理部经理、质量授权人，2021年6月起任公司质量总监。2021年
6月起任公司董事。俞育庆女士与本公司、本公司控股股东及本公司实际控制人不
存在关联关系，截至本公告披露日，俞育庆女士持有公司股份数量为100000股，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
储振华先生，1982年生，中共党员，制药工程师/注册安全工程师。浙江理工大学应用化学专业本科毕业，美国东肯塔基大学安全、安保与应急管理研究生学历。历任浙江医药股份有限公司新昌制药厂车间技术员，浙江医药股份有限公司安全监察部副部长。2019 年至今任浙江医药股份有限公司 HSE 监察部部长，2021年 6 月起任公司 HSE 总监。2021 年 6 月起任公司董事。储振华先生与本公司、本公司控股股东及本公司实际控制人不存在关联关系，截至本公告披露日，储振华先生持有公司股份数量为150000股，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处
27浙江医药股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
罚和证券交易所惩戒。
梁碧蓉女士，1989年生，硕士研究生学历，生物技术专业。获浙江大学理学学士学位，美国东北大学理学硕士学位。2018年8月至2020年3月，在浙江创新生物有限公司医药法规部工作。2020年4月至2023年4月任公司注册法规部副部长；2023年4月至今任公司注册法规部部长。梁碧蓉女士与本公司、本公司控股股东及本公司实际控制人不存在关联关系，截至本公告披露日，梁碧蓉女士持有公司股份数量为15000股，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
28浙江医药股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
议案十:关于选举独立董事的议案
各位股东、各位代表：
鉴于公司第九届董事会将于2024年6月届满到期，根据《公司法》、《上交所股票上市规则》、《公司章程》、《公司独立董事制度》及上市公司董事会
换届的运行程序并结合公司实际情况，经各大股东协商推荐及提名委员会研究讨论，拟提名裘益政先生、夏青女士、吴晓明先生、吴以扬先生为4名独立董事候选人。
第十届董事会独立董事名单将采用累积投票方式选举产生，现提请各位股东、各位代表审议。
附：第十届董事会独立董事候选人简历浙江医药股份有限公司监事会
2024年6月18日
29浙江医药股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
附件：第十届董事会独立董事候选人简历
裘益政先生，1974年生，中共党员，博士研究生学历，教授。中国会计学术高端人才，浙江省管理会计咨询专家，现任浙江工商大学会计学院党委书记。2002年7月至2007年11月任浙江工商大学讲师，2007年12月至2010年12月任浙江工商大学财务系主任，2011年1月至2019年12月任浙江工商大学会计学院副院长，2010年1月至2022年11月任浙江工商大学金融学院党委书记。2022年12月至今任浙江工商大学会计学院党委书记。2021年6月起任公司独立董事。裘益政先生与本公司、本公司控股股东及本公司实际控制人不存在关联关系，截至本公告披露日，裘益政先生持有公司股份数量为0，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
夏青女士，1977年生，中国农工党员，博士研究生学历，教授。主要研究前沿生物技术及再生医学。曾在美国南加州大学药学院学习蛋白质药物研发、美国哈佛医学院学习诱导多能干细胞技术。2006年至今在北京大学药学院工作，2017年晋升教授，2022年北京大学药学院长聘教授。2021年6月起任公司独立董事。
夏青女士与本公司、本公司控股股东及本公司实际控制人不存在关联关系，截至本公告披露日，夏青女士持有公司股份数量为0，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
吴晓明先生，1954年生，中共党员，博士研究生学历，教授。1993年5月至
1997年6月在中国药科大学任教，历任副教授、教授、副校长、常务副校长；1997年6月至2013年1月在中国药科大学担任教授、博士生导师，并担任校长职务；
2013年1月至2019年6月在中国药科大学药物科学研究院担任教授、博士生导师。
2021年12月起任公司独立董事。吴晓明先生与本公司、本公司控股股东及本公司
实际控制人不存在关联关系，截至本公告披露日，吴晓明先生持有公司股份数量为0，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
吴以扬先生，1962年生，中共党员，华东政法大学法学学士，编审（教授），二级巡视员（副厅级）。1984年7月至2008年4月上海法治报工作，历任编辑、记者、新闻采编中心主任、总编助理、副总编，曾获“全国百佳法制新闻工作者”
30浙江医药股份有限公司2023年年度股东大会会议资料荣誉称号。2008年4月至2022年7月上海市法学会工作，历任会员部副主任、《东方法学》杂志常务副主编、编辑部主任、研究部主任、二级巡视员，曾获“全国优秀法学会工作者”荣誉称号。吴以扬先生与本公司、本公司控股股东及本公司实际控制人不存在关联关系，截至本公告披露日，吴以扬先生持有公司股份数量为0，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
31浙江医药股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
议案十一:关于选举监事的议案
各位股东、各位代表：
鉴于公司第九届监事会将于2024年6月届满到期，根据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》及上市公司监事会换届的运行程序并结合公司实际情况，经各大股东协商推荐，拟提出以下方案：
公司第九届监事会由五名监事组成，其中由股东推荐的三名监事候选人为：
李哲先生、曹勇先生、竺少铭先生。已经昌海生物分公司职工代表大会和新昌制药厂职工代表大会选举产生的职工监事为陈春峰先生、章鹏飞先生。
第十届监事会非职工监事名单将采用累积投票方式选举产生，现提请各位股
东、各位代表审议。
附：第十届监事会监事候选人简历浙江医药股份有限公司监事会
2024年6月18日
32浙江医药股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
附件：第十届监事会监事候选人简历
李哲先生，1979年生，中共党员，北京大学金融专业硕士研究生。2002年7月至2014年8月，历任中国高新投资集团公司高技术项目部职员、资产管理部项目经理、投资团队高级投资经理；2014年8月至2017年12月，历任中国国投高新产业投资有限公司投资开发部高级投资经理、健康团队高级投资经理；2017年12月至2021年2月，担任中国国投高新产业投资有限公司运营管理部副总监；2021年2月至2023年6月，担任中国国投高新产业投资有限公司资产管理部资深业务经理；2023年6月至今，担任中国国投高新产业投资有限公司医药医械团队投资总监。李哲先生与本公司、本公司控股股东及本公司实际控制人不存在关联关系，截至本公告披露日，李哲先生持有公司股份数量为0，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
曹勇先生，1970年生，经济师，南开大学国际经济专业本科毕业。1997年9月至1998年6月任浙江医药新昌制药厂国贸部经理，1998年7月至2003年8月任浙江医药营销部副总经理，2003年8月至2007年12月任浙江医药国际贸易部总经理兼一部经理，2007年12月至2015年6月任浙江医药医药贸易部总经理，
2015年6月至2020年3月任浙江医药国际贸易总监、国际贸易部部长（兼）。2020年3月至今任浙江医药贸易总公司总经理，2009年至今任公司监事。曹勇先生与本公司、本公司控股股东及本公司实际控制人不存在关联关系，截至本公告披露日，曹勇先生持有公司股份数量为0未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
竺少铭先生，1983年生，中共党员，高级工程师。2010年7月毕业于浙江工业大学药学院生药学专业，获硕士学位。2010年8月至2016年10月历任浙江医药股份有限公司新昌制药厂606车间副主任、研发副主任。2016年10月至2023年12月，历任浙江医药股份有限公司昌海生物分公司技术中心副主任、技术中心主任、维生素厂副厂长。2024年1月至今，历任浙江昌海制药有限公司常务副董事长、董事长。竺少铭先生与本公司、本公司控股股东及本公司实际控制人不存在关联关系，截至本公告披露日，竺少铭先生持有公司股份数量为15000股未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
33浙江医药股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
浙江医药股份有限公司独立董事2023年度述职报告（陈乃蔚）
作为浙江医药股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着为全体股东负责的精神，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等法律法规的规定和要求，并以《公司章程》和《公司独立董事制度》为指引，忠实履行了独立董事职责，主动了解公司的经营情况，对重大事项发表意见、提出建议，切实维护了公司及股东，尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）工作履历及专业背景
本人陈乃蔚，1957年生，法学博士，法学教授。1983年至1995年任华东政法大学经济法系教研室主任、副教授，1995年至2002年任上海交通大学法律系主任、教授，2002年至2015年任上海市锦天城律师事务所高级合伙人，2005年至
2017年任复旦大学法学院教授，2013年至2022年8月任复旦大学高级律师学院执行院长。2002年至今任中国科技法学会常务副会长，2015年至今任上海自贸区知识产权协会会长，2019年至今任上海仲裁协会副会长。
（二）独立性情况说明
经过自查，我对自身的独立性情况进行以下说明：
作为公司的独立董事，除在公司担任独立董事以外，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，未直接或间接持有公司已发行股份比例
1%以上，不是公司前十名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股
东单位或公司前五名股东单位任职。本人及直系亲属不在公司控股股东、公司实际控制人及其附属企业任职，不存在与其有重大业务往来的情形，也不在与其有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职。本人不曾为公司、公司控股股东、公司实际控制人或其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他
34浙江医药股份有限公司2023年年度股东大会会议资料利益。本人均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）出席董事会和股东大会情况
报告期内，公司共召开了5次董事会、1次股东大会，本人均按时出席，并仔细审阅了公司提供的相关会议资料，认真听取了公司管理层的报告，着重关注公司关联交易、董事及高级管理人员聘任、内部控制规范性等重大事项，充分运用专业知识，积极参与讨论并发表意见，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。具体参会情况如下：
参加股东大参加董事会情况会情况董事本年应参以通讯是否连续两姓名亲自出委托出缺席出席股东大加董事会方式参次未亲自参席次数席次数次数会的次数次数加次数加会议陈乃蔚55400否1
（二）出席董事会专门委员会情况
本人担任公司第九届董事会审计委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核
委员会委员和战略委员会委员。报告期内，公司共召开董事会各专门委员会会议5次，其中，审计委员会4次、薪酬与考核委员会1次，本人均按时出席，并在所任职的各专门委员会上积极发表意见，严格按照相关规定行使职权，对公司的规范发展提供合理化建议，审议事项涉及提名候选人资格审查、定期报告财务信息的准确性和完整性、关联交易、聘任会计师事务所、内部控制有效性、会计师年
审工作、董事及高级管理人员薪酬、员工持股计划等多个事项，积极有效地履行了独立董事职责。本人认为，公司上述董事会专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序和《公司章程》的相关规定，对各项议案认真审议后，本人均投了赞成票，没有提出反对或异议。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。同时与公司聘请的外部审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）保持紧密联系，通过参加审计前沟通会议、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督了外部审计的质量
35浙江医药股份有限公司2023年年度股东大会会议资料和公正性。
（四）现场工作及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人利用参加公司各项会议的机会到公司进行现场办公和考察，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息，密切关注公司的经营情况和财务状况，与公司管理层通过现场、电话、邮件、微信等保持联系，高度关注外部环境及市场变化对公司经营的影响。公司管理层高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持独立董事的工作，并且十分重视本人提出的意见和建议，为本人履职提供了有利的条件和充分的支持，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年度，根据相关规定，本人对公司下列事项给予了重点关注：
1、关联交易情况
2023年度未发生关联交易。
2、对外担保及资金占用情况
截至2023年末，公司不存在对外担保事项；公司的控股股东未发生占用公司资金或资产的情况。
3、高级管理人员提名以及薪酬情况
（1）提名情况：
公司于2023年4月25日召开第九届十二次董事会，经股东提名，董事会提名委员会审核通过，董事会拟向股东大会推荐刘中先生、苍宏宇先生为公司第九届董事会非独立董事候选人。本人认为：上述第九届董事会董事候选人符合我国现行法律、法规和政策对上市公司董事任职资格的要求，公司董事会提名程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，同意向股东大会推荐刘中先生、苍宏宇先生为公司第九届董事会非独立董事候选人。
公司于2023年6月6日召开第九届十三次董事会，经董事长提名，董事会提名委员会审核通过，董事会决定聘任邵旻之先生为公司第九届董事会秘书。
（2）薪酬情况：
本人认真审核了公司董事及高级管理人员2022年的整体薪酬，认为：在公司
2022年年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和
36浙江医药股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
薪酬制度的管理规定。
4、业绩预告及业绩快报情况
公司于2023年1月19日披露了2022年年度业绩预减公告。公告中财务数据基本反映了公司2022年度的经营成果和财务状况，本人同意披露2022年年度业绩预告，保护投资者的合法权益。公司2022年度具体准确的财务数据以公司披露的定期报告为准。
5、聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司继续聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。本人认为：公司聘请会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。
6、现金分红及其他投资者回报情况
2023年7月，公司执行了经公司2022年度股东大会审议通过的2022年度利
润分配方案，以2023年4月25日公司总股本96512.8万股，减去股权激励拟回购注销股份15.3万股，即96497.5万股为基数，向全体股东每10股派送现金红利1.7元（含税），计派送现金红利164045750元。对此本人认为，公司2022年度利润分配方案符合公司实际情况，也符合《公司章程》规定的分红政策要求，在注重回报投资者的前提下，该利润方案有利于公司的持续、稳定、健康发展。
7、公司及股东承诺履行情况经核查，在报告期内公司控股股东及实际控制人严格遵守避免同业竞争的承诺，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
8、信息披露的执行情况
2023年度公司在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体共发布定期报告4个，临时公告35个。
报告期内，本人对公司的信息披露工作进行了监督和核查，认为公司按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的相关规定，真实、准确、及时、完整地进行信息披露。针对细分行业的经营性信息进行了有效地披露，确保维护公司及其股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。
9、内部控制的执行情况
37浙江医药股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
报告期内，本人对公司进行了现场考察，重点关注了公司内部控制情况。公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度内部控制的有效性进行了审计。作为公司独立董事，本人在认真审阅《公司2022年度内部控制评价报告》后，认为：公司建立了内部控制管理体系，并覆盖了企业运营的各个层面，公司各项规章制度、业务流程能够得到规范有效执行，确保了公司经营管理合法合规、资产的安全性及财务报告等信息的真实完整性，提高了企业经营效率。
四、总体评价
报告期内，作为公司的独立董事，本人严格按照最新法律法规及公司制度文件，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，在公司管理层的积极配合和大力支持下，充分发挥独立董事的作用，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，对促进公司稳定健康发展、推进公司规范运作及董事会科学决策方面起到了积极作用，维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2024年度，本人将继续本着勤勉、谨慎的精神，秉承独立公正的原则，按照
相关法律、法规及有关规定，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作。本人将利用自己的专业知识和经验，为公司发展提供更多有建设性的意见，促进公司董事会决策水平的提升，有效维护公司整体利益和全体股东合法权益。
独立董事：陈乃蔚
2024年4月26日
38浙江医药股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
浙江医药股份有限公司独立董事2023年度述职报告（裘益政）
作为浙江医药股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着为全体股东负责的精神，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等法律法规的规定和要求，并以《公司章程》和《公司独立董事制度》为指引，忠实履行了独立董事职责，主动了解公司的经营情况，对重大事项发表意见、提出建议，切实维护了公司及股东，尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）工作履历及专业背景
本人裘益政，1974年生，中共党员，博士研究生学历，教授。中国会计学术高端人才，浙江省管理会计咨询专家，现任浙江工商大学会计学院党委书记。2002年7月至2007年11月任浙江工商大学讲师，2007年12月至2010年12月任浙江工商大学财务系主任，2011年1月至2019年12月任浙江工商大学会计学院副院长，2010年1月至2022年11月任浙江工商大学金融学院党委书记。2022年12月至今任浙江工商大学会计学院党委书记。
（二）独立性情况说明
经过自查，我对自身的独立性情况进行以下说明：
作为公司的独立董事，除在公司担任独立董事以外，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，未直接或间接持有公司已发行股份比例
1%以上，不是公司前十名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股
东单位或公司前五名股东单位任职。本人及直系亲属不在公司控股股东、公司实际控制人及其附属企业任职，不存在与其有重大业务往来的情形，也不在与其有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职。本人不曾为公司、公司控股股东、公司实际控制人或其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他
39浙江医药股份有限公司2023年年度股东大会会议资料利益。本人均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）出席董事会和股东大会情况
报告期内，公司共召开了5次董事会、1次股东大会，本人均按时出席，并仔细审阅了公司提供的相关会议资料，认真听取了公司管理层的报告，着重关注公司关联交易、董事及高级管理人员聘任、内部控制规范性等重大事项，充分运用专业知识，积极参与讨论并发表意见，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。具体参会情况如下：
参加股东大参加董事会情况会情况董事本年应参以通讯是否连续两姓名亲自出委托出缺席出席股东大加董事会方式参次未亲自参席次数席次数次数会的次数次数加次数加会议裘益政55200否1
（二）出席董事会专门委员会情况本人担任公司第九届董事会审计委员会委员和薪酬与考核委员会委员。报告期内，公司共召开董事会各专门委员会会议5次，其中，审计委员会4次、薪酬与考核委员会1次，本人均按时出席，并在所任职的各专门委员会上积极发表意见，严格按照相关规定行使职权，对公司的规范发展提供合理化建议，审议事项涉及提名候选人资格审查、定期报告财务信息的准确性和完整性、关联交易、聘
任会计师事务所、内部控制有效性、会计师年审工作、董事及高级管理人员薪酬、
员工持股计划等多个事项，积极有效地履行了独立董事职责。本人认为，公司上述董事会专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序和《公司章程》的相关规定，对各项议案认真审议后，本人均投了赞成票，没有提出反对或异议。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。同时与公司聘请的外部审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）保持紧密联系，通过参加审计前沟通会议、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督了外部审计的质量和公正性。
40浙江医药股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
（四）现场工作及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人利用参加公司各项会议的机会到公司进行现场办公和考察，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息，密切关注公司的经营情况和财务状况，与公司管理层通过现场、电话、邮件、微信等保持联系，高度关注外部环境及市场变化对公司经营的影响。公司管理层高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持独立董事的工作，并且十分重视本人提出的意见和建议，为本人履职提供了有利的条件和充分的支持，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年度，根据相关规定，本人对公司下列事项给予了重点关注：
1、关联交易情况
2023年度未发生关联交易。
2、对外担保及资金占用情况
截至2023年末，公司不存在对外担保事项；公司的控股股东未发生占用公司资金或资产的情况。
3、高级管理人员提名以及薪酬情况
（1）提名情况：
公司于2023年4月25日召开第九届十二次董事会，经股东提名，董事会提名委员会审核通过，董事会拟向股东大会推荐刘中先生、苍宏宇先生为公司第九届董事会非独立董事候选人。本人认为：上述第九届董事会董事候选人符合我国现行法律、法规和政策对上市公司董事任职资格的要求，公司董事会提名程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，同意向股东大会推荐刘中先生、苍宏宇先生为公司第九届董事会非独立董事候选人。
公司于2023年6月6日召开第九届十三次董事会，经董事长提名，董事会提名委员会审核通过，董事会决定聘任邵旻之先生为公司第九届董事会秘书。
（2）薪酬情况：
本人认真审核了公司董事及高级管理人员2022年的整体薪酬，认为：在公司
2022年年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和
薪酬制度的管理规定。
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4、业绩预告及业绩快报情况
公司于2023年1月19日披露了2022年年度业绩预减公告。公告中财务数据基本反映了公司2022年度的经营成果和财务状况，本人同意披露2022年年度业绩预告，保护投资者的合法权益。公司2022年度具体准确的财务数据以公司披露的定期报告为准。
5、聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司继续聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。本人认为：公司聘请会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。
6、现金分红及其他投资者回报情况
2023年7月，公司执行了经公司2022年度股东大会审议通过的2022年度利
润分配方案，以2023年4月25日公司总股本96512.8万股，减去股权激励拟回购注销股份15.3万股，即96497.5万股为基数，向全体股东每10股派送现金红利1.7元（含税），计派送现金红利164045750元。对此本人认为，公司2022年度利润分配方案符合公司实际情况，也符合《公司章程》规定的分红政策要求，在注重回报投资者的前提下，该利润方案有利于公司的持续、稳定、健康发展。
7、公司及股东承诺履行情况经核查，在报告期内公司控股股东及实际控制人严格遵守避免同业竞争的承诺，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
8、信息披露的执行情况
2023年度公司在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体共发布定期报告4个，临时公告35个。
报告期内，本人对公司的信息披露工作进行了监督和核查，认为公司按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的相关规定，真实、准确、及时、完整地进行信息披露。针对细分行业的经营性信息进行了有效地披露，确保维护公司及其股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。
9、内部控制的执行情况
报告期内，本人对公司进行了现场考察，重点关注了公司内部控制情况。公
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司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度内部控制的有效性进行了审计。作为公司独立董事，本人在认真审阅《公司2022年度内部控制评价报告》后，认为：公司建立了内部控制管理体系，并覆盖了企业运营的各个层面，公司各项规章制度、业务流程能够得到规范有效执行，确保了公司经营管理合法合规、资产的安全性及财务报告等信息的真实完整性，提高了企业经营效率。
四、总体评价
报告期内，作为公司的独立董事，本人严格按照最新法律法规及公司制度文件，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，在公司管理层的积极配合和大力支持下，充分发挥独立董事的作用，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，对促进公司稳定健康发展、推进公司规范运作及董事会科学决策方面起到了积极作用，维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2024年度，本人将继续本着勤勉、谨慎的精神，秉承独立公正的原则，按照
相关法律、法规及有关规定，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作。本人将利用自己的专业知识和经验，为公司发展提供更多有建设性的意见，促进公司董事会决策水平的提升，有效维护公司整体利益和全体股东合法权益。
独立董事：裘益政
2024年4月26日
43浙江医药股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
浙江医药股份有限公司独立董事2023年度述职报告（夏青）
作为浙江医药股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着为全体股东负责的精神，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等法律法规的规定和要求，并以《公司章程》和《公司独立董事制度》为指引，忠实履行了独立董事职责，主动了解公司的经营情况，对重大事项发表意见、提出建议，切实维护了公司及股东，尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）工作履历及专业背景
本人夏青，1977年生，中国农工党员，博士研究生学历，教授。主要研究前沿生物技术及再生医学。曾在美国南加州大学和美国哈佛医学院学习。2006年起在北京大学药学院工作，2022年北京大学药学院长聘教授。
（二）独立性情况说明
经过自查，我对自身的独立性情况进行以下说明：
作为公司的独立董事，除在公司担任独立董事以外，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，未直接或间接持有公司已发行股份比例
1%以上，不是公司前十名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股
东单位或公司前五名股东单位任职。本人及直系亲属不在公司控股股东、公司实际控制人及其附属企业任职，不存在与其有重大业务往来的情形，也不在与其有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职。本人不曾为公司、公司控股股东、公司实际控制人或其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。本人均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
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（一）出席董事会和股东大会情况
报告期内，公司共召开了5次董事会、1次股东大会，本人均按时出席，并仔细审阅了公司提供的相关会议资料，认真听取了公司管理层的报告，着重关注公司关联交易、董事及高级管理人员聘任、内部控制规范性等重大事项，充分运用专业知识，积极参与讨论并发表意见，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。具体参会情况如下：
参加股东大参加董事会情况会情况董事本年应参以通讯是否连续两姓名亲自出委托出缺席出席股东大加董事会方式参次未亲自参席次数席次数次数会的次数次数加次数加会议夏青55200否1
（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。同时与公司聘请的外部审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）保持紧密联系，通过参加审计前沟通会议、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督了外部审计的质量和公正性。
（三）现场工作及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人利用参加公司各项会议的机会到公司进行现场办公和考察，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息，密切关注公司的经营情况和财务状况，与公司管理层通过现场、电话、邮件、微信等保持联系，高度关注外部环境及市场变化对公司经营的影响。公司管理层高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持独立董事的工作，并且十分重视本人提出的意见和建议，为本人履职提供了有利的条件和充分的支持，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年度，根据相关规定，本人对公司下列事项给予了重点关注：
1、关联交易情况
2023年度未发生关联交易。
2、对外担保及资金占用情况
45浙江医药股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
截至2023年末，公司不存在对外担保事项；公司的控股股东未发生占用公司资金或资产的情况。
3、高级管理人员提名以及薪酬情况
（1）提名情况：
公司于2023年4月25日召开第九届十二次董事会，经股东提名，董事会提名委员会审核通过，董事会拟向股东大会推荐刘中先生、苍宏宇先生为公司第九届董事会非独立董事候选人。本人认为：上述第九届董事会董事候选人符合我国现行法律、法规和政策对上市公司董事任职资格的要求，公司董事会提名程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，同意向股东大会推荐刘中先生、苍宏宇先生为公司第九届董事会非独立董事候选人。
公司于2023年6月6日召开第九届十三次董事会，经董事长提名，董事会提名委员会审核通过，董事会决定聘任邵旻之先生为公司第九届董事会秘书。
（2）薪酬情况：
本人认真审核了公司董事及高级管理人员2022年的整体薪酬，认为：在公司
2022年年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和
薪酬制度的管理规定。
4、业绩预告及业绩快报情况
公司于2023年1月19日披露了2022年年度业绩预减公告。公告中财务数据基本反映了公司2022年度的经营成果和财务状况，本人同意披露2022年年度业绩预告，保护投资者的合法权益。公司2022年度具体准确的财务数据以公司披露的定期报告为准。
5、聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司继续聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。本人认为：公司聘请会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。
6、现金分红及其他投资者回报情况
2023年7月，公司执行了经公司2022年度股东大会审议通过的2022年度利
润分配方案，以2023年4月25日公司总股本96512.8万股，减去股权激励拟回购注销股份15.3万股，即96497.5万股为基数，向全体股东每10股派送现金红
46浙江医药股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
利1.7元（含税），计派送现金红利164045750元。对此本人认为，公司2022年度利润分配方案符合公司实际情况，也符合《公司章程》规定的分红政策要求，在注重回报投资者的前提下，该利润方案有利于公司的持续、稳定、健康发展。
7、公司及股东承诺履行情况经核查，在报告期内公司控股股东及实际控制人严格遵守避免同业竞争的承诺，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
8、信息披露的执行情况
2023年度公司在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体共发布定期报告4个，临时公告35个。
报告期内，本人对公司的信息披露工作进行了监督和核查，认为公司按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的相关规定，真实、准确、及时、完整地进行信息披露。针对细分行业的经营性信息进行了有效地披露，确保维护公司及其股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。
9、内部控制的执行情况
报告期内，本人对公司进行了现场考察，重点关注了公司内部控制情况。公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度内部控制的有效性进行了审计。作为公司独立董事，本人在认真审阅《公司2022年度内部控制评价报告》后，认为：公司建立了内部控制管理体系，并覆盖了企业运营的各个层面，公司各项规章制度、业务流程能够得到规范有效执行，确保了公司经营管理合法合规、资产的安全性及财务报告等信息的真实完整性，提高了企业经营效率。
四、总体评价
报告期内，作为公司的独立董事，本人严格按照最新法律法规及公司制度文件，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，在公司管理层的积极配合和大力支持下，充分发挥独立董事的作用，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，对促进公司稳定健康发展、推进公司规范运作及董事会科学决策方面起到了积极作用，维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2024年度，本人将继续本着勤勉、谨慎的精神，秉承独立公正的原则，按照
相关法律、法规及有关规定，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，
47浙江医药股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
保证公司董事会的客观、公正与独立运作。本人将利用自己的专业知识和经验，为公司发展提供更多有建设性的意见，促进公司董事会决策水平的提升，有效维护公司整体利益和全体股东合法权益。
独立董事：夏青
2024年4月25日
48浙江医药股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
浙江医药股份有限公司独立董事2023年度述职报告（吴晓明）
作为浙江医药股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着为全体股东负责的精神，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等法律法规的规定和要求，并以《公司章程》和《公司独立董事制度》为指引，忠实履行了独立董事职责，主动了解公司的经营情况，对重大事项发表意见、提出建议，切实维护了公司及股东，尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）工作履历及专业背景
本人吴晓明，1954年生，中共党员，博士研究生学历，教授。1993年5月至
1997年6月在中国药科大学任教，历任副教授、教授、副校长、常务副校长；1997年6月至2013年1月在中国药科大学担任教授、博士生导师，并担任校长职务；
2013年1月至2019年6月在中国药科大学药物科学研究院担任教授、博士生导师。
（二）独立性情况说明
经过自查，我对自身的独立性情况进行以下说明：
作为公司的独立董事，除在公司担任独立董事以外，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，未直接或间接持有公司已发行股份比例
1%以上，不是公司前十名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股
东单位或公司前五名股东单位任职。本人及直系亲属不在公司控股股东、公司实际控制人及其附属企业任职，不存在与其有重大业务往来的情形，也不在与其有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职。本人不曾为公司、公司控股股东、公司实际控制人或其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。本人均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业
49浙江医药股份有限公司2023年年度股东大会会议资料判断，不存在影响独立性的情况。
二、独年度履职情况
（一）出席董事会和股东大会情况
报告期内，公司共召开了5次董事会、1次股东大会，本人均按时出席，并仔细审阅了公司提供的相关会议资料，认真听取了公司管理层的报告，着重关注公司关联交易、董事及高级管理人员聘任、内部控制规范性等重大事项，充分运用专业知识，积极参与讨论并发表意见，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。具体参会情况如下：
参加股东大参加董事会情况会情况董事本年应参以通讯是否连续两姓名亲自出委托出缺席出席股东大加董事会方式参次未亲自参席次数席次数次数会的次数次数加次数加会议吴晓明55200否1
（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。同时与公司聘请的外部审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）保持紧密联系，通过参加审计前沟通会议、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督了外部审计的质量和公正性。
（三）现场工作及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人利用参加公司各项会议的机会到公司进行现场办公和考察，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息，密切关注公司的经营情况和财务状况，与公司管理层通过现场、电话、邮件、微信等保持联系，高度关注外部环境及市场变化对公司经营的影响。公司管理层高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持独立董事的工作，并且十分重视本人提出的意见和建议，为本人履职提供了有利的条件和充分的支持，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年度，根据相关规定，本人对公司下列事项给予了重点关注：
1、关联交易情况
50浙江医药股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
2023年度未发生关联交易。
2、对外担保及资金占用情况
截至2023年末，公司不存在对外担保事项；公司的控股股东未发生占用公司资金或资产的情况。
3、高级管理人员提名以及薪酬情况
（1）提名情况：
公司于2023年4月25日召开第九届十二次董事会，经股东提名，董事会提名委员会审核通过，董事会拟向股东大会推荐刘中先生、苍宏宇先生为公司第九届董事会非独立董事候选人。本人认为：上述第九届董事会董事候选人符合我国现行法律、法规和政策对上市公司董事任职资格的要求，公司董事会提名程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，同意向股东大会推荐刘中先生、苍宏宇先生为公司第九届董事会非独立董事候选人。
公司于2023年6月6日召开第九届十三次董事会，经董事长提名，董事会提名委员会审核通过，董事会决定聘任邵旻之先生为公司第九届董事会秘书。
（2）薪酬情况：
本人认真审核了公司董事及高级管理人员2022年的整体薪酬，认为：在公司
2022年年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和
薪酬制度的管理规定。
4、业绩预告及业绩快报情况
公司于2023年1月19日披露了2022年年度业绩预减公告。公告中财务数据基本反映了公司2022年度的经营成果和财务状况，本人同意披露2022年年度业绩预告，保护投资者的合法权益。公司2022年度具体准确的财务数据以公司披露的定期报告为准。
5、聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司继续聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。本人认为：公司聘请会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。
6、现金分红及其他投资者回报情况
2023年7月，公司执行了经公司2022年度股东大会审议通过的2022年度利润分
51浙江医药股份有限公司2023年年度股东大会会议资料配方案，以2023年4月25日公司总股本96512.8万股，减去股权激励拟回购注销股份15.3万股，即96497.5万股为基数，向全体股东每10股派送现金红利1.7元（含税），计派送现金红利164045750元。对此本人认为，公司2022年度利润分配方案符合公司实际情况，也符合《公司章程》规定的分红政策要求，在注重回报投资者的前提下，该利润方案有利于公司的持续、稳定、健康发展。
7、公司及股东承诺履行情况经核查，在报告期内公司控股股东及实际控制人严格遵守避免同业竞争的承诺，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
8、信息披露的执行情况
2023年度公司在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体共发布定期报告4个，临时公告35个。
报告期内，本人对公司的信息披露工作进行了监督和核查，认为公司按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的相关规定，真实、准确、及时、完整地进行信息披露。针对细分行业的经营性信息进行了有效地披露，确保维护公司及其股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。
9、内部控制的执行情况
报告期内，本人对公司进行了现场考察，重点关注了公司内部控制情况。公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度内部控制的有效性进行了审计。作为公司独立董事，本人在认真审阅《公司2022年度内部控制评价报告》后，认为：公司建立了内部控制管理体系，并覆盖了企业运营的各个层面，公司各项规章制度、业务流程能够得到规范有效执行，确保了公司经营管理合法合规、资产的安全性及财务报告等信息的真实完整性，提高了企业经营效率。
四、总体评价
报告期内，作为公司的独立董事，本人严格按照最新法律法规及公司制度文件，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，在公司管理层的积极配合和大力支持下，充分发挥独立董事的作用，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，对促进公司稳定健康发展、推进公司规范运作及董事会科学决策方面起到了积极作用，维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
52浙江医药股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
2024年度，本人将继续本着勤勉、谨慎的精神，秉承独立公正的原则，按照
相关法律、法规及有关规定，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作。本人将利用自己的专业知识和经验，为公司发展提供更多有建设性的意见，促进公司董事会决策水平的提升，有效维护公司整体利益和全体股东合法权益。
独立董事：吴晓明
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