大唐电信:中银国际证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

中银国际证券股份有限公司

关于

大唐电信科技股份有限公司

重大资产购买及重大资产出售暨关联交易

实施情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问

签署日期：二〇二四年十月

1声明与承诺

中银证券接受大唐电信的委托，担任其重大资产购买及重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问。独立财务顾问核查意见是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供大唐电信全体股东及有关方面参考。本独立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着

客观、公正的原则对本次重组出具独立财务顾问意见。

2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础

上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、截至本核查意见出具日，本独立财务顾问就大唐电信重大资产购买及重

大资产出售暨关联交易事项进行了审慎核查，本独立财务顾问核查意见仅对已核实的事项向大唐电信全体股东提供独立核查意见。

4、本独立财务顾问同意将本核查意见作为大唐电信重大资产购买及重大资产出售暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构，随《大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》上报上海证券交易所并上网公告。

5、如本核查意见中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财

务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。

26、对于对本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或

需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意

见、说明及其他文件做出判断。

7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见

中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

8、本核查意见仅供本次重大资产重组使用，不得用于任何其他目的，对于

独立财务顾问的意见，需结合本独立财务顾问核查意见以及本次重大资产重组的其他披露文件的整体内容一并进行考虑。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次重大资产重组事项披露的相关公告，查阅有关文件。

9、本核查意见不构成对大唐电信的任何投资建议，对投资者根据本核查意

见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读与本次交易有关的决议、公告和文件全文。

3目录

声明与承诺.................................................2

目录....................................................4

释义....................................................6

第一节本次交易概况.............................................8

一、本次交易的方案概述...........................................8

（一）交易方案...............................................8

（二）交易标的评估情况..........................................10

（三）本次重组支付方式..........................................11

二、本次交易构成重大资产重组.......................................13

三、本次交易构成关联交易.........................................15

四、本次交易不构成重组上市........................................15

第二节本次交易实施情况..........................................17

一、本次交易的决策程序及报批程序.....................................17

（一）上市公司已履行的决策程序......................................17

（二）交易对方已履行的决策程序......................................17

（三）标的公司已履行的决策程序......................................17

（四）中国信科集团的授权与批准......................................17

二、本次交易的实施情况..........................................17

（一）标的资产交割及过户.........................................17

（二）交易价款的支付情况.........................................19

（三）过渡期损益归属...........................................20

（四）本次交易的相关债权债务处理情况...................................21

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...............................22

四、证券发行登记等事宜的办理情况.....................................22

五、本次交易期间人员更换及调整情况....................................22

六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关

联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...22七、相关协议及承诺的履行情况.......................................23

4八、相关后续事项的合规性和风险.....................................23

第三节独立财务顾问核查意见........................................24

5释义

在本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

大唐电信、上市公司、公指大唐电信科技股份有限公司司中银国际证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限本核查意见指公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

控股股东、中国信科、中指中国信息通信科技集团有限公司国信科集团

大唐发展指大唐投资控股发展(上海)有限公司国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会

大唐半导体、大唐半导指大唐半导体设计有限公司体设计

大唐微电子、置入标的指大唐微电子技术有限公司公司大唐智能卡指北京大唐智能卡技术有限公司江苏安防指江苏安防科技有限公司大唐电信节能服务有限公司，曾用名为“大唐电信（南京）大唐节能、大唐电信节指信息技术有限公司”“大唐电信（南京）节能信息技术有限能公司”，已于2019年10月19日变更为现名称联芯科技指联芯科技有限公司

成都信息指大唐电信（成都）信息技术有限公司

大唐电信购买大唐半导体持有的大唐微电子71.79%股权本次购买资产指的行为及安排大唐半导体设计向大唐发展出售其持有的联芯科技本次出售资产一指

100%股权的行为及安排

以本次购买资产、本次出售资产一的生效及实施为前提，本次出售资产二指大唐电信向大唐发展出售其持有的大唐半导体设计

56.38%股权的行为及安排

大唐电信向大唐发展出售其持有的江苏安防30.82%股

本次出售资产三指权、大唐电信节能20.00%股权、大唐智能卡14.37%股

权、成都信息80.00%股权的行为及安排上市公司与大唐半导体设计于2023年10月10日就本次

《购买资产协议》指购买资产签署的《大唐电信科技股份有限公司购买资产协议》大唐半导体设计与大唐发展于2023年10月10日就本次

《出售资产协议一》指出售资产一签署的《大唐半导体设计有限公司出售资产协议一》上市公司与大唐发展于2023年10月10日就本次出售资

《出售资产协议二》指产二签署的《大唐电信科技股份有限公司出售资产协议二》上市公司与大唐发展于2023年10月10日就本次出售资

《出售资产协议三》指产三签署的《大唐电信科技股份有限公司出售资产协议三》

6大唐电信、大唐半导体设计、大唐微电子于2023年10

《债权债务重组协议》指月10日签署的《大唐电信科技股份有限公司债权债务重组协议》，该协议的生效以本次购买资产的交割为前提报告期、最近两年及一

指2021年度、2022年度、2023年1-5月期

独立财务顾问、中银证指中银国际证券股份有限公司券

大华会计师、审计机构指大华会计师事务所（特殊普通合伙）

德恒、律师、法律顾问指北京德恒律师事务所中资评估指中资资产评估有限公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

注：除特别说明外，本核查意见数值若部分合计数与各加数相加之和在尾数上存有差异，系四舍五入造成。

7第一节本次交易概况

一、本次交易的方案概述

（一）交易方案本次交易为上市公司向关联方大唐发展出售对经营业绩影响较大的6家非

主业、低效控参股企业，同时向控股子公司大唐半导体设计购买其持有的大唐微电子71.79%股权。通过本次交易，上市公司剥离了部分非主业、低效控参股企业，提升了主营业务为安全芯片（上市公司两大主业之一）的控股子公司大唐微电子的持股比例，进一步聚焦主业。

交易形式资产购买及出售

本次重组方案包括重大资产购买、重大资产出售及相关的债权债务重组。

本次购买资产为上市公司购买控股子公司大唐半导体设计持有的大唐微电

子71.79%股权；

本次出售资产一为大唐半导体设计向大唐发展出售其持有的联芯科技

100%股权；

本次出售资产二为上市公司向大唐发展出售其持有的大唐半导体设计

56.38%股权，本次出售资产二以本次购买资产、本次出售资产一的生效及

实施为前提；

本次出售资产三为上市公司向大唐发展出售其持有的江苏安防30.82%股

权、大唐电信节能20.00%股权、大唐智能卡14.37%股权及成都信息

80.00%股权。

交易方案简

本次交易相关的债权债务重组方案：大唐微电子将其对大唐半导体设计的介

8701.42万元历史债务转让给上市公司，形成大唐微电子对上市公司的

8701.42万元债务，并在上市公司本次购买资产应付大唐半导体设计

96869.46万元股权转让款的基础上，新增上市公司对大唐半导体设计的债务8701.42万元，合计为105570.87万元，由上市公司在《债权债务重组协议》生效后36个月内予以支付。大唐微电子对上市公司8701.42万元债务的支付安排由双方另行协商确定。

本次重大资产购买、本次重大资产出售及相关的债权债务重组为不可分割的整体，共同构成本次交易。其中，本次重大资产购买与本次出售资产一同时进行，本次出售资产二以本次重大资产购买、本次出售资产一的生效及实施为前提，本次交易相关的债权债务重组以本次重大资产购买的交割为前提。

1、本次上市公司拟购买控股子公司大唐半导体设计持有的大唐微电子

71.79%股权资产作价96869.46万元；

交易价格2、上市公司控股子公司大唐半导体设计拟向大唐发展出售其持有的联芯

科技100%股权资产作价43662.80万元；

3、上市公司向大唐发展出售其持有的控股子公司大唐半导体设计56.38%

8交易形式资产购买及出售

股权资产作价159158.59万元；

4、上市公司向大唐发展出售其持有的江苏安防30.82%股权、大唐电信节

能20.00%股权、大唐智能卡14.37%股权、成都信息80.00%股权共4家直

接控参股企业股权资产合计作价18478.65万元。

名称大唐微电子主营集成电路设计业务

购买所属根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所处行业属于标的行业 “制造业”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码为“C39”符合板块定位?是□否□不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游?是□否□不适用

与上市公司主营业务具有协同效应□是□否?不适用名称江苏安防主营

出售智能交通领域信息系统集成、应用软件的开发及运行维护服务业务标的

一根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所处行业属于所属“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“软件和信息技术服务业”，行行业

业代码为 I65名称大唐电信节能

主营提供能耗诊断、现场勘探、方案设计、项目实施、运营管理等全环节专业出售业务化节能环保服务标的

二根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所处行业属于所属“科学研究和技术服务业”中的“科技推广和应用服务业”，行业代码为行业

M75名称大唐智能卡

出售主营智能卡的研发与销售，其主要产品包括电信卡、银行卡、身份证读写机标的业务具、系统软件业务等。报告期内业绩持续亏损，业务持续萎缩。

三所属根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所处行业属于行业 “制造业”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码为“C39”名称成都信息

出售主营光通信传输接入设备、同步时钟设备的开发、生产和服务。报告期内业绩标的业务持续亏损，业务持续萎缩。

四所属根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所处行业属于行业 “制造业”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码为“C39”名称联芯科技

出售主营联芯科技主要经营手机通信芯片业务。报告期内，因上市公司战略调整，标的业务联芯科技业务逐步减少，目前主要资产为参股的终端芯片设计企业股权五所属根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所处行业属于行业 “制造业”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码为“C39”

9交易形式资产购买及出售

名称大唐半导体设计

出售主营根据本次交易方案，本次交易置出的大唐半导体设计的主要资产为对下属标的业务参股企业的投资，近年来仅开展少量购销业务六所属根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所处行业属于行业 “制造业”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码为“C39”构成关联交易?是□否

构成《重组办法》第十二条规定的

交易性质?是□否重大资产重组

构成重组上市□是?否本次交易有

无业绩补偿□有?无承诺本次交易有

无减值补偿□有?无承诺其它需特别无说明的事项

（二）交易标的评估情况

1、拟购买资产的交易价格和估值情况

单位：万元交易

评估或估评估或估值增值率/溢本次拟交易其他标的基准日交易价格值方法结果价率的权益比例说明名称大唐2023

微电年5月市场法134941.6965.22%71.79%96869.46子31日

2、拟出售资产的交易价格和估值情况

单位：万元评估交易本次拟交

或估评估或估增值率/标的基准日易的权益交易价格其他说明值方值结果溢价率名称比例法

2023年

江苏市场

5月3158000.0036.14%30.82%17875.67

安防法日

大唐2023年资产3014.91-1.10%20.00%602.98

10评估

交易本次拟交

或估评估或估增值率/标的基准日易的权益交易价格其他说明值方值结果溢价率名称比例法电信5月31基础节能日法大唐2023年资产评估值为

智能5月31基础-1615.7710.24%14.37%0.0001负，交易价卡日法格定为1元

2023年资产评估值为

成都

5月31基础-3224.7155.41%80.00%0.0001负，交易价

信息日法格定为1元

2023年资产

联芯

5月31基础43662.80-20.40%100.00%43662.80

科技日法大唐

2023年资产

半导

5月31基础282320.061.66%56.38%159158.59

体设日法计

（三）本次重组支付方式

1、拟购买资产的支付方式

交易标的名支付方式该交易对方支付的序号交易对方称及权益比

现金对价（万元）其他总对价（万元）例大唐半导体大唐微电子

196869.46-96869.46

设计71.79%股权

合计--96869.46-96869.46

2、拟出售资产的支付方式

支付方式序交易交易标的名称及该交易对方支付的总现金对价债权债务抵消

号对方权益比例对价（万元）（万元）（万元）

大唐江苏安防30.82%

117875.6717875.67

发展股权大唐大唐电信节能

2602.98602.98

发展20.00%股权大唐大唐智能卡

30.00010.0001

发展14.37%股权

4大唐成都信息80.00%0.00010.0001

11支付方式

序交易交易标的名称及该交易对方支付的总

号对方权益比例现金对价债权债务抵消对价（万元）（万元）（万元）发展股权大唐联芯科技

543662.8043662.80

发展100.00%股权大唐大唐半导体设计

62860.96156297.63159158.59

发展56.38%股权合

--65002.41156297.63221300.03计

本次交易涉及的购买资产及出售资产的对价支付方式：

1、本次购买资产为上市公司购买控股子公司大唐半导体设计持有的大唐微

电子71.79%股权，交易对价96869.46万元。本次购买资产交割日前暂不实际支付价款，增加上市公司对大唐半导体负债96869.46万元。

2、本次出售资产一为大唐半导体设计向大唐发展出售其持有的联芯科技

100%股权，交易对价43662.80万元。大唐发展于转让协议生效后30个工作日

内以现金支付51%的交易价款，即22268.03万元；剩余21394.77万元支付安排由双方另行协商确定。

3、本次出售资产二为上市公司向大唐发展出售其持有的大唐半导体设计

56.38%股权，交易对价为159158.59万元。本次出售资产二以本次购买资产、本次出售资产一的生效及实施为前提。根据中资评估出具的《大唐投资控股发展（上海）有限公司和大唐电信科技股份有限公司拟将大唐半导体设计有限公司对大唐

电信科技股份有限公司的债权债务净额与大唐投资控股发展（上海）有限公司应付股权转让款进行冲抵涉及的大唐半导体设计有限公司对大唐电信科技股份有限公司的债权债务净额资产评估报告》（中资评报字[2023]425号），截至2023年5月31日，大唐半导体设计对上市公司的债权债务净额评估值为156297.63万元，无增减值。转让协议生效后且本次出售资产二交割前，上市公司将其对大唐发展的156297.63万元股权转让款应收债权转让给大唐半导体设计，用以冲抵上市公司对大唐半导体设计的上述156297.63万元历史债务。冲抵完成后，上市公司对大唐半导体设计不再负有上述156297.63万元的债务，而大唐发展视为已向上市公司支付了156297.63万元的交易对价，并且形成大唐发展对大唐半导体

12设计156297.63万元的债务。对于上述冲抵完成后的2860.96万元股权转让款余额，大唐发展于协议生效后起30个工作日内以现金方式一次性支付。

4、本次出售资产三为上市公司向大唐发展出售其持有的江苏安防30.82%

股权、大唐电信节能20.00%股权、大唐智能卡14.37%股权及成都信息80.00%股权，共计4家控参股公司股权，交易对价合计18478.65万元。大唐发展以现金支付100%的交易价款，即18478.65万元，自协议生效之日起30个工作日内一次性支付。

5、债权债务重组，以本次收购资产生效且完成交割为前提，根据中资评估出具的《大唐微电子技术有限公司拟将其对大唐半导体设计有限公司的部分债务转让给大唐电信科技股份有限公司涉及的大唐半导体设计有限公司所持相关债权价值资产评估报告》（中资评报字[2023]423号），截至2023年5月31日，大唐半导体对大唐微电子相关债务的评估值为8701.42万元，无增减值。

根据本次交易的《债权债务重组协议》，大唐微电子将其对大唐半导体设计的

8701.42万元历史债务转让给上市公司，形成大唐微电子对上市公司的8701.42

万元债务，并在上市公司本次购买资产应付大唐半导体设计96869.46万元股权转让款的基础上，新增上市公司对大唐半导体设计的债务8701.42万元，合计为105570.87万元，由上市公司在《债权债务重组协议》生效后36个月内予以支付。大唐微电子对上市公司8701.42万元债务的支付安排由双方另行协商确定。

二、本次交易构成重大资产重组根据《重组管理办法》第十二条规定，“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产

总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生

的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达50%以上，且超过五千万元人民币；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过五千万元人民币”。

13根据《重组管理办法》第十四条规定，“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的

较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。

购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准”。

1、本次交易拟购买资产

本次交易拟购买资产为大唐微电子71.79%股权。根据大华会计师出具的大唐微电子审计报告及上市公司2022年经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

单位：万元项目资产总额营业收入资产净额

大唐微电子71.79%股权127165.4241714.5387237.68

拟购买资产交易金额96869.46-96869.46拟购买资产计算依据（拟购买资产与交易金额孰

127165.4241714.5396869.46

高）

上市公司352988.57107494.0649296.39

财务指标占比36.03%38.81%196.50%

注：资产净额为归属于母公司所有者权益口径

根据上表，本次拟购买资产的资产净额与成交金额中的较高者占上市公司最近一个会计年度经审计合并财务报告的资产净额的比例超过50%，且超过

5000.00万元。根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。

142、本次交易拟出售资产

根据大华会计师出具的标的资产审计报告及上市公司2022年经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

单位：万元项目资产总额营业收入资产净额

拟出售资产之江苏安防30.82%股权30187.7114754.6514068.29

拟出售资产之大唐电信节能20.00%股权924.73121.77643.44

拟出售资产之大唐智能卡14.37%股权92.2865.50-230.22

拟出售资产之成都信息80.00%股权3189.10499.82-7131.32

拟出售资产之联芯科技100.00%股权57253.341366.6434870.19

拟出售资产之大唐半导体设计56.38%股权327804.254313.86278790.16

合计419451.3921122.25328372.08

上市公司352988.57107494.0649296.39

财务指标占比118.83%19.65%666.12%

注：资产净额为归属于母公司所有者权益口径；参股企业的资产总额、营业收入及资产净额为拟出售资产数据乘以拟出售资产持股比例。

根据上表，本次拟出售资产的资产总额合计、资产净额合计分别占上市公司最近一个会计年度经审计合并财务报告的资产总额、资产净额的比例均超过50%，且拟出售资产的资产净额合计超过5000.00万元。根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。

三、本次交易构成关联交易本次交易的交易对方大唐发展为上市公司控股股东中国信科集团控制的企业，根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

四、本次交易不构成重组上市

本次交易不涉及上市公司层面股份变动。本次交易前后，上市公司的实际控制人均为国务院国资委。本次交易不会导致公司控制权的变更，不构成《重

15组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

16第二节本次交易实施情况

一、本次交易的决策程序及报批程序

（一）上市公司已履行的决策程序

2023年10月10日，公司召开第八届董事会第四十一次会议，审议通过了

本次重大资产购买及重大资产出售暨关联交易议案及与本次交易有关的其他议案。

2023年11月10日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了

本次重大资产购买及重大资产出售暨关联交易议案及与本次交易有关的其他议案。

（二）交易对方已履行的决策程序本次重组的交易对方均就参与本次交易相关事宜履行了必要的内部审批程序。

（三）标的公司已履行的决策程序

本次重组标的公司大唐微电子、联芯科技、大唐半导体设计、成都信息、

江苏安防、大唐电信节能、大唐智能卡等均已就本次交易履行了必要的内部审批程序。

（四）中国信科集团的授权与批准本次交易相关置入标的公司及置出标的公司的评估结果已经中国信科集团备案。本次交易的正式方案已获得中国信科集团批复。

经核查，独立财务顾问认为，本次交易已经履行了必要的决策及审批程序，其实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定。

二、本次交易的实施情况

（一）标的资产交割及过户

171、关于标的资产的交割情况

（1）关于置入资产的交割

根据《购买资产协议》约定，“置入资产交割日”为大唐电信、大唐半导体设计协商一致确认的对置入资产进行交割之日。自置入资产交割日起，置入资产的所有权利、义务及风险自大唐半导体设计转移至大唐电信（无论是否已实际办理变更登记和过户手续）。

基于本次交易已取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件已经满足，根据大唐电信与大唐半导体设计签署的《置入资产交割过户确认书》，大唐电信及大唐半导体设计共同确认2023年11月20日为大唐微电子71.7862%

股权的“置入资产交割日”；自置入资产交割日起，大唐微电子71.7862%股权的所有权利、义务及风险由大唐半导体设计转移至大唐电信。

（2）关于置出资产的交割

根据《出售资产协议一》《出售资产协议二》《出售资产协议三》等协议的约定，“置出资产交割日”为大唐电信/大唐半导体设计与大唐发展协商一致确认的对相关置出资产进行交割之日。自置出资产交割日起，相关置出资产的所有权利、义务及风险由大唐半导体设计/大唐电信转移至大唐发展（无论是否已实际办理变更登记和过户手续）。

基于本次交易已取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件已经满足，根据大唐电信、大唐半导体设计分别与大唐发展签署的《置出资产交割过户确认书》，大唐半导体设计与大唐发展共同确认2023年11月28日为联芯科技100%股权的置出资产交割日；大唐电信与大唐发展共同确认2023年11月28日为大唐半导体设计56.3752%股权的置出资产交割日，确认2023年12月

26日为成都信息80%股权、江苏安防30.8201%股权、大唐电信节能20%股权、大唐智能卡14.3727%股权等的置出资产交割日。自上述置出资产交割日起，相关置出资产的所有权利、义务及风险由大唐半导体设计/大唐电信转移至大唐发展。

2、关于标的资产的过户登记情况

18根据大唐微电子、联芯科技、大唐半导体设计、成都信息、江苏安防、大唐

电信节能、大唐智能卡等提供的变更登记通知书、营业执照等资料，截至本核查意见出具日，大唐微电子、联芯科技、大唐半导体设计、成都信息、江苏安防、大唐电信节能、大唐智能卡均已完成本次交易涉及的标的资产过户的工商变更（备案）登记手续。

（二）交易价款的支付情况

1、关于本次购买资产

根据《购买资产协议》约定，就大唐微电子71.7862%股权价款，大唐电信将在《债权债务重组协议》生效后36个月内向大唐半导体设计予以支付。

根据业务回单，截至本核查意见出具日，大唐电信已向大唐半导体设计支付了810033727.61元价款，剩余价款后续将根据《购买资产协议》的约定继续予以支付。

2、关于本次出售资产一

根据《出售资产协议一》约定，就联芯科技100%股权价款，大唐发展应自《出售资产协议一》生效之日起30个工作日内向大唐半导体设计支付置出资产交易对价第一笔51%价款（即222680280.00元）；根据大唐发展出具的《关于交易价款支付安排的承诺函》，本次出售资产一置出资产交易对价剩余49%价款（即213947720.00元）大唐发展同意自《出售资产协议一》约定的交割日起3个月内通过合法方式向大唐半导体设计予以支付。

根据业务回单，大唐发展已于2023年11月14日、2023年12月21日分别向大唐半导体设计支付了第一笔及第二笔交易价款222680280.00元、

213947720.00元。

综上，截至本核查意见出具日，本次出售资产一的全部交易价款均已支付完成。

3、关于本次出售资产二

根据《出售资产协议二》约定，就大唐半导体设计56.3752%股权价款，以

19《出售资产协议二》生效后且置出资产完成交割前，大唐电信以其对大唐发展的

1562976299.25元股权转让款债权转让给大唐半导体设计，用以冲抵大唐电信对大唐半导体设计的历史往来债权债务1562976299.25元债务（以下简称“本次冲抵”），本次冲抵完成后，大唐电信对大唐半导体设计不再负有

1562976299.25元的历史债务，而大唐发展视为向大唐电信支付了

1562976299.25元的置出资产交易对价，并且形成大唐发展对大唐半导体设计

1562976299.25元的债务。对于本次冲抵完成后，就剩余尚未支付的

28609555.10元置出资产交易对价，大唐发展应当于《出售资产协议二》生效之

日起30个工作日内一次性向大唐电信支付。

根据相关记账凭证及确认文件，大唐电信、大唐半导体设计、大唐发展均已对上述涉及的债权转让及债权债务冲抵进行了相应的账务处理，相关债权债务冲抵已合法生效。

此外，根据业务回单，大唐发展已于2023年12月19日向大唐电信支付本次冲抵完成后剩余应支付的股权转让款28609555.10元。

综上，截至本核查意见出具日，本次出售资产二的全部交易对价均已支付完成。

4、关于本次出售资产三

根据《出售资产协议三》，就成都信息80%股权、江苏安防30.8201%股权、大唐电信节能20%股权、大唐智能卡14.3727%股权等的交易价款，大唐发展应自《出售资产协议三》生效之日起30个工作日内向大唐电信支付全部交易价款，即184786491.15元。

根据业务回单，大唐发展已于2023年12月19日向大唐电信支付了本次出售资产三的全部交易对价184786491.15元。

综上，截至本核查意见出具日，本次出售资产三的全部交易对价均已支付完成。

（三）过渡期损益归属

20购买资产在过渡期间产生的收益及亏损由上市公司享有和承担，出售资产

在过渡期间产生的收益及亏损由大唐发展享有和承担。

（四）本次交易的相关债权债务处理情况

根据《债权债务重组协议》，自《债权债务重组协议》生效之日，大唐微电子将其对大唐半导体设计的87014150.94元历史债务转让给大唐电信，形成大唐微电子对大唐电信的87014150.94元债务，并在本次购买资产应付股权转让款的基础上，新增87014150.94元大唐电信对大唐半导体设计的债务。基于前述安排，最终形成的大唐电信对大唐半导体设计的合计债务金额为

1055708743.72元，由大唐电信于《债权债务重组协议》生效后36个月内向大

唐半导体设计予以支付。大唐微电子对大唐电信存在87014150.94元的债务，大唐微电子已书面承诺于2023年12月31日、2024年3月31日前分别偿还

37014150.94元、50000000.00元。

根据相关记账凭证及确认文件，大唐电信、大唐半导体设计及大唐微电子均已对上述债权债务冲抵进行了相应的财务处理，相关债权债务冲抵合法有效。

就上述冲抵完成后的大唐电信对大唐半导体设计的债务，截至本核查意见出具日，大唐电信已向大唐半导体设计支付了897047878.55元价款，剩余价款后续将根据《债权债务重组协议》的约定继续予以支付；就上述冲抵完成后大唐微

电子对大唐电信的债务，根据债权债务冲抵协议、记账凭证等资料，大唐微电子已于2023年12月25日、2024年1月25日分别向大唐电信偿还了上述第一笔

及第二笔债务37014150.94元、50000000.00元。

除上述《出售资产二》《债权债务重组协议》涉及的与本次交易相关的债权

债务处理外，本次交易不涉及标的公司的其他债权债务处理。本次交易完成后，大唐微电子将成为大唐电信直接持股的控股子公司，大唐电信不再持有置出资产；

大唐微电子及置出标的公司仍为独立法人主体，其全部债权债务仍由其独立享有或承担，不涉及其他债权债务的转移。

综上，独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，本次交易涉及的标的资产的交割及过户手续已办理完毕；本次交易涉及的交易价款相关方已按照本次交

21易协议的约定支付了全部或部分价款，剩余款项仍需按照本次交易协议的相关约

定继续予以支付；本次交易的相关实施过程及结果合法有效。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异经核查，独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

四、证券发行登记等事宜的办理情况经核查，独立财务顾问认为，本次交易不涉及证券发行登记等事宜。

五、本次交易期间人员更换及调整情况

自上市公司2023年第三次临时股东大会决议公告日至本核查意见出具日，除陈小舟不再担任大唐电信副总经理职务；刘欣、冉会娟、陈中林不再担任大唐

半导体董事职务，改由周文娟、王智慧、彭瑞锋担任大唐半导体董事职务，陈中林不再担任大唐半导体经理职务，改由周文娟担任大唐半导体经理职务；聂岩不再担任大唐微电子董事职务，改由王向东担任大唐微电子董事职务；魏向东、季成昆、陈中林不再担任成都信息董事职务，由毛世勇担任成都信息执行董事职务，郑思明、戎玉不再担任成都信息监事职务，由高洪峰担任成都信息监事职务；林资博、霍智渊、翟伟才不再担任大唐电信节能董事职务，改由李丹、李飞、赵伟担任大唐电信节能董事职务；陈小舟、吴松涛不再担任江苏安防董事职务，改由商利平、徐琤担任江苏安防董事职务，李暖不再担任江苏安防监事职务，改由王智慧担任江苏安防监事职务；以及邓祥军不再担任联芯科技执行董事、经理，改由周文娟担任联芯科技执行董事、经理，戎玉不再担任联芯科技监事，改由高洪峰担任联芯科技监事等变动情况外，上市公司及标的公司的董事、监事及高级管理人员不存在其他变动情况。

六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人

或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

22自上市公司2023年第三次临时股东大会决议公告日至本核查意见出具日，

未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被控股股东或其他关联人占用的情形，或上市公司为控股股东或其他关联人提供担保的情形。

七、相关协议及承诺的履行情况本次交易相关的协议及承诺已在《大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中予以披露。经核查，独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，本次交易各方在相关协议及作出的承诺事项均正常履行，不存在实质性违反承诺内容的情形，继续履行不存在实质性障碍。

八、相关后续事项的合规性和风险

截至本核查意见出具日，本次交易的相关后续事项主要包括：

1.上市公司尚需按照《购买资产协议》《债权债务重组协议》的约定，向大

唐半导体设计支付剩余价款；

2.本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；

3.上市公司尚需就本次交易的后续事项履行相应的信息披露义务。

经核查，独立财务顾问认为，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的实施不存在重大障碍。

23第三节独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（一）本次交易已经履行了必要的决策及审批程序，其实施符合《公司法》

《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定；

（二）本次交易涉及的标的资产的交割及过户手续已办理完毕；本次交易涉

及的交易价款相关方已按照本次交易协议的约定支付了全部或部分价款，剩余款项仍需按照本次交易协议的相关约定继续予以支付；本次交易的相关实施过程及结果合法有效；