大唐电信科技股份有限公司

2024年第六次临时股东大会

会议资料

2024年12月18日大唐电信科技股份有限公司

2024年第六次临时股东大会会议文件

1.关于大唐联诚向集团转让持有的部分宸芯科技股份项目方案的议案··················1

2.关于公司2024年续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案··················11

3.关于修订《公司章程》的议案·································································15

4.关于选举第九届董事会非独立董事的议案··················································18

5.关于选举第九届董事会独立董事的议案·····················································20

6.关于选举第九届监事会监事的议案···························································22议案1：

关于大唐联诚向集团转让持有的部分宸芯科技股份项目方案的议案

各位股东：

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，现将大唐电信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“大唐电信”）控股子公司大唐联诚信息系统技术有限公司（以下简称“大唐联诚”）向中国信息通信科技集团有限公司（以下简称“中国信科集团”）转让

持有的部分宸芯科技股份有限公司（以下简称“宸芯科技”）股份的议案提交本次股东

大会审议，具体内容如下：

一、关联交易概述

大唐联诚将所持有的宸芯科技2800.00万股股份以非公开协议转让的方式转让给

公司控股股东中国信科集团，转让价格为9800.00万元，以现金方式支付。

本次交易的目的和原因：进一步聚焦“安全芯片+特种通信”主业，同时有利于中国信科集团优化调整下属公司宸芯科技的股权结构。

2024年12月2日，公司第八届董事会第五十七次会议审议通过《关于大唐联诚向集团转让持有的部分宸芯科技股份项目方案的议案》。公司董事会在审议上述关联交易时，四名关联董事回避，有表决权的三名非关联董事一致同意该关联交易事项。该议案已分别经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。

本次交易须提交公司股东大会审议。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

中国信科集团为公司控股股东。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》

1（2024年4月修订）规定的第6.3.3条第二款第（一）项的关联关系情形。（二）关联人基本情况

企业名称：中国信息通信科技集团有限公司

统一社会信用代码：91420100MA4L0GG411

成立时间：2018年8月15日

注册地址：武汉市东湖新技术开发区高新四路6号烽火科技园

法定代表人：鲁国庆

注册资本：3000000万元人民币

经营范围：通信设备、电子信息、电子计算机及外部设备、电子软件、电子商务、

信息安全、广播电视设备、光纤及光电缆、光电子、电子元器件、集成电路、仪器仪表、其他电子设备、自动化技术及产品的开发、研制、销售、技术服务、系统集成（国家有专项专营规定的除外）；通信、网络、广播电视的工程（不含卫星地面接收设施）设计、施工；投资管理与咨询；房产租赁、物业管理与咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外通信工程和境

内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）控股股东：国务院国有资产监督管理委员会

最近两年主要财务指标：中国信科集团2022年末资产总额为12075265.14万元，归母净资产为3379587.03万元，2022年度营业收入5285563.28万元，净利润

210378.26万元。中国信科集团2023年末资产总额为12846124.53万元，归母净资

产为3637524.04万元，2023年营业收入5408392.61万元，净利润183969.02万元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1.交易的名称和类别交易标的为大唐联诚所持有的宸芯科技2800.00万股股份，该交易属于《上海证

2券交易所股票上市规则》（2024年4月修订）中的“购买或者出售资产”的交易类型。

2.权属状况说明

宸芯科技系大唐联诚参股公司，交易标的相关的产权清晰，没有对外担保，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，除自愿限售承诺事项外不存在妨碍权属转移的其他情况。

3.相关资产运营情况的说明

2019年12月，由中国信科集团、联芯科技有限公司、大唐联诚等十家公司共同出

资设立宸芯科技有限公司。2022年10月28日，宸芯科技有限公司整体变更为股份有限公司，并更名为宸芯科技股份有限公司。宸芯科技为中国信科集团的控股子公司，是大唐电信的控股子公司大唐联诚的参股公司。2024年9月26日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意宸芯科技股份有限公司股票公开转让并在全国股权系统挂牌及定向发行的函》，宸芯科技于2024年12月2日挂牌公开转让。

宸芯科技在新三板挂牌的同时向中国信科集团以3.50元/股的价格定向发行

4571.4286万股普通股、募集资金16000.0001万元。截至本公告披露日，本次增资已完成，目前尚未完成工商变更登记手续。

截至本公告披露日，宸芯科技股本为196773.47万股，大唐联诚持股比例为7.66%，持股数量150681499股，股权结构如下：

序号股东名称持股比例持股数（股）

1电信科学技术研究院有限公司20.42%401817330

2中国信息通信科技集团有限公司15.03%295714286

3国创投资引导基金（有限合伙）10.16%200000000

4青岛孚泽投资合伙企业（有限合伙）8.79%172999999

5大唐联诚信息系统技术有限公司7.66%150681499

6南京翎贲昭离股权投资合伙企业（有限合伙）5.12%100840928

7国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）5.08%100000000

8国新双百贰号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）5.08%100000000

9共青城华澍天泽创业投资合伙企业（有限合伙）4.57%90000000

10深圳红马华清创加投资中心（有限合伙）3.56%70000000

11青岛海控振芯创业投资基金合伙企业（有限合伙）2.90%56980000

12大唐投资控股发展（上海）有限公司1.75%34508513湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限

131.54%30220317

合伙）

314创新创业新动能股权投资基金（湖北）合伙企业（有限合伙）1.28%25209070

15天津维致瑾企业管理咨询中心（有限合伙）1.28%25209070

16上海泽晟投资有限公司1.02%20000000

17浙江制造基金合伙企业（有限合伙）1.01%19794962

18苏州中金上汽新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）0.87%17100000

19深圳市红马全晟投资中心（有限合伙）0.85%16806563

20国开科技创业投资有限责任公司0.65%12760000

21北京新系创管理咨询中心（有限合伙）0.43%8404056

22日照宸睿联合一期股权投资管理中心（有限合伙）0.43%8404056

23天津兮岩合连科技中心（有限合伙）0.31%6157054

24淄博翎贲海杰股权投资合伙企业（有限合伙）0.11%2222222

25黄冈振芯产业投资合伙企业（有限合伙）0.10%1904761

注：股权比例尾数存有差异，系四舍五入造成。

4.交易标的基本情况

企业名称：宸芯科技股份有限公司

成立时间：2019年12月20日

注册地址：山东省青岛市黄岛区珠江路1699号16栋102户

注册资本：192202.04万元人民币经营范围：许可项目：互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；技术进出口；货物进出口；集成电路制造；

集成电路芯片及产品制造；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；集成电路销售；广告设计、代理；广告制作；广告发布。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）交易标的主要财务信息

以2023年12月31日为审计基准日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）伙）出具了《宸芯科技股份有限公司2022年度及2023年度审计报告》（致同审字（2024）第

110A026092 号）。审计报告为标准无保留意见。

单位：万元

4项目2024年上半年/2024年6月30日（未审计）2023年/2023年12月31日

资产总额267410.88276462.63

股东权益242622.18251193.07

营业收入7192.5941810.11

净利润-8935.533531.11

四、交易标的的评估、定价情况上海东洲资产评估有限公司以2023年12月31日为评估基准日对宸芯科技股东全部权益价值进行了评估，出具了东洲评报字【2024】第2589号《大唐联诚信息系统技术有限公司拟协议转让其持有的宸芯科技股份有限公司股权所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》。

（一）定价情况及依据

1.本次交易评估机构为：上海东洲资产评估有限公司

2.评估方法：收益法和市场法

宸芯科技为芯片设计行业，属于高科技企业，具有明显技术密集型特征，从账面资产构成情况看属于典型的轻资产行业企业，公司具有技术及研发团队、客户资源、品牌优势等众多无形资源难以逐一识别和量化反映价值的特征，故采用资产基础法不能全面合理地反映企业的内在价值。

收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结果具有较好的可靠性和说服力。同时，被评估单位具备了应用收益法评估的前提条件：未来可持续经营、未来收益期限可以预计、股东权益与企业经营收益之间存在稳

定的关系、未来经营收益可以预测量化、与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计量。

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法，适用市场法的前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。目前与被评估单位同一行业，产品类型、业务结构、经营模式相类似的上市公司数量较多，本次适合采用市场法评估。

综上分析，本次评估确定采用收益法、市场法进行评估。

3.评估基准日：2023年12月31日

4.评估对象：宸芯科技股份有限公司股东全部权益价值。评估范围为宸芯科技股份

5有限公司全部资产及全部负债。

5.评估结论：本次评估选用收益法评估结果作为被评估单位股东全部权益价值评估结论。宸芯科技于评估基准日2023年12月31日的母公司口径总资产账面价值为

305321.92万元，负债48186.00万元，所有者权益257135.93万元，评估值

673452.33万元，评估增值416316.40万元，增值率161.91%。

6.根据上海证券交易所《股票上市规则》第6.1.8条及《公司章程》，本次交易需

提交股东大会审议。由于宸芯科技正处于新三板挂牌等客观原因，无法对交易标的进行最近一期审计，公司豁免披露最近一期的审计报告。特此披露交易标的最近一年的审计数据及又一期未经审计的主要数据。

7.最近12个月内有关机构出具评估报告根据上海东洲资产评估有限公司出具的《评估报告》（东洲评报字【2024】第1168号），宸芯科技于评估基准日2023年12月31日经采用收益法评估其股东全部权益价值为673452.33万元，折合每股价值3.50元/股。

与本次定价无差异。

（二）定价合理性分析

本次交易定价以经国资有权部门备案的评估结果为依据，协商确定，交易定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，定价公允，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

五、交易协议的主要内容

转让方（以下简称甲方）：大唐联诚信息系统技术有限公司

受让方（以下简称乙方）：中国信息通信科技集团有限公司

1.本次出售资产方案：双方同意，甲方按照本协议约定将其所持目标公司合计

28000000股转让给乙方。

2.转让价格参照经中国信科集团备案的上海东洲资产评估有限公司出具的《大唐联诚信息系统技术有限公司拟转让其持有的宸芯科技股份有限公司股权所涉及的股东全部权益价值

6资产评估报告》（东洲评报字【2024】2589号）评估结果，经双方友好协商确定，甲乙

双方本次转让的价格为人民币3.50元/股，标的股份的转让价款合计为98000000.00元（大写：人民币玖仟捌佰万元整）。

3.支付方式

标的股份的转让价款由乙方以人民币现金方式向甲方指定的账户转账予以支付。

4.转让价款的支付

经双方协商一致，乙方应于本协议约定的全部交割条件均已达成或满足之日起十

（10）个工作日内向甲方一次性支付本协议下的标的股份转让价款。

5.过渡期安排

在过渡期间，甲方应保证按照过往惯常模式促使目标公司正常开展其业务经营活动，并遵守中国法律、目标公司章程的相关规定行使股东权利并承担股东义务；

标的股份在过渡期内产生的损益由乙方享有及承担。

6.交割

6.1交割日

双方同意，乙方向甲方支付全部交易价款之日为本次交易的交割日。

6.2交割确认书

本协议生效且乙方向甲方支付本协议所述全部交易价款后，甲乙双方方可共同签署内容和格式相同的《转让股份交割过户确认书》。

6.3交割条件

双方同意，本次交易只有在下述条件均得到满足或虽未得到满足但被乙方予以书面明确豁免的前提下方可交割：

6.3.1标的股份不存在质押、冻结、查封等权利负担或其他任何权属瑕疵；

6.3.2标的股份已解除限售限制（包括但不限于已取得宸芯科技董事会、股东大会审议通过，并取得全国股转公司等相关监管的核准、同意）；

6.3.3目标公司持有其现有资产以及开展现行业务所需的全部执照、批文和许可，

7目标公司存续的合法性、声誉、财务状况及盈利能力、主营业务未出现重大不利变化或

未出现在商业合理预期下可能导致重大不利变化的任何情况；并且，目标公司已采取合理措施保持及保护其资产，未进行任何重大的生产经营相关的资产转让；

6.3.4截至本协议签署日目标公司尚在履行的授信、借款或担保合同约定目标公司

因本次交易需获得其事先同意的，目标公司已取得相关债权人、担保权人的同意，或已取得相关债权人、担保权人关于加速到期的豁免；

6.3.5目标公司未出现任何重大不利变化，且甲方未出现导致本协议合同目的无法

实现的重大不利变化；甲方向乙方所作出的陈述与保证均是真实、完整、准确的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且甲方未违反对乙方作出的所有陈述和保证以及甲方在本协议项下的各项义务。

7.生效条件

本协议自协议各方盖章并经各方法定代表人/授权代表签署之日起成立，在下述条件均得到满足的前提下方可生效：

7.1本协议已经由各方有效签署；

7.2乙方批准本次交易；

7.3甲方董事会、股东大会审议通过本次交易相关事宜；

7.4大唐电信董事会、股东大会审议通过本次交易相关事宜。

8.违约责任

除本协议特别约定或法律另有规定外，本协议签署后，任何一方违反本协议的约定或其声明或承诺，构成该方对另一守约方的违约，违约方应赔偿守约方因此遭受的全部损失、损害、费用和支出。

若因不可抗力、现有法律法规及规范性文件的相关规定发生变化导致本次交易无法

实施、本次交易无法满足监管部门的相关要求、监管部门要求中止/终止本次交易的，则任何一方可解除本协议，并书面通知其他方，各方互相不承担违约责任；自书面通知之日起五个工作日内，甲方应向乙方按原汇款路径无息退还已收到的股份转让价款（如有）。

六、关联交易对上市公司的影响

8本次交易价格以具有从事证券业务资格的评估机构的评估结论为定价依据，交易价格公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。本次交易预计大唐电信实现投资收益约7000万元，具体以经审计的财务报告数据为准。本次交易完成后，有利于中国信科集团优化调整下属公司宸芯科技的股权结构，大唐电信进一步聚焦“安全芯片+特种通信”主业。

七、该关联交易应当履行的审议程序本关联交易已经公司第八届董事会第五十七次会议审议通过。公司董事会在审议上述关联交易时，四名关联董事回避，有表决权的三名非关联董事一致同意该关联交易事项。该关联交易已分别经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。

此项交易须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

本次交易前12个月内公司与同一关联人发生关联交易事项的进展情况：

1.2023年12月，公司第八届董事会第四十四次会议审议通过《关于公司转让成都信息20%股权的议案》。同意公司将持有的大唐电信（成都）信息技术有限公司（以下简称“成都信息”）20%股权以非公开协议转让的方式转让给公司关联方大唐投资控股发展（上海）有限公司，转让价格为1元。2023年12月28日成都信息20%股权已完成工商变更登记，公司不再持有成都信息股权。

2.2024年9月，公司第八届董事会第五十五次会议审议通过《关于公司转让参股企业国兴网络、南京云科股权和北京云科财产份额的议案》。同意将公司所持有的国兴网络有限公司37.23%股权、南京云科股权投资基金管理有限公司40%股权和北京云科创

新投资合伙企业（有限合伙）20%财产份额以非公开协议转让的方式转让给公司关联方

联芯科技有限公司，转让价格为9847.76965万元。2024年11月13日，国兴网络有限公司37.23%股权、北京云科创新投资合伙企业（有限合伙）20%财产份额已完成工商

变更登记，公司不再持有上述股权和财产份额。南京云科股权投资基金管理有限公司

40%股权转让已于2024年9月签署股权交割单，正在积极办理工商变更登记手续。

现将本议案提请股东大会予以审议，关联股东须回避表决。

9大唐电信科技股份有限公司

2024年12月18日

10议案2：

关于公司2024年续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案

各位股东：

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，现将大唐电信科技股份有限公司（以下简称“公司”）续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）担任公司2024年年报审计机构的议案提交本次股东大会审议，具体内容如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

首席合伙人：梁春

截至2023年12月31日合伙人数量：270人，注册会计师人数：1471人，其中：

签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：1141人。

2023年度业务总收入：325333.63万元，2023年度审计业务收入：294885.10万元，2023年度证券业务收入：148905.87万元。

2023年度上市公司审计客户家数：436家。

主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、批发和零售业、电力、热力、

燃气及水生产和供应业、建筑业。

2023年度上市公司年报审计收费总额：52190.02万元。

112023年度同行业上市公司审计客户家数：68家。

2.投资者保护能力

已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币8亿元，职业保险购买符合相关规定。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为涉诉并承担民事责任的案件

为：投资者与奥瑞德光电股份有限公司、大华会计师事务所（特殊普通合伙）证券虚假

陈述责任纠纷系列案。大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为共同被告，被判决在奥瑞德赔偿责任范围内承担5%连带赔偿责任。目前，该系列案大部分生效判决已履行完毕，大华所将积极配合执行法院履行后续生效判决，该系列案不影响大华所正常经营，不会对大华所造成重大风险。

3.诚信记录

大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理

措施34次、自律监管措施6次、纪律处分2次；119名从业人员近三年因执业行为分

别受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施44次、自律监管措施8次、纪律处分4次。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人：姓名胡红康，2012年11月成为注册会计师，2011年10月开始从事上市公司审计和挂牌公司审计，2015年11月开始在大华所执业，2024年12月开始为本公司提供审计服务；近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过8家次。

签字注册会计师：姓名解风梅，2007年12月成为注册会计师，2008年12月开始从事上市公司审计和挂牌公司审计，2015年8月开始在大华所执业，2024年12月开始为本公司提供审计服务；近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过10余家次。

项目质量控制复核人：姓名熊亚菊，1999年6月成为注册会计师，1997年1月开始从事上市公司审计，2012年2月开始在大华所执业，2024年12月开始为本公司提供复核工作；近三年复核上市公司和挂牌公司审计报告超过50家次。

122.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚；近三年因执业行为受到监督管理，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况如下：

处理处罚处理处罚序号姓名实施单位事由及处理处罚情况日期类型主要问题是对安泰科技公司2020年报出具警示

2023年3月中国证监会审计收入程序执行不到位、审计证据获

1胡红康函行政监

2日北京监管局取不到位、函证程序执行不到位、部分

管措施存货未执行存货计价测试等。

3.独立性

大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

4.审计收费

本期审计费用85.84万元，其中年报审计费用55.99万元，内控审计费用29.85万元。上述费用系按照大华所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

上期审计费用合计98.31万元，其中年报审计费用68.46万元，内控审计费用29.85。

本期审计费用较上期审计费用减少12.47万元，为年报审计费用减少。

（三）本所认定应当予以披露的其他信息无。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会审议意见

公司董事会审计委员会对公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司

2024年年报审计机构发表意见如下：

大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的资质和经验，能够满足公司年度审计工作的要求，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公

13司2024年年报审计机构，审计费用合计85.84万元，并同意将该议案提交公司董事会予以审议。

（二）董事会的审议和表决情况

2024年12月2日，公司第八届董事会第五十七次会议以7票同意、0票反对、0

票弃权审议通过《关于公司2024年续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年年报审计机构，审计费用合计85.84万元。

（三）生效日期

本次续聘会计师事务所事项须提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

现将本议案提请股东大会予以审议。

大唐电信科技股份有限公司

2024年12月18日

14议案3：

关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

大唐电信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月2日召开第八届

董事会第五十七次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》进行修订。主要修订如下：

序号修订前修订后

第一百七十八条公司根据《党章》规第九十八条公司根据《中国共产党章程》《中国定，设立公司党委。公司党组织工作和共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》等规

1自身建设等，按照《党章》等有关规定定，经上级党组织批准，设立中国共产党大唐电办理。信科技股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。

第一百七十九条公司党委设书记1第九十九条公司党委由党员代表大会选举产生，名，其他党委成员若干名。党委书记及每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换其他成员的任免按照干部管理权限等届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相

2有关规定执行。同。

第一百条公司党委领导班子成员为5-9人，设党

委书记1人，党委副书记1-2人。

第一百八十条公司党委设党群办公室-

3作为工作部门，配备足够数量的党务工作人员，保障工作的有效开展。

第一百八十一条公司党组织机构设-

置、人员编制纳入公司管理机构和编

4制，党组织工作经费纳入预算，保障党组织的工作经费。

第一百八十二条公司党委按照《党第一百零一条公司党委发挥领导作用，把方向、章》等有关规定履行下列职责：管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大

（一）保证监督党和国家方针政策在本事项。主要职责是：

公司的贯彻执行，落实党中央、国务院、（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国国资委党委和院党组的决策部署，保证特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，企业改革发展的正确方向。教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、

（二）参与公司重大问题决策，研究讨政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的

论或决定下列重大问题，支持股东大党中央保持高度一致。

5会、董事会、监事会、经理层依法行使（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社职权，形成权力制衡、运转协调、科学会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的民主的决策机制，实现国有资产保值增路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署值。和上级党组织决议在本公司贯彻落实。

（1）需要向上级党组织请示报告的重（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董要事项，下级单位党组织请示报告的重事会、经理层依法行使职权。

要事项；（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好

（2）研究讨论公司内部机构设置、职公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设。

责、人员编制等事项并提出建议；（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、

15序号修订前修订后

（3）研究讨论涉及公司改革发展稳定支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明

的重大问题并提出意见或建议；政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层

（4）对公司中高层管理人员的选聘、延伸。

考核、薪酬、管理和监督提出意见建议（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团或推荐人选；结带领职工群众积极投身公司改革发展。

（5）党组织和党员队伍建设、思想政（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、治工作、企业文化建设、群团工作等方统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组面的重要事项；织等群团组织。

（6）党风廉政建设和反腐败工作方面（八）根据工作需要，开展巡视巡察工作，设立

的重要事项；巡视巡察机构，原则上按照党组织隶属关系和干

（7）研究讨论提交职工代表大会讨论部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督。

的涉及职工切身利益的重大事项，企业（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事在特别重大安全生产、维护稳定等涉及项。

企业政治责任和社会责任方面采取的重要措施并提出意见或建议；

（8）根据法律法规规章及企业“三重一大”决策制度等规定，其他应当由公司党委讨论或决定的重大问题。

（三）落实党管干部原则和党管人才原则，建立完善适应现代企业制度要求和市场竞争需要的选人用人机制，加强干部队伍建设和人才队伍建设，加强对选人用人工作的监督。公司党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见，或者向董事会、总经理推荐提名人选；公司党委会同董事会对拟任人选

进行考察，集体研究提出意见。

（四）承担公司党风廉政建设主体责任，落实党风廉政建设责任制，履行监督职能，加强对领导人员行权履职行为监督，建立健全权力运行监督机制，支持纪检监察机构履行监督责任。

（五）加强公司基层党组织和党员队伍建设。

（六）领导公司思想政治工作、企业文

化建设和工会、共青团等群团组织，支持职工代表大会开展工作。

第一百八十三条公司党委应根据《党-

6章》等党内法规制度，制定完善议事规则。

-第一百零二条按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管理事项须经党委前置研究

7讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。

-第一百零三条坚持和完善“双向进入、交叉任职”

领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法

8定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成

员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

16序号修订前修订后

党委书记、董事长由一人担任，党员总经理一般担任党委副书记。根据工作需要决定是否配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般进入董事会且不在经理层任职。

第一百四十三条战略委员会的主要职第一百四十九条战略与可持续发展委员会的主

责是对公司长期发展战略和重大投资要职责是：

决策进行研究并提出建议。（一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行

9研究并提出建议；

（二）审议公司年度 ESG 报告及其他相关 ESG 披露文件并提出建议；

（三）审议及监督 ESG 相关影响、风险、机遇。

第一百八十八条公司的公积金用于弥第一百八十八条公司的公积金用于弥补公司的

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册

转为增加公司资本。但是，资本公积金资本。

将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积

10

法定公积金转为资本时，所留存的该项金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定公积金将不少于转增前公司注册资本使用资本公积金。

的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

第一百九十条公司利润分配政策的基第一百九十条公司利润分配政策的基本原则：

本原则：公司牢固树立回报股东的意识，重视投资者的合

（一）公司充分考虑对投资者的回报，理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定

每年按当年实现的合并报表可供分配性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利润规定比例向股东分配股利；利益及公司的可持续发展，但利润分配不得超过

11（二）公司的利润分配政策保持连续性公司累计可供分配利润的范围，不得损害公司持

和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、续经营能力。公司优先采用现金分红的利润分配全体股东的整体利益及公司的可持续方式。

发展；

（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款不变。

上述修订须获得公司股东大会的批准，尚需在工商管理部门办理工商变更登记手续，最终以工商管理部门核准的信息为准。

现将本议案提请股东大会予以审议。

大唐电信科技股份有限公司

2024年12月18日

17议案4：

关于选举第九届董事会非独立董事的议案

各位股东：

大唐电信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会于2024年5月19日已任期届满。公司于2024年5月16日披露了《大唐电信科技股份有限公司关于董事会、监事会延期换届的公告》，公司第八届董事会延期换届。

公司于2024年12月2日召开第八届董事会第五十七次会议，审议通过了《关于提

名第九届董事会非独立董事候选人的议案》，提名刘欣先生、冉会娟女士、马建成先生、李强先生为公司第九届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第九届董事会三年任期届满。

非独立董事候选人简历如下：

刘欣，男，1967年9月生，中共党员，工商管理硕士，正高级工程师。曾任兵器

工业第二一三研究所工程师，西安大唐电信有限公司副总经理、常务副总经理、执行总

经理、总经理，大唐电信科技股份有限公司副总裁，大唐电信科技股份有限公司无线通信分公司总经理，大唐电信科技股份有限公司市场部总经理，大唐电信科技股份有限公司集成产品部总经理，大唐电信科技股份有限公司业务拓展部总经理，大唐电信科技股份有限公司终端事业部总经理，大唐电信（天津）通信终端制造有限公司总经理，大唐终端技术有限公司总经理，大唐联诚信息系统技术有限公司党委副书记、总经理，大唐半导体设计有限公司董事长等职务。现任大唐电信科技股份有限公司党委书记、董事长，大唐联诚信息系统技术有限公司党委书记、董事长，大唐电信科技股份有限公司光通信分公司总经理。

冉会娟，女，1975年9月生，中共党员，硕士，正高级工程师，国家科学技术进步奖二等奖获得者。曾任大唐电信科技股份有限公司基站研发工程师，大唐移动通信设备有限公司基站研发工程师、北京研发部软件二室经理、微基站产品经理、公网产品线

总监助理、LTE 产品线总监、移动通信事业部常务副总经理，大唐电信科技产业控股有限公司副总工程师，大唐联诚信息系统技术有限公司党委书记、副总经理，大唐半导体18设计有限公司董事等职务。现任大唐电信科技股份有限公司党委副书记、董事、总经理，

大唐联诚信息系统技术有限公司党委副书记、董事、总经理。

马建成，男，1965年8月生，中共党员，硕士，正高级工程师。曾任清华大学紫光集团公司测控软件部门经理，日本三洋电机株式会社(日本大阪)通信事业部中国项目经理，大唐电信集团中央研究院 TDD 开发部工程师，大唐移动通信设备有限公司项目管理部高级经理、供应链管理部总经理，大唐移动通信设备有限公司副总经理、总经理、董事、党委书记，电信科学技术研究院有限公司研究生部〔大唐大学（筹）〕主任，中国信息通信科技集团有限公司战略与规划部（全面深化改革办公室）主任等职务。现任烽火通信科技股份有限公司董事，大唐电信科技股份有限公司董事。

李强，男，1984年4月出生，中共党员，工学硕士，高级工程师。曾任兴唐通信科技有限公司（数据通信科学技术研究所）工程师、项目经理，电信科学技术研究院有限公司战略投资部战略规划经理，中国信息通信科技集团有限公司战略与规划部战略规划高级主管。现任中国信息通信科技集团有限公司专职外部董事。

现将本议案提请股东大会予以审议。

大唐电信科技股份有限公司

2024年12月18日

19议案5：

关于选举第九届董事会独立董事的议案

各位股东：

大唐电信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会于2024年5月19日已任期届满。公司于2024年5月16日披露了《大唐电信科技股份有限公司关于董事会、监事会延期换届的公告》，公司第八届董事会延期换届。

公司于2024年12月2日召开第八届董事会第五十七次会议，审议通过了《关于提

名第九届董事会独立董事候选人的议案》，提名刘保钰先生、胡军统先生、张志亚先生

为公司第九届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第九届董事会三年任期届满。

公司独立董事候选人已经上海证券交易所审核无异议。

独立董事候选人简历如下：

刘保钰，男，1976年5月生，硕士，律师、经济师、助理工程师。曾任马来西亚丰隆集团国盛投资有限公司投资发展总监，丝路能源服务集团有限公司执行董事，西藏聚沃创业投资有限公司经理，广东清科环保股份有限公司董事长，广东互安康科技股份有限公司董事长，常熟市汽车饰件股份有限公司独立董事，横店集团东磁股份有限公司独立董事等职务。现任广东瀛凯邦律师事务所律师，宁波奥拉半导体股份有限公司独立董事，大唐电信科技股份有限公司独立董事。

胡军统，男，1980年2月生，中共党员，硕士，高级会计师、注册会计师。曾任中国电建集团国际工程有限公司财务部主任、金融部总经理，巴基斯坦大沃电力公司董事，方圆标志认证集团有限公司副总经理兼财务总监，方圆广电检验检测股份有限公司董事等职务。现任中安和谐科技发展集团有限公司副总经理兼财务总监，北京中安质环技术评价有限公司董事，北京中安质环认证中心有限公司董事，北京中水卓越认证有限公司董事；宁波永博星源创业投资合伙企业执行事务合伙人，大唐电信科技股份有限公司独立董事。

张志亚，男，1985年1月生，中共党员，博士。雷达探测感知全国重点实验室、天线与电磁散射研究所、教育部天线工程中心固定研究成员，江苏省双创人才。近年来

20主持国家自然科学基金青年项目和面上项目、科技部重点研发计划等课题。现任西安电

子科技大学电子工程学院教授，华山学者特聘教授，博士生导师。

现将本议案提请股东大会予以审议。

大唐电信科技股份有限公司

2024年12月18日

21议案6：

关于选举第九届监事会监事的议案

各位股东：

大唐电信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会于2024年5月19日已任期届满。公司于2024年5月16日披露了《大唐电信科技股份有限公司关于董事会、监事会延期换届的公告》，公司第八届监事会延期换届。

公司于2024年12月2日召开第八届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于提

名第九届监事会监事候选人的议案》，提名段茂忠先生、邵晓夏女士为公司第九届监事

会监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第九届董事会三年任期届满。

监事候选人简历如下：

段茂忠，男，1964年11月生，中共党员，会计学硕士，注册会计师。曾任大唐电信科技产业控股有限公司审计事务部副总经理、运营管理部副总经理，电信科学技术研究院有限公司纪审监办公室副主任兼审计办公室主任，中国信息通信科技集团有限公司审计与法务部副主任。现任大唐联诚信息系统技术有限公司监事，电信科学技术第一研究所有限公司监事，大唐实创（北京）投资有限公司监事，大唐创业投资（海南）有限公司监事，北京大唐永盛科技发展有限公司监事，大唐电信科技股份有限公司监事会主席。

邵晓夏，女，1978年6月生，中共党员，硕士，注册会计师、高级会计师。曾任北京北方华德尼奥普兰客车股份有限公司财务部财务主管、电信科学技术研究院财务部

报表及财务分析主管、大唐电信科技股份有限公司监事、大唐电信科技产业控股有限公

司财务资产部财务报表分析主管、总经理助理兼财务报告经理，电信科学技术研究院财务资产部副总经理，大唐高新创业投资有限公司监事，大唐半导体设计有限公司监事等职务。现任中国信息通信科技集团有限公司财务管理部副主任，信科（北京）财务有限公司董事，宸芯科技股份有限公司监事，大唐控股（香港）投资有限公司董事，中国信科集团（香港）有限公司执行董事，大唐电信科技股份有限公司监事。

现将本议案提请股东大会予以审议。

22大唐电信科技股份有限公司

2024年12月18日

23