中国国际金融股份有限公司

关于上海复星医药（集团）股份有限公司

2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为上海

复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和

规范性文件的规定，中金公司及其指定保荐代表人对复星医药2024年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查情况与意见如下：

一、募集资金基本情况经中国证监会《关于核准上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2501号）核准，公司于2022年7月非公开发行

106756666 股境内上市普通股（A 股）（以下简称“本次非公开发行”或“2022 年非公开发行”），募集资金总额为人民币448378.00万元，扣除发行费用后的净额为人民币445619.87万元。截至2022年7月21日，募集资金已存入专项账户。

本次募集资金到位情况已由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永

华明（2022）验字第 60469139_B01 号《验资报告》审验确认。

截至2024年12月31日，本次非公开发行募集资金净额已累计使用人民币423976.06万元。报告期内（即2024年1月1日至2024年12月31日，下同），

本次非公开发行募集资金实际使用人民币56838.21万元。截至2024年12月31日，募集资金余额为人民币21643.81万元；除经公司董事会、监事会于2024年7月批准的闲置募集资金用于暂时补充流动资金尚有人民币21465.58万元外，

1募集资金专户余额为人民币613.08万元（包括专户利息收入人民币434.84万元）。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况为规范募集资金管理，保护投资者权益，公司制定了《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

（二）2022年非公开发行募集资金管理情况公司及其他作为本次非公开发行募投项目实施主体的控股子公司（以下合称“募投实施主体”）已分别于相关商业银行（以下合称“专户银行”）开立募集资金专项账户，募投实施主体已与保荐机构、相关专户银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《监管协议》”）。《监管协议》内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司对募集资金实行专款专用，《监管协议》各方均按照三方监管协议的规定履行了相关职责。

截至2024年12月31日，本次非公开发行募集资金在专户银行的存储情况如下：

单位：人民币万元序账户余额（注开户单位开户行银行账号

号1）中国工商银行股份有上海复星医药（集

1限公司上海市长宁支1001278629300188122131.84

团）股份有限公司行上海复星医药产业中国民生银行股份有

267700769664.21

发展有限公司限公司上海分行江苏万邦生化医药上海浦东发展银行股

3集团有限责任公司11110078801300001980414.41

份有限公司徐州分行（注2）锦州奥鸿药业有限中国工商银行股份有

407080043192000878020.02

责任公司限公司锦州松山支行江苏星诺医药科技上海浦东发展银行股

5111500788018000007450.00

有限公司份有限公司徐州分行

6复星医药（徐州）有上海浦东发展银行股111100788011000019810.00

2限公司份有限公司徐州分行

中国民生银行股份有

复星医药（徐州）有

7限公司徐州分行营业6463051290.00

限公司部复星医药产业发展招商银行股份有限公

81219723670100182.60（深圳）有限公司司深圳分行

合计613.08

注1：账户余额按四舍五入列示。截至2024年12月31日，募集资金余额与募集资金专户余额的差异系*专户利息收入人民币434.84万元、*尚有人民币21465.58万元闲置募集资金处于暂时补充流动资金状态所致；

注2：已更名为复星万邦（江苏）医药集团有限公司。

三、本年度募集资金的实际使用情况

报告期内，本次非公开发行募集资金实际使用情况如下：

1、募投项目的资金使用情况：

报告期内，募投实施主体实际使用本次非公开发行募集资金人民币

56838.21万元。有关本次非公开发行募集资金报告期内实际使用情况详见附表

1。

2、募投项目先期投入及置换情况：

报告期内，公司不存在置换本次非公开发行募集资金的情况。

3、用于闲置募集资金暂时补充流动资金情况：

为了提高募集资金的使用效率，在确保本次非公开发行募投项目建设资金需求的前提下，结合集团（即公司及控股子公司/单位，下同）财务状况和生产经营需求，根据相关规定，经公司董事会、监事会审议通过，相关募投实施主体使用部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金，具体如下：

（1）经2023年7月21日召开的第九届董事会第二十九次会议及第九届监

事会2023年第三次会议审议通过，同意相关募投实施主体使用合计不超过人民币97000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月（以下简称“2023年补流授权”）。该等暂时用于补充流动资金的闲置募集资金将仅用于与主营业务相关的生产经营使用，不会影响本次发行

3募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途的情形。公司独立非执行

董事、保荐机构中金公司均就本次以部分闲置募集资金暂时补流出具了同意意见。

截至2024年7月8日，相关募投实施主体已将2023年补流授权下用于暂时补充流动资金的款项全部归还至相应的募集资金专项账户。

（2）经2024年7月9日召开的第九届董事会第五十四次会议及第九届监事

会2024年第六次会议审议通过，同意相关募投实施主体使用合计不超过人民币

41000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日

起不超过12个月（以下简称“2024年补流授权”）。该等暂时用于补充流动资金的闲置募集资金将仅用于与主营业务相关的生产经营使用，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途的情形。截至2024年12月31日，2024年补流授权项下尚有人民币21465.58万元处于暂时补流中未归还。

4、报告期内，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况，不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况，亦不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

5、募集资金使用的其他情况：

根据集团内部分工及管理需要，经2024年7月29日召开的第九届董事会第五十七次会议及第九届监事会2024年第八次会议审议通过，同意新增控股子公司复星医药产业发展（深圳）有限公司（以下简称“复星医药（深圳）”）作为2022年非公开发行募投项目实施主体。前述调整构成2022年非公开发行募投项目新增实施主体。本次新增实施主体未改变募集资金的用途、投向和投资金额。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

为加快创新药物研发进度并提高募集资金使用效率，结合集团创新研发项目的实施进展，经2023年10月13日召开的公司2023年第一次临时股东大会批准，同意调整2022年非公开发行部分募投项目投入金额并新增若干子募投项目（详情请见附表2），具体包括：

（1）将募投项目“原料药及制剂集约化综合性基地”项目原计划投入的募集资金人民币19314万元（尚未投入部分）调整至另一募投项目“创新药物临床、

4许可引进及产品上市相关准备”项目；

（2）对“创新药物临床、许可引进及产品上市相关准备”项目内部结构进行

优化并新增子募投项目，即* 减少对子项目“Balixafortide（巴利福肽）”的募集资金投入人民币25773万元（尚未投入部分）、*减少对子项目“新型冠状病毒mRNA 疫苗”的募集资金投入人民币 7232 万元（尚未投入部分）、* 增加对子项

目“FS-1502”的募集资金投入人民币 19407 万元、以及* 新增子项目“FCN-338”

并以募集资金投入 18621 万元、* 新增子项目“SAF-189”并以募集资金投入人民币14290万元。

五、募集资金使用及披露中存在的问题报告期内，公司募集资金的使用及信息披露已按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定执行，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。

六、保荐机构的核查措施及核查意见公司2024年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度》的规定，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

附表1：本次非公开发行股份募集资金使用情况对照表

附表2：变更募集资金投资项目情况表

5附表1：

本次非公开发行股份募集资金使用情况对照表

（2024年1-12月）

单位：人民币万元

募集资金总额448378.00本年度投入募集资金总额56838.21

变更用途的募集资金总额19314.00

已累计投入募集资金总额423976.06

变更用途的募集资金总额比例4.31%截至期末截至期末调整后是否募集资金截至期末截至期末承诺投入金额投入进度项目达到项目可行性是否募集资金本年度本年实现的达到

承诺投资项目承诺投资承诺投入累计投入与累计投入金额（%）预定可使用是否发生

变更投资总额(1)投入金额效益预计

总额金额(2)金额(3)的差额(5)＝状态日期重大变化（注1）效益

(4)＝(2)-(3)(3)/(1)创新药物

临床、许可引进

是187448.00206762.00不适用42285.41185118.19不适用89.53%不适用不适用不适用否及产品上市相关准备原料药及制剂

集约化综合性是134930.00115616.00不适用14552.80115616.00不适用87.41%（注2）不适用不适用否基地

补充流动资金否123241.87123241.87不适用0123241.87不适用100.00%不适用不适用不适用否

合计445619.87445619.87-56838.21423976.06—95.14%----

注1：为加快创新药物研发进度并提高募集资金使用效率，结合集团创新研发项目的实施进展，经2023年10月13日召开的公司2023年第一次临时股东大会批准，同意将

2022年非公开发行募投项目“原料药及制剂集约化综合性基地”项目原计划投入的募集资金人民币19314万元（尚未投入部分）调整至另一募投项目“创新药物临床、许可引进及产品上市相关准备”项目。“原料药及制剂集约化综合性基地”项目调整后的募集资金投资金额为人民币115616万元。

注2：截至2024年12月31日，“原料药及制剂集约化综合性基地”项目工程建设相关资产已达到预定可使用状态。

6附表1（续）：

未达到计划进度原因不适用。

（分具体募投项目）项目可行性发生重大变化的情无。

况说明2022年8月1日，公司第九届董事会第十次会议及第九届监事会2022年第二次会议分别审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币142102.80万元置换前期已预先投入募投项目的自筹资金。安永华明会计师事务所对截至募集资金投资项目先期投入及2022 年 7 月 31 日集团以自筹资金预先投入 2022 年募投项目情况进行了鉴证，并出具了安永华明（2022）专字第 60469139_B06 号《上海复星医置换情况药（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金项目的专项鉴证报告》。独立非执行董事、保荐机构中金公司均就本次置换出具了同意意见。2022年8月1日，公司完成了上述置换。

（1）经2023年7月21日召开的第九届董事会第二十九次会议及第九届监事会2023年第三次会议审议通过，同意相关募投实施主体使用合

计不超过人民币97000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。该等暂时用于补充流动资金的闲置募集资金将仅用于与主营业务相关的生产经营使用，不会影响本次发行募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途的情形。公司独立非执行董事、保荐机构中金公司均就本次以部分闲置募集资金暂时补流出具了同意意见。截至2024年7月8日，相关募投实施主体已将用闲置募集资金暂时补充流动

2023年补流授权下用于暂时补充流动资金的款项全部归还至相应的募集资金专项账户。

资金情况

（2）经2024年7月9日召开的第九届董事会第五十四次会议及第九届监事会2024年第六次会议审议通过，同意相关募投实施主体使用合计

不超过人民币41000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。该等暂时用于补充流动资金的闲置募集资金将仅用于与主营业务相关的生产经营使用，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途的情形。截至2024年

12月31日，2024年补流授权项下尚有人民币21465.58万元处于暂时补流中未归还。

募集资金节余及形成原因不适用。

根据集团内部分工及管理需要，经2024年7月29日召开的第九届董事会第五十七次会议及第九届监事会2024年第八次会议审议通过，同募集资金其他使用情况意新增控股子公司复星医药（深圳）作为2022年非公开发行募投项目实施主体。前述调整构成2022年非公开发行募投项目新增实施主体。本次新增实施主体未改变募集资金的用途、投向和投资金额。

7附表2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币万元本年变更后项目截至期末计本年度投资进度项目达到变更后的项目变更后的对应的实际累计投入度实是否达到

拟投入募集资划累计投资实际投入（%）预定可使用可行性是否发

项目原项目金额(2)现的预计效益

金总额(1)金额金额(3)=(2)/(1)状态日期生重大变化效益

创新药物临床、许可引进及产品原料药及制剂集上市相关准备约化综合性基地不适

206762.00不适用42285.41185118.1989.53%不适用不适用否

（新增子项目中减少投入的部用FCN-338、SAF- 分

189）

原料药及制剂集原料药及制剂集不适

115616.00不适用14552.80115616.00100.00%注不适用否

约化综合性基地约化综合性基地用

合计—322378.00—56838.21300734.1995.14%————

为加快创新药物研发进度并提高募集资金使用效率，结合集团创新研发项目的实施进展，经2023年10月13日召开的公司2023年第一次临时股东大会批准，同意对2022年非公开发行募集资金用途进行调整，具体包括：（1）将募投项目“原料药及制剂集约化综合性基地”项目原计划投入的募集资金人民币19314万元（尚未投入部分）调整至另一

变更原因、决策程序及信息披露情况说明募投项目“创新药物临床、许可引进及产品上市相关准备”项目；（2）对“创新药物临床、许可引进及产品上市相关准备”（分具体募投项目） 项目内部结构进行优化并新增子募投项目，即* 减少对子项目“Balixafortide（巴利福肽）”的募集资金投入人民币 25773万元（尚未投入部分）、* 减少对子项目“新型冠状病毒 mRNA 疫苗”的募集资金投入人民币 7232 万元（尚未投入部分）、* 增加对子项目“FS-1502”的募集资金投入人民币 19407 万元、以及* 新增子项目“FCN-338”并以募集资金投入

人民币 18621 万元、* 新增子项目“SAF-189”并以募集资金投入人民币 14290 万元。

未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）不适用变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用

注：截至2024年12月31日，“原料药及制剂集约化综合性基地”项目工程建设相关资产已达到预定可使用状态。

8（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海复星医药（集团）股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）

保荐代表人：

冀羽瞰张韦弦中国国际金融股份有限公司年月日

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