创兴资源:上海创兴资源开发股份有限公司2023年年度股东大会会议材料

上海创兴资源开发股份有限公司

2023年年度股东大会

会议材料

股票简称：创兴资源

股票代码：600193二零二四年五月二十日目录

2023年年度股东大会会议须知························································1

2023年年度股东大会会议议程························································3

2023年度年度报告及其摘要···························································5

2023年度董事会工作报告······························································6

2023年度监事会工作报告·····························································15

2023年度财务决算报告································································19

2023年度利润分配预案································································24

关于非独立董事2023年度薪酬确认和2024年度薪酬方案的议案··········25

2023年度独立董事述职报告（王波）············································26

2023年度独立董事述职报告（李波）············································32

2023年度独立董事述职报告（方友萍）·········································37

2023年度独立董事述职报告（张亮）············································42上海创兴资源开发股份有限公司2023年年度股东大会会议材料

上海创兴资源开发股份有限公司

2023年年度股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、上海创兴资源开发股份有限公司章程》（以下简称《《公司章程》”）和上海创兴资源开发股份有限公司（《以下简称《本公司”或《公司”）股东大会议事规则》的规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。

二、为能及时统计出席会议的股东（《股东代理人）所代表的持股总数，做好会务接待工作，希望拟参加本次股东大会现场会议的各位股东配合公司做好提前登记工作，并请登记出席股东大会的各位股东准时出席会议。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（《或股东授权代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、相关工作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人进入会场。

四、请参会人员自觉遵守会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，

请关闭手机或调至振动状态。为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动；

对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。

五、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行

摄像、录音、拍照。

六、出席大会的股东及股东授权代表，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

七、本次股东大会仅审议股东大会通知中所列的议案，其他与本次股东大会审议议案无关的事项不得在本次会议上提出质询。

八、大会召开期间，股东或股东授权代表如需要在大会上发言，请事先与工

作人员进行发言登记，由主持人安排适当发言时间后，方可就有关会议议案进行P

E上海创兴资源开发股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料发言。每名股东或股东授权代表发言时间最长不超过5分钟，由主持人指定有关人员作出答复或说明。

九、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海

证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本会议通知规定的网络投票时间里通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。

上海创兴资源开发股份有限公司董事会

2024年5月20日

E上海创兴资源开发股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料上海创兴资源开发股份有限公司

2023年年度股东大会会议议程

会议名称：上海创兴资源开发股份有限公司2023年年度股东大会

会议时间：2024年5月20日15点30分

会议地点：浙江省杭州市上城区物产天地中心2幢3楼

会议召集人：公司董事会

会议主持人：董事长刘鹏

见证律师事务所：北京市中伦（上海）律师事务所

会议议程：

一、主持人介绍来宾；

二、主持人宣布上海创兴资源开发股份有限公司2023年年度股东大会现场会议正式开始；

三、宣读本次股东大会表决办法、介绍监票人；

四、提请股东大会审议如下议案；

1、公司2023年度年度报告及其摘要的议案；

2、公司2023年度董事会工作报告；

3、公司2023年度监事会工作报告；

4、公司2023年度财务决算报告；

5、公司2023年度利润分配预案；

6、关于非独立董事2023年度薪酬确认和2024年度薪酬方案的议案；

五、听取独立董事作2023年度述职报告；

六、与会股东或股东代表发言；

七、主持人宣布对以上议案进行投票表决；

八、与会股东或股东代表对本次股东大会的议案进行投票表决；

九、休会，工作人员统计表决票；

十、复会，监票人代表宣布议案表决结果；

十一、主持人宣布本次股东大会决议；

十二、律师宣布法律意见书；

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十三、大会结束。

E上海创兴资源开发股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料议案1上海创兴资源开发股份有限公司

2023年度年度报告及其摘要

各位股东及股东代表：

根据公司法》、证券法》、上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司2023年年度报告及其摘要已制作完成，并经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2023年年度报告及其摘要已于2024年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。

公司2023年年度报告及其摘要已经公司第九届董事会第10次会议和第九

届监事会第5次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

上海创兴资源开发股份有限公司董事会

2024年5月20日

E上海创兴资源开发股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料议案2上海创兴资源开发股份有限公司

2023年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2023年，公司董事会严格按照《公司法》、证券法》等相关法律法规和《公司章程》、董事会议事规则》等规定，认真履行义务及行使职权，严格执行股东大会决议，积极推进董事会决议的实施，及时履行信息披露义务。全体董事认真负责、勤勉尽职，充分发挥在公司治理中的核心作用，率领全体员工有序推进各项工作，确保各项任务顺利完成。现将一年来的工作情况报告如下：

一、2023年公司经营情况

报告期内，公司总资产72126.71万元，归属于母公司所有者的净资产

29679.62万元，实现营业收入13030.94万元，利润总额-1900.06万元，归属于

母公司所有者的净利润为-2113.52万元。

二、董事会运作情况

（一）董事会日常工作情况

2023年，公司以现场与通讯相结合的形式共召开11次董事会，具体审议事

项如下：

会议日期会议名称审议的议案

2023/4/18第八届董事会1、公司2022年度总裁工作报告

第14次会议2、公司2022年度董事会工作报告

3、公司2022年度财务决算报告

4、公司2022年度利润分配预案

5、公司2022年年度报告》及其摘要

6、公司2022年度独立董事述职报告

7、公司2022年度内部控制评价报告

8、公司2022年度审计委员会履职报告

9、关于公司签署关联交易框架协议的议案

10、关于确认转让上海东江建筑装饰工程有限公

司60%股权处置日的议案

11、关于召开公司2022年年度股东大会的议案

2023/4/24 第八届董事会 1、关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的

第15次会议议案

2、关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票

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方案的议案（逐项审议）

3、关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票

预案的议案

4、关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票

募集资金使用可行性分析报告的议案

5、关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票

发行方案论证分析报告的议案

6、关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议

案

7、关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票

摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案

8、关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报

规划的议案

9、关于公司提请股东大会授权董事会及董事会授

权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事项的议案

10、关于公司与特定对象签署附生效条件的股份

认购协议暨关联交易的议案

11、关于提请股东大会批准认购对象免于发出要

约的议案12、关于修订《上海创兴资源开发股份有限公司募集资金管理制度》的议案

13、关于公司设立募集资金专用账户的议案

14、关于暂不召开股东大会审议公司2023年度向

特定对象发行股票相关事项的议案

2023/4/28第八届董事会1、公司2023年第一季度报告

第16次会议2、关于变更公司财务总监的议案

2023/5/19第八届董事会1、关于董事会提前换届暨选举第九届董事会非独

第17次会议立董事的议案

2、关于董事会提前换届暨选举第九届董事会独立

董事的议案

3、关于变更会计师事务所的议案

2023/5/31第九届董事会1、关于董事会提前换届暨选举第九届董事会非独

第1次会议立董事的议案

2、关于董事会提前换届暨选举第九届董事会独立

董事的议案

3、关于公司总裁及董事会秘书延聘的议案

4、关于聘任公司财务总监的议案

5、关于拟对外投资设立子公司的议案

2023/7/4第九届董事会1、关于公司拟转让参股公司部分股权的议案

第2次会议2、关于调整独立董事薪酬的议案

3、关于公司召开2023年第一次临时股东大会的

议案

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2023/8/28第九届董事会1、公司2023年半年度报告》及其摘要

第3次会议2、关于公司聘任高级管理人员的议案2023/9/27第九届董事会1、关于修订《上海创兴资源开发股份有限公司董

第4次会议事会专门委员会实施细则》的议案2、关于修订《上海创兴资源开发股份有限公司独立董事年报工作制度》的议案3、关于修订《上海创兴资源开发股份有限公司财务管理制度》的议案4、关于修订《上海创兴资源开发股份有限公司内部审计制度》的议案

5、关于聘任公司副总裁、董事会秘书的议案

2023/10/29第九届董事会1、公司2023年第三季度报告》第5次会议2、关于修订《上海创兴资源开发股份有限公司总裁工作细则》的议案

2023/11/29第九届董事会1、关于选举第九届董事会非独立董事的议案

第6次会议2、关于聘请公司财务总监的议案

3、关于变更会计师事务所的议案

4、关于修订公司章程》部分条款的议案

5、关于修订《股东大会议事规则》部分条款的议

案

6、关于修订独立董事制度》部分条款的议案

7、关于制定会计师事务所选聘制度》的议案

8、关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

的议案

2023/12/22第九届董事会1、关于调整第九届董事会专门委员会委员的议案

第7次会议2、关于聘任公司内审负责人的议案

3、关于制定采购管理制度》的议案

会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》、证券法》等法律法规及《公司章程》、董事会议事规则》等

相关制度的规定，做出的会议决议合法有效。

鉴于公司控股股东及实际控制人发生变更，为进一步完善公司治理结构、保障公司有效决策和平稳发展，根据《公司法》及相关法律法规和《公司章程》的规定，公司提前按照规定程序进行了董事会换届选举工作，并于2023年5月19日召开第八届董事会第17次会议，审议通过了关于董事会提前换届暨选举第九届董事会非独立董事的议案》和《关于董事会提前换届暨选举第九届董事会独立董事的议案》，提名委员会事先对董事候选人的资格进行了审核，独立董事对本次换届选举的提名和表决程序暨人员资质进行了核查，发表了同意的独立意见。

2022年度股东大会审议通过了上述议案，同意刘鹏先生、王志军先生、阙江

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阳先生为公司第九届董事会非独立董事，任期自2023年5月31日起三年；同意方友萍女士、张亮先生为公司第九届董事会独立董事，任期自2023年5月31日起三年。

第九届董事会第1次会议通过了关于选举公司第九届董事会董事长的议案》、关于选举第九届董事会各专门委员会的议案》及《关于聘任公司财务总监的议案》，董事会同意选举刘鹏先生为公司第九届董事会董事长；同意选举刘鹏（召集人）、王志军、阙江阳、方友萍、张亮为公司战略委员会成员；同意选举方友萍（《召集人）、张亮、王志军为审计委员会成员；同意选举方友萍（《召集人）、张亮、刘鹏为薪酬与考核委员会成员；同意选举张亮（召集人）、刘鹏、方友萍

为提名委员会成员，上述专门委员会成员任期自2023年5月31日起至第九届董事会届满之日止；同意聘任王志军先生担任公司财务总监，任期自2023年5月

31日起至第九届董事会届满之日止。

第九届董事会第3次会议通过了关于公司聘任高级管理人员的议案》。经

公司董事长提名，董事会提名委员会遴选推荐，聘任郑坚先生为公司总裁，杨铮先生为公司副总裁，任期自2023年8月28日起至第九届董事会届满之日止。

第九届董事会第4次会议通过了关于聘任公司副总裁、董事会秘书的议案》。经公司董事长提名，董事会提名委员会遴选推荐，聘任桑赫女士为公司副总裁、董事会秘书，任期自2023年9月27日起至第九届董事会届满之日止。

第九届董事会第6次会议通过关于选举第九届董事会非独立董事的议案》及关于聘任公司财务总监的议案》，因公司内部工作调整，王志军先生向公司提请辞去公司董事、公司董事会专门委员会的相关职务及公司财务总监职务。经公司董事会提名委员会提名并对相关人员任职资格进行审核，董事会同意郑坚先生为公司第九届董事会非独立董事候选人；经公司总裁郑坚先生提名，董事会提名委员会及审计委员会资格审核，公司拟聘请骆科波女士担任公司财务总监，任期为2023年11月29日至第九届董事会届满之日止。

2023年第二次临时股东大会审议通过关于选举第九届董事会非独立董事的议案》，同意郑坚先生为公司第九届董事会非独立董事，任期自2023年12月

15日至第九届董事会届满之日止。

（二）股东大会的召集及决议执行情况

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2023年，董事会共提请并组织召开了3次股东大会，严格遵照股东大会的授权，认真执行股东大会通过的各项决议。董事会召集的股东大会具体情况如下：

会议日期会议名称审议的议案

2023/5/312022年年度股1、公司2022年年度报告及摘要

东大会2、公司2022年度董事会工作报告

3、公司2022年度监事会工作报告

4、公司2022年度财务决算报告

5、公司2022年度利润分配预案

6、关于公司签署关联交易框架协议的议案

7、关于确认转让上海东江建筑装饰工程有限公司

60%股权处置日的议案

8、关于变更会计师事务所的议案

9、关于选举第九届董事会非独立董事的议案

10、关于选举第九届董事会独立董事的议案

11、关于选举第九届监事会非职工监事的议案

2023/7/202023年第一次1、关于公司拟转让参股公司部分股权的议案

临时股东大会2、关于调整独立董事薪酬的议案

2023/12/152023年第二次1、关于选举第九届董事会非独立董事的议案

临时股东大会2、关于变更会计师事务所的议案

3、关于修订公司章程》部分条款的议案

4、关于修订《股东大会议事规则》部分条款的议

案

5、关于修订独立董事制度》部分条款的议案

6、关于制定会计师事务所选聘制度》的议案

（三）董事会专门委员会履职情况公司董事会下设的战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，按照《董事会专门委员会实施细则》的规定，对公司运作过程中出现的各自专业领域事项进行审议，并向董事会提供专业意见。2023年度，各专门委员会积极审议有关事项，发挥了专门委员会的作用，促进了公司持续发展。

报告期内，审计委员会共召开了7次会议：

召开日期会议内容重要意见和建议其他履行职责情况

2023/2/242022年度财务审计委员会、独立董事通过无

报表审计计划阅读相关审计计划，听取审暨审计委员计人员的介绍，基本同意汇会、独立董事报，并补充了以下几点意见：

的沟通1、根据审计进度，审计机构及时提交送审流程；

2、及时反馈或沟通东江装饰

剥离进程中出现的问题；

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3、把控银行函证、客户/供应

商/其他往来函证、客户/供应商走访的比例情况；

4、及时与律师沟通公司的本

期新增大额诉讼案件情况。

2023/4/42022年度财务审计委员会认为会计师事务会计师事务所就审

报表审计报告所较好的抓住了审计的重计委员会、独立董

初稿的沟通点，对财务报表的重要领域事针对2022年度的判断也比较准确，拟执行财务报表审计报告的审计程序比较有针对性，初稿提问或建议进能获取足够的审计证据以支行回复说明。

持对财务报表的审计意见，基本同意审计人员所作的上述汇报。

2023/4/18审议年报相关审计委员会审议并通过以下审议通过

议案议案：

1、公司2022年度财务决算报告；

2、公司2022年度利润分配预案；

3、公司《2022年年度报告》

及其摘要；

4、公司2022年度内部控制

评价报告；

5、关于公司签署关联交易框

架协议；

6、审计委员会2022年年度履职情况报告。

2023/4/23审议公司2023审计委员会认为本次发行不审议通过

年度向特定对存在损害公司及其他股东特

象发行股票涉别是中小股东利益的情形，及关联交易的符合国家有关法律、法规及审核意见规范性文件的规定。认可本次发行，同意公司与华侨商业签署的上海创兴资源开发股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》。

2023/8/27审议《2023年审计委员会审议并通过了审议通过半年度报告》2023年半年度报告》及其财务报表。

2023/11/27审议变更会计审计委员会审议并通过以下审议通过

师事务所及聘议案：

任财务总监事1、关于公司变更会计师事务

E上海创兴资源开发股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料项所的事项；

2、关于聘任公司财务总监的

事项

2023/12/26审议2023年审议委员会审议并通过了：审议通过

第3季度内部1、关于<2023年第3季度

审计工作报告内部审计工作报告>的议及2024年内案》；

部审计工作计2、关于<2024年内部审计划工作计划>的议案》。

报告期内，提名委员会召开了2次会议：

其他履行召开日期会议内容重要意见和建议职责情况

2023/4/25审核公司财务总监人选同意提名王志军先生担任公无

情况司财务总监的职务

2023/11/281、审核第九届董事会非1、同意提名郑坚先生担任公无

独立董事候选人情况；司第九届董事会非独立董事

2、审核公司财务总监人候选人；

选情况2、审核通过，认为骆科波女士符合担任公司财务总监的要求。

（四）独立董事履职情况

公司独立董事能够认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，积极参加股东大会、董事会，深入了解公司发展及经营情况。对公司财务报告、风险防控、公司治理等事项作出了客观、公正的判断，并发表独立董事意见，对公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司及全体股东的利益。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。有关公司独立董事的述职报告登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（五）信息披露情况

2023年，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务。报告期内，公司共披露4份定期报告及75份临时公告及多项独立董事和中介机构对重要事项的专项报告、意见等。

公司严格依照《公司法》、证券法》和《公司章程》等法律、法规等规范性文件，认真履行信息披露义务，切实提高公司规范运作水平和透明度，确保公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗P

E上海创兴资源开发股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料漏，保证了披露信息的准确性、可靠性和有用性。

（六）董监高及员工培训工作

为了做好公司的规范运作，强化公司董监高及相关员工对公司规范运作的认识。2023年，公司积极组织相关人员参加上海市证监局、上海证券交易所、上海市上市公司协会等组织的相关培训，积极组织有关人员学习新出台的各项规定，并对照新规定进行自查，进一步提升公司治理和规范运作水平。公司内部控制总体运行情况良好，各项规范治理制度均得到了有效的落实，日常管理中发现的问题也及时进行了整改，结合公司实际制定、修订了多项内部制度，不断完善内部控制制度与控制体系，持续提升公司规范运作水平，进一步强化和规范公司治理，优化管理流程，提升上市公司质量。

三、2024年公司董事会工作重点

1、积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，

科学高效决策重大事项，落实执行股东大会各项决议。从维护全体股东尤其是中小股东的利益出发，勤勉履职，按照既定的经营目标和发展方向，不断规范公司治理，加强董事、监事、高级管理人员的履职能力培训，注重集体决策，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。

2、进一步提升公司规范化治理水平，依照法律法规、监管部门规章制度等情况，及时修订公司相关内控文件，不断优化公司治理体系。

3、公司将敦促公司管理层继续实施既定的运营方针，提升企业可持续发展

的能力和水平，努力实现2024年度营业收入和利润稳定，以较好的经营业绩回报股东。

4、做好公司的信息披露工作。公司董事会将继续严格按照公司法》、证券法》、上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提升公司规范运作和透明度。

5、做好投资者关系管理工作。进一步强化投资者关系管理，加强与投资者

的沟通交流，形成与投资者之间的良性互动，保护中小投资者的利益和股东的合法权益，努力实现公司价值和股东利益最大化。

本报告已经公司第九届董事会第10次会议审议通过，请各位股东及股东代P

E上海创兴资源开发股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料表审议。

上海创兴资源开发股份有限公司董事会

2024年5月20日

E上海创兴资源开发股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料议案3上海创兴资源开发股份有限公司

2023年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

上海创兴资源开发股份有限公司（《以下简称《公司”）监事会在2023年度内严格按照公司法》、证券法》、上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、

法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《监事会议事规则》有关规定的要求，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，认真履行监督职责，对公司的经营决策程序、依法运作情况、财务状况及内部控制制度的建立健全等方面进行了全面

的监督和核查，对保障公司的规范运作和稳健发展起到了积极作用。现将2023年度监事会工作情况报告如下：

一、监事会的工作情况

报告期内，公司监事会召开了7次会议。具体情况如下：

会议届次召开时间会议议题

第八届监事会2023/4/18审议通过了：

第11次会议1、公司2022年度监事会工作报告

2、公司2022年年度报告》及其摘要

3、公司2022年度内部控制评价报告

4、关于公司签署关联交易框架协议的议案

第八届监事会2023/4/21审议通过了：

第 12次会议 1、关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案

2、逐项审议关于公司2023年度向特定对象发行

A股股票方案的议案

3、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股

票预案的议案

4、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股

票募集资金使用可行性分析报告的议案

5、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股

票发行方案论证分析报告的议案

6、关于无需编制前次募集资金使用情况报告的

议案

7、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股

票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案8、关于公司未来三年（《2023-2025年）股东回报P

E上海创兴资源开发股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料规划的议案

9、关于公司提请股东大会授权董事会及董事会

授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的议案

10、关于公司与特定对象签署附生效条件的股份

认购协议暨关联交易的议案

11、关于提请股东大会批准认购对象免于发出要

约的议案

12、关于公司设立募集资金专用账户的议案

第八届监事会2023/4/28审议通过了：

第13次会议1、公司2023年第一季度报告

第八届监事会2023/5/19审议通过了：

第14次会议1、关于公司监事会提前换届选举暨选举第九届监事会非职工监事的议案

第九届监事会2023/5/31审议通过了：

第1次会议1、关于选举公司第九届监事会主席的议案

第九届监事会2023/8/28审议通过了：

第2次会议1、公司2023年半年度报告

第九届监事会2023/10/29审议通过了：

第3次会议1、公司2023年第三季度报告》

二、监事会对公司2023年度有关事项的核查意见

2023年，公司监事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，通过

参加股东大会、列席董事会会议、日常监督等方式，对公司股东大会、董事会的召开程序，决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督。对公司依法运作情况、检查公司财务情况、公司内部控制评价情况、公司关联交易情况等事项进行了认真监督检查，并对公司有关情况发表如下意见：

1、公司依法运作情况

报告期内，监事会成员认真审阅相关会议资料，列席董事会、股东大会，参与公司重大决策的讨论，依法监督各次董事会、股东大会的召开、审议程序，认为公司依法规范运作，决策程序合法，建立了较为完善的内部控制制度。董事会按照股东大会的决议，在关联交易、经营计划实施等各方面认真履行了职责，各项决策符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司本届董事、总裁及其他高级管理人员能够严格依法履行职责，报告期内没有违反有关法律、法规、公司章程》及损害公司和股东利益的行为。

2、检查公司财务情况

E上海创兴资源开发股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料公司监事会依法对公司2023年度财务状况进行了有效的监督和检查并对各

定期报告出具了审核意见。监事会认为：公司及各子公司能够贯彻国家有关会计准则和会计制度，公司财务报告的内容真实、客观地反映了公司的财务状况和生产经营成果。中兴华会计师事务所（《特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告客观反映了公司2023年度的财务状况和经营成果，公司监事会对中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告和专项说明均无异议。

3、公司内部控制评价情况

公司监事会对董事会关于公司的内部控制评价报告、公司内部控制制度的建

设和运行情况进行了审核，监事会认为：公司《2023年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司治理和内部控制的实际情况。公司已根据自身生产经营管理的实际需要和国家有关法律、法规的要求，建立了较为完善的内部控制制度。报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。

4、公司关联交易情况

监事会对2023年度的关联交易进行了核查，认为：公司2023年度发生的关联交易是公司正常生产经营所必须，决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》等相关规定，关联交易的价格公平合理，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形；关联董事进行了回避表决，审议程序合法、合规，符合《公司法》、证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。

5、公司控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况

报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情况。公司也不存在以前年度发生并累计至2023年12月31日的控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情况。公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情形。

6、关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票相关情况

监事会按照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，对公司的经营、财务状况及相关事项进行了逐项核查，监事会认为：公司各项条件符合现行法律、行政法规、规章及其他规范性文件中关于向特定对象发行股票的有关规定，发行方案切实可行，符合公司发展战略，有利于进一步加强公司竞争力，P

E上海创兴资源开发股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

三、监事会2024年工作计划

公司监事会将继续严格按照《公司法》、证券法》和《公司章程》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，对董事、高级管理人员合法履职，公司依法运作，以及公司规范经营等方面进行监督，进一步完善内部控制体系和提升治理水平。同时，增强公司风险防范能力，促进公司持续健康稳定发展，切实维护和保障公司及股东利益。

本报告已经公司第九届监事会第5次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

上海创兴资源开发股份有限公司监事会

2024年5月20日

E上海创兴资源开发股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料议案4上海创兴资源开发股份有限公司

2023年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

上海创兴资源开发股份有限公司（《以下简称《公司”）2023年度的财务报表已经中兴华会计师事务所（《特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。现将公司2023年度财务决算的相关情况报告如下：

一、2023年主要会计数据和财务指标

（一）主要会计数据

单位：元币种：人民币本期比上年同期增减主要会计数据2023年2022年(%)

营业收入130309402.01263654573.63-50.58扣除与主营业务无关的业务收入和不具备

130079409.86263654573.63-50.66

商业实质的收入后的营业收入归属于上市公司股东

-21135186.756224751.88-439.53的净利润归属于上市公司股东

的扣除非经常性损益-20.538.270.831010375.55-2132.74的净利润经营活动产生的现金

-34139029.12-66208123.56不适用流量净额本期末比上年同期末

2023年末2022年末增减（%）归属于上市公司股东

296796236.00318457775.38-6.80

的净资产

总资产721267115.37726761033.05-0.76

（二）主要财务指标

主要财务指标2023年2022年本期比上年同期增减(%)

基本每股收益（元／股）-0.0500.015-433.33

稀释每股收益（元／股）-0.0500.015-433.33扣除非经常性损益后的基本每

-0.0480.002-2500.00

股收益（元／股）

加权平均净资产收益率（%）-6.881.98减少8.86个百分点扣除非经常性损益后的加权平

-6.690.32减少7.01个百分点

均净资产收益率（%）

二、主营业务分析

E上海创兴资源开发股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币科目变动比例本期数上年同期数

（%）

营业收入130309402.01263654573.63-50.58

营业成本109629945.86231732062.55-52.69

销售费用1856903.05925757.36100.58

管理费用15294466.4213235868.7415.55

财务费用3074737.375150424.75-40.30研发费用

经营活动产生的现金流量净额-34139029.12-66208123.56不适用

投资活动产生的现金流量净额7085807.5568809837.65-89.70

筹资活动产生的现金流量净额13805311.937878120.1575.24

营业收入变动原因说明：受行业周期性因素等影响，工程项目工程量减少，同时新业务移动信息服务业务尚处于起步期，收入增长尚未达到显著水平。

营业成本变动原因说明：受行业周期性因素等影响，工程项目工程量减少销售费用变动原因说明：新业务拓展，导致市场营销费用加大管理费用变动原因说明：新业务团队规模扩大，管理部门及人员扩充财务费用变动原因说明：利息支付减少

研发费用变动原因说明：不适用

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：建筑装饰业务工程量减少，占用经营活动现金流减少

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本年系收到转让参股公司部分股权转让款，上年主要系收回出售子公司股权款

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期银行融资金额增加

2、收入和成本分析

主营业务分行业情况毛利率营业收入比上营业成本比上毛利率比上年增减分行业营业收入营业成本

（%）年增减（%）年增减（%）（%）

建筑装饰业121789879.87109107203.8810.41-53.81-52.92减少1.70个百分点软件和信息

8519522.14522741.9893.86

技术服务业主营业务分产品情况毛利率营业收入比上营业成本比上毛利率比上年增减（分产品营业收入营业成本

（%）年增减（%）年增减（%）%）

建筑装饰121789879.87109107203.8810.41-48.27-47.18减少1.85个百分点

系统门窗、

-100.00-100.00减少10.81个百分点幕墙工程移动信息服

8519522.14522741.9893.86

务主营业务分地区情况毛利率营业收入比上营业成本比上毛利率比上年增减分地区营业收入营业成本

（%）年增减（%）年增减（%）（%）

E上海创兴资源开发股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料建筑装饰业

29438575.6327054803.518.10-57.76-56.35减少2.96个百分点

-华东建筑装饰业

-100-100减少57.58个百分点

-华北建筑装饰业

-100-100减少6.06个百分点

-华中建筑装饰业

92351304.2482052400.3711.15-50.01-49.12减少1.55个百分点

-西南移动信息服

8519522.14522741.9893.86

务-全国主营业务分销售模式情况毛利率营业收入比上营业成本比上毛利率比上年增减销售模式营业收入营业成本

（%）年增减（%）年增减（%）（%）

建筑装饰业121789879.87109107203.8810.41-53.81-52.92减少1.70个百分点软件和信息

8519522.14522741.9893.86

技术服务业

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明：建筑装饰业按地区分类，本年项目集中在华东、西南两个大区。移动信息服务业务无法按区分类，适用全国。

3、费用

项目报告期上年同期同比增减比例（%）

销售费用1856903.05925757.36100.58

管理费用15294466.4213235868.7415.55

财务费用3074737.375150424.75-40.30

（1）销售费用增加的原因：新业务拓展，导致市场营销费用加大。

（2）管理费用增加的原因：新业务团队规模扩大，管理部门及人员扩充。

（3）财务费用减少的原因：利息支付减少。

4、现金流

项目报告期上年同期同比增减比例（%）

经营活动产生的现金流量净额-34139029.12-66208123.56不适用

投资活动产生的现金流量净额7085807.5568809837.65-89.70

筹资活动产生的现金流量净额13805311.937878120.1575.24

变动原因：

（1）经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：建筑装饰业务工程量减少，占用经营活动现金流减少

（2）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本年系收到转让参股公司部分股权转让款，上年主要系收回出售子公司股权款

（3）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期银行融资金额增加

三、非主营业务导致利润重大变化的说明

2023年度2022年度

项目占利润总额占利润总额比金额金额比例例

E上海创兴资源开发股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料

所得税费用2134556.54-11.23%2211413.1832.49%

投资收益-3091115.2016.27%3681910.1754.09%

营业外收支净额-795891.434.19%-285764.53-4.20%

利润总额-19000630.21100.00%6806379.61100.00%非主营业务导致利润发生重大变化的主要原因

*所得税费用占利润总额比例绝对值与上年同期相比减少，主要为公司受行业周期性因素等影响，工程项目工程量减少，建筑装饰业务出现经营亏损；

*投资收益占利润总额比例绝对值与上年同期相比减少主要系去年出售子公司产生收益，今年被投资公司经营亏损所致。

*营业外收支净额占利润总额比例绝对值与上年同期相比增加，主要系公司于报告期内支付税款滞纳金、诉讼案件执行费、违约金增加所致。

四、资产负债情况分析本期期上期期本期期末末数占末数占金额较上项目名称本期期末数总资产上期期末数总资产期期末变情况说明的比例的比例动比例

（%）（%）（%）

货币资金主要系公司支付工程款、缴纳

5323529.230.7419208513.032.64-72.29

税款

合同资产38495326.635.34264299785.9536.37-85.43主要系合同资产结转应收账款

应收账款478205460.8366.30223314928.9930.73114.14主要系合同资产结转应收账款预付款项主要系根据施工进度结转工程

4674023.680.6512824060.981.76-63.55

施工

其他应收款852696.730.121753852.550.24-51.38主要系收回员工备用金

存货主要系存货领用完毕，无新增

58916.550.01-100.00

加存货其他流动资产主要系子公司留抵税额减少所

4015603.950.5615686006.442.16-74.40

致长期股权投资主要系被投资公司经营亏损所

7611749.981.0610702865.181.47-28.88

致固定资产主要系新业务人员增加导致办

154346.850.0218162.560.00749.81

公用电子设备增加所致

使用权资产2084987.040.29主要系增加租入办公场所所致

无形资产550423.000.08主要系增加采购管理软件所致递延所得税资主要系计提应收坏账准备及合

5898266.630.825493240.000.767.37

产同资产减值准备所致

短期借款45000000.006.2420000000.002.75125.00主要系新增加银行借款

合同负债248385.210.03146788.990.0269.21主要系增加预收客户账款所致

应付账款273840449.4137.97299697197.9441.24-8.63主要系支付供应商工程款预收账款主要系预收振龙股权转让款所

8000000.001.10

致

应付职工薪酬2210484.270.31636097.350.09247.51主要系成立新业务公司扩充人

E上海创兴资源开发股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料员所致一年内到期的主要系增加一年内到期的租赁

837127.510.12

非流动负债负债所致租赁负债主要系租入超过一年的办公场

1081122.890.15

所所致递延所得税负主要系租赁资产增加所致

48103.350.01

债本报告已经公司第九届董事会第10次会议及第九届监事会第5次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

上海创兴资源开发股份有限公司董事会

2024年5月20日

E上海创兴资源开发股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料议案5上海创兴资源开发股份有限公司

2023年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润为-21135186.75元，加上年初未分配利润为-

296962296.56元，扣除提取的法定盈余公积金0元、2023年分配普通股现金股

利0元、2023年转作股本的普通股股利0元后，本公司2023年末可供分配的利润为-318097483.31元。

鉴于公司2023年末可供股东分配的利润为负数，根据公司章程》的有关规定，为保障公司未来发展的现金需要，公司董事会拟定2023年度利润分配及资本公积金转增股本的预案如下：本公司2023年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

本议案已经公司第九届董事会第10次会议及第九届监事会第5次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

上海创兴资源开发股份有限公司董事会

2024年5月20日

E上海创兴资源开发股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料议案6关于非独立董事2023年度薪酬确认和2024年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

根据上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称公司）公司章程》、董事会专门委员会实施细则》等规定，结合公司实际经营发展情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，认为非独立董事2023年度薪酬发放情况符合公司经营发展情况，公司拟定的2024年度非独立董事薪酬方案符合经营发展情况和行业及地区的薪酬水平，同意将该议案提交至

第九届董事会第10次会议审议。因3名非独立董事回避表决，无法形成董事会决议，因此将该议案直接提交公司股东大会审议。

一、非独立董事2023年度薪酬确认具体详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（《www.sse.com.cn）披露的上海创兴资源开发股份有限公司2023年年度报告》中关于董事报酬情况的内容。

二、非独立董事2024年度薪酬方案

经薪酬与考核委员会审议，根据2023年度公司非独立董事薪酬情况，结合公司实际经营发展情况及行业、地区的薪酬水平，2024年拟确定非独立董事薪酬情况方案如下：公司不设非独立董事津贴，同时担任公司高级管理人员的非独立董事以其担任的高级管理人员岗位确定薪酬。

三、其他说明

公司非独立董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

上海创兴资源开发股份有限公司董事会

2024年5月20日

E上海创兴资源开发股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料听取述职报告上海创兴资源开发股份有限公司

2023年度独立董事述职报告（王波）本人作为上海创兴资源开发股份有限公司（《以下简称《公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》、中华人民共和国证券法》、上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及公司章程》、公司独立董事制度》的相关规定，本着维护公司及全体股东利益的原则，勤勉尽责，审慎行使独立董事权利，持续关注公司关联交易、内部控制等事项，积极出席公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，详细了解公司经营情况，认真审议各项议案，对公司董事会审议的重大事项发表了独立意见，充分发挥了本人的独立性和专业性。

现就2023年度履行独立董事职责的情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

报告期内，本人担任公司第八届董事会独立董事，于2023年5月31日卸任。

（一）个人履历王波，1976年出生，上海财经大学经济学学士，注册会计师。历任上海公信会计师事务所有限公司主审、部门经理、主任会计师助理，现任永拓会计师事务所（《特殊普通合伙）管理合伙人、上海分所负责人、上海自贸试验区分所负责人。2021年7月1日至2023年5月31日，担任公司独立董事；自2021年8月20日起担任公司审计委员会委员（《召集人）、提名委员会委员、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员（召集人）。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业、公司关联企业任职；没有为公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具有法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》、独立董事制度》所要求的独立性和担任独立董事的任职资格，能够确保P

E上海创兴资源开发股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料

客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会会议和股东大会情况

报告期内，作为公司第八届独立董事，在第八届历次董事会召开之前，本人在审议相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，了解公司的日常经营和运作情况，依据自己的专业知识和能力做出独立判断，为董事会的重要决策发挥积极作用。本人以现场出席或通讯表决方式按时参加会议，认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理建议，客观、公正地对相关重大事项提出自己的独立意见。2023年度任期内，本人不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。本人对2023年度本人任期内提交公司董事会审议的所有议案均投出同意票，没有投反对票和弃权票的情况发生。本人出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：

本年应参本年应参实际参加亲自出席委托出席董事姓名加董事会缺席次数加股东大股东大会次数次数次数会次数次数王波440011

（二）参加专门委员会情况

报告期内，本人认真履行职责，召集了4次审计委员会会议、参与了1次提名委员会会议。在审议及决策专门委员会相关重大事项时，本人充分发挥专业特长，认真履行委员职责，有效提高了专门委员会决策的客观性、科学性。本人对任期内召开的专门委员会会议所审议的全部议案均投了赞成票，未出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。

（三）行使独立董事职权的情况

本人作为公司独立董事，认真审阅公司报送的每份议案，并持续关注公司的日常经营状况以及政策变化对公司经营的影响。通过与经营管理层、董办工作人员、会计师事务所的沟通，本人充分了解公司的经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使独立职权，对公司信息披露情况等进行监督。

（四）与会计师事务所的沟通情况

在公司2022年年度报告编制的过程中，公司组织独立董事与年审注册会计师就年报审计事项进行了充分沟通，为本人在年报编制过程中充分履职创造条件。

E上海创兴资源开发股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料

本人认真听取了经营管理层对公司全年经营情况和重大事项进展情况的汇报，经与年审会计师充分沟通，详细了解年报审计工作计划及具体审计工作进展情况，提出相关工作要求。在年审会计师出具初步审计意见后，本人再次召集审计委员会再次与年审会计师就审计情况进行沟通，充分发挥独立董事的监督作用。

（五）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人通过出席股东大会与中小股东进行沟通交流，通过审慎独立的行使独立董事职责，切实维护中小股东的合法权益。

（六）现场考察及上市公司配合独立董事工作情况

报告期内，本人利用参加公司股东大会、董事会的机会，对公司日常经营、财务状况、内控运行、信息披露情况等有关事项进行了认真而细致地了解，听取了公司经营管理层对公司经营管理、业务开展、内控规范体系建设以及董事会决

议执行等规范运作方面的汇报，密切关注公司治理、经营管理和发展等状况。同时，公司在发生重要事项时也积极征求本人的专业意见和建议。

在2023年度的履职过程中，公司经营管理层、董事会秘书、董事会办公室及其他相关部门一如既往地积极配合本人工作，重视与本人的沟通和交流，为本人行使职责提供了便利条件。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）签署关联交易框架协议事项

公司第八届董事会第14次会议审议通过了关于公司签署关联交易框架协议的议案》。本人在经过与公司经营管理层进行充分沟通了解交易背景后，本人认为此项关联交易是为了保障公司与关联方企业的各类工程项目开展的持续性，实现公司的持续经营与发展，不存在损害公司及全体股东，特别是非关联股东和中小投资者利益的情形。

（二）确认转让东江装饰60%股权处置日情况

公司第八届董事会第14次会议审议通过了关于确认转让上海东江建筑装饰工程有限公司60%股权处置日的议案》。通过对股权转让协议》及相关补充协议》约定的审查，以及对具体履行情况的详细了解，本人认为交易双方已于

2022年4月14日交接完毕，转让东江装饰60%股权的处置日应当为2022年4月14日。因此，自2022年4月开始，公司不再对东江装饰进行控制，公司将东P

E上海创兴资源开发股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料

江装饰1-3月的利润表和现金流量表纳入合并范围；自4月1日开始，不再将其纳入合并报表范围。处置日的确认符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。

该议案已经公司2022年年度股东大会审议通过。

（三）向特定对象发行股票情况公司第八届董事会第 15次会议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》等相关议案，作为公司的独立董事，本着审慎客观的原则及勤勉尽责的态度，本人对全部议案进行了认真审查，并发表了事前认可意见及独立意见。本人认为发行方案切实可行，符合公司发展战略，有利于进一步加强公司竞争力，保障公司的可持续发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

（四）变更财务总监情况

公司第八届董事会第16次会议通过了《关于变更公司财务总监的议案》。本

人作为提名委员会委员，对财务总监候选人的提名、任职资格进行了审查，本人认为王志军先生具有履行财务总监职责的任职能力和工作经验，能够胜任财务总监岗位。

（五）提前换届暨选举第九届董事会非独立董事、独立董事情况

公司第八届董事会第17次会议通过了关于董事会提前换届暨选举第九届董事会非独立董事的议案》与《关于董事会提前换届暨选举第九届董事会独立董事的议案》。经本人对所有候选人履历的审查，本人认为公司第九届董事会非独立董事候选人及独立董事候选人均具备相关法律法规及《公司章程》规定的任职条件，能够胜任相关职务。同时本人也对相关候选人的提名、审议及表决结果进行了审查，认为公司的相关程序符合《公司法》、上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

提前换届暨选举第九届董事会非独立董事、独立董事的相关议案已经公司

2022年年度股东大会审议通过。

（六）变更会计师事务所情况

公司第八届董事会第17次会议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。因

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公司控股股东及实控人发生变更，为更好地适应公司未来业务发展的需求，经审计委员会对北京兴华会计师事务所（《特殊普通合伙）及项目成员的相关信息进行审查，本人认为其具备相应的执业资质和胜任能力，并通过对本次变更会计师事务所的原因进行了解和审查，认为公司本次变更原因合理，变更事项充分、恰当地履行了相关程序，符合相关法律法规、上市规则及公司章程》的相关规定，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形。

该议案已经公司2022年年度股东大会审议通过。

（七）公司2022年度利润分配情况报告期内，公司第八届董事会第14次会议通过了《公司2022年度利润分配预案》。本人认为公司2022年度的利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》、公司章程》的有关规定，不进行利润分配、不进行资本公积金转增股本有利于增强公司未来发展的现金保障，符合股东的根本利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

该议案已经公司2022年年度股东大会审议通过。

（八）公司2022年度内部控制情况

报告期内，公司按照《公司法》、证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，按时编制并披露了公司定期报告及内部控制评价报告，公司披露的财务信息真实、准确、完整，内部控制设计与执行有效。

公司2022年度内部控制评价报告已经公司第八届董事会第14次会议及

2022年年度股东大会审议通过。

（九）信息披露的执行情况

2023年度，本人任期内公司共披露定期报告2份，临时公告37份。期间本人对公司的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（十）公司及股东承诺履行情况

2023年度本人任期内，经本人监督与审查，公司及股东所作的各项承诺均

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得以严格遵守，未出现违反承诺事项的情形，也未出现超过承诺期未履行的情况。

四、总体评价和建议

本人作为公司第八届董事会独立董事，秉持审慎、客观、公正、独立的原则及勤勉尽责的态度，积极学习各项有关政策法规文件，不断充实自身专业知识储备，提升自身专业素养，在任期内认真履行独立董事职责，在公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员的大力支持与配合下，持续督促公司规范运作，推动公司高质量发展，切实维护公司及股东的合法权益。在2023年5月31日，公司顺利完成换届选举，我也卸任公司独立董事，未来希望公司发展越来越好。

特此报告。

上海创兴资源开发股份有限公司独立董事：《王波

2024年5月20日

E上海创兴资源开发股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料上海创兴资源开发股份有限公司

2023年度独立董事述职报告（李波）本人作为上海创兴资源开发股份有限公司（《以下简称《公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》、中华人民共和国证券法》、上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及公司章程》、公司独立董事制度》的相关规定，在2023年度任期内，本人审慎行使独立董事权利，勤勉尽责，依法充分履职，按时出席了公司董事会及各专门委员会，在董事会决议中充分发挥了专业性及独立性，促进了公司规范运作，维护了公司的整体利益，有效保护股东特别是中小股东的合法权益。现就2023年度本人履行独立董事职责的情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

报告期内，本人担任公司第八届董事会独立董事，于2023年5月31日卸任。

（一）个人履历李波，1971年出生，上海交通大学工学硕士，历任闽发证券投资银行总经理助理、金信证券投资银行副总经理、万联证券投资银行总经理、国信证券投资

银行事业部董事总经理，上海社会科学院智库研究中心特聘专家。2022年9月至2022年11月任中昌大数据股份有限公司董事。2021年7月1日至2023年5月31日，担任公司独立董事；于2021年8月20日起担任审计委员会委员、提名委员会委员（召集人）、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

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客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会会议和股东大会情况

报告期内，作为公司第八届独立董事，在第八届历次董事会召开之前，本人本着勤勉务实和诚信负责的原则，与公司及相关方保持密切沟通，充分了解相关议案的详细情况，依据自己的专业知识和能力做出独立判断，为董事会的重要决策发挥积极作用。本人以现场出席或通讯表决方式按时参加会议，认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理建议，客观、公正地对相关重大事项发表自己的意见。2023年度本人任期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。本人对2023年度在本人任期内提交公司董事会审议的所有议案均投出同意票，没有投反对票和弃权票的情况发生。本人出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：

本年应参本年应参实际参加亲自出席委托出席董事姓名加董事会缺席次数加股东大股东大会次数次数次数会次数次数李波440010

2022年度股东大会召开时，本人正因公出差，所以未能参加此次会议。

（二）参加专门委员会情况

报告期内，本人认真履行职责，参加4次审计委员会会议，召集1次提名委员会会议。本人作为提名委员会召集人，在收到总裁提名财务总监的相关议案材料后，积极组织提名委员会委员就财务总监候选人的履历及任职资格进行审查。

在参与审计委员会审议相关重大事项时，本人发挥自身的专业优势，就事项的相关细节与公司经营管理层进行充分沟通，忠实履行了独立董事的职责，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

（三）行使独立董事职权的情况

本人任期内，本人作为公司独立董事忠实履行独立董事职责，积极参与公司董事会及专门委员会会议，在对所有议案进行认真审阅后，客观、审慎地发表意见、行使表决权，并对需独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项，发表了相关的事前认可意见、独立意见，为中小股东决策提供参考。

（四）与会计师事务所的沟通情况

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在公司2022年年度报告编制的过程中，本人严格遵照相关规定的要求，与年审会计师事务所进行充分沟通交流。在认真听取经营管理层对公司全年经营情况和重大事项进展情况的汇报后，经与年审会计师充分细致沟通，了解年报审计工作计划及审计工作进展情况后，提出专业意见。在年审会计师出具初步审计意见后，再次与年审会计师就具体事项进行沟通，监督年审会计师事务所审计情况，维护审计工作的客观、公正性。

（五）上市公司配合独立董事工作情况

报告期内，本人利用参加公司董事会会议的机会，对公司日常经营、财务状况、内控运行、信息披露情况等有关事项进行了细致了解，听取了公司管理层对公司经营管理、项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议执行等规范运作方

面的汇报，密切关注公司治理、经营管理和发展等状况。同时，公司在发生关联交易、确认转让上海东江建筑装饰工程有限公司（《以下简称《东江装饰”）60%股权处置日、向特定对象发行股票、变更财务总监、提前换届暨选举第九届董事会

非独立董事、提前换届暨选举第九届董事会独立董事、变更会计师事务所等事项上积极征求本人的意见和建议。

在2023年度本人任期内，公司经营管理层、董事会秘书、董事会办公室及其他相关部门一如既往地积极配合本人的工作，重视与本人的沟通和交流，为本人行使职责提供了便利条件。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）签署关联交易框架协议事项

公司第八届董事会第14次会议审议通过了关于公司签署关联交易框架协议的议案》。本人认为此次关联交易框架协议与目前公司现行有效的关联交易框架协议内容一致，仅对协议有效期进行了延展，其目的是为了保障公司各类工程项目开展的持续稳定性，实现公司的持续经营与发展，不存在损害公司及全体股东，特别是非关联股东和中小投资者利益的情形。

（二）确认转让东江装饰60%股权处置日情况

公司第八届董事会第14次会议审议通过了关于确认转让上海东江建筑装饰工程有限公司60%股权处置日的议案》。本人认为交易双方确实在2022年4月

14日已经履行完毕各自的权利义务，因此股权处置日定为2022年4月14日是

E上海创兴资源开发股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料合理的。基于上述判断，本人认为自2022年4月开始，公司不再将东江装饰纳入合并报表范围的行为是合理的，且符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。

该议案已经公司2022年年度股东大会审议通过。

（三）向特定对象发行股票情况公司第八届董事会第 15次会议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》等相关议案。本人就相关议案进行了客观、独立、公正的审查。

本人认为发行方案切实可行，有利于提升公司竞争力，保障公司稳定经营，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

（四）变更财务总监情况

公司第八届董事会第16次会议通过了《关于变更公司财务总监的议案》。作

为第八届董事会提名委员会的召集人，经本人对财务总监候选人的提名、聘任程

序的审查，本人认为提名及聘任程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。且经本人对王志军先生的履历进行审核，本人认为王志军先生具备履行财务总监职责的任职条件和工作经验，能够胜任所聘职位，具备担任公司财务总监的资格。

（五）提前换届暨选举第九届董事会非独立董事、独立董事情况

公司第八届董事会第17次会议通过了关于董事会提前换届暨选举第九届董事会非独立董事的议案》与《关于董事会提前换届暨选举第九届董事会独立董事的议案》。经本人对全体候选人履历及背景的认真审查，本人认为公司第九届董事会非独立董事候选人及独立董事候选人均具备相关法律法规及公司章程》

规定的任职条件和工作经验。同时本人也对提名、审议及表决程序进行了审查，认为公司的相关程序符合《公司法》、上海证券交易所股票上市规则》等法律法

规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

提前换届暨选举第九届董事会非独立董事、独立董事的相关议案已经经过公司2022年年度股东大会审议通过。

（六）变更会计师事务所情况

经本人对变更会计师事务所的事由进行充分了解和审查，认为公司因控股股P

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东及实控人变更，为更好地适应公司未来业务发展的需求，提出变更会计师事务所的理由合理，相关变更及审议程序符合相关法律法规、上市规则及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形。

该议案已经公司2022年年度股东大会审议通过。

（七）公司2022年度利润分配预案情况

经本人对公司2022年度利润分配预案的审查，本人认为符合预案符合公司章程》及相关法律法规的有关规定，公司2022年末可供股东分配的利润为负数，为保障公司未来发展的现金需要，公司2022年度不进行利润分配、不进行资本公积金转增股本，符合股东的根本利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，因此本人同意《公司2022年度利润分配预案》，此议案已经公司股东大会审议通过。

四、总体评价和建议

本人作为公司第八届董事会独立董事，在履职期间严格按照法律法规及公司章程规定，勤勉忠实履行职责，积极与公司管理层保持沟通，不断提升自身专业水平，谨慎地履行独立董事职责，在公司所涉重要事项中积极提供专业意见，推动公司不断完善治理结构，切实维护了公司及股东的合法权益。在2023年5月

31日，公司顺利完成换届选举，本人也卸任公司独立董事，未来希望公司发展越来越好。

特此报告。

上海创兴资源开发股份有限公司

独立董事：李波

2024年5月20日

E上海创兴资源开发股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料上海创兴资源开发股份有限公司

2023年度独立董事述职报告（方友萍）本人作为上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称公司”）第九届董事

会的独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》、中华人民共和国证券法》、上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及公司章程》、公司独立董事制度》的相关规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的态度，认真对待公司召开的历次会议，审慎审议各项议案，维护公司和全体股东的合法权益，对促进公司科学决策、规范运作和高质量发展起到了积极作用。现就2023年度履行独立董事职责的情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

报告期内，本人担任公司第九届董事会独立董事，任期自2023年5月31日起，至第九届董事会任期结束为止。

（一）个人履历方友萍，1963年出生，本科学历。高级会计师、中国注册会计师。历任浙江东方会计师事务所有限公司高级经理、浙江岳华会计师事务所有限公司总经理、

中天运会计师事务所有限公司杭州分所副所长等，2015年至今，任浙江正大会计师事务所有限公司高级经理。2023年5月31日至今担任公司独立董事、审计委员会委员（《召集人）、提名委员会委员、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员（召集人）。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

本人作为公司的独立董事，具备独立董事任职资格，符合法律法规所规定的独立性要求，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，不存在受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人影响的情形，亦不存在影响独立客观判断的其他情形。

二、独立董事年度履职概况

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（一）出席董事会会议和股东大会情况

报告期内，本人担任公司第九届独立董事后，公司共召开了7次董事会会议、

2次股东大会，本人不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。

在历次董事会召开之前，认真了解各项议案的内容和背景，辨识分析风险，提出须沟通的问题，与经营管理层、董事会秘书、董事会办公室保持沟通交流。

在会上积极参与议案讨论和审议，客观审慎独立地发表意见建议。本人对2023年度任期内提交公司董事会审议的所有议案均投出同意票，没有投反对票和弃权票的情况发生。出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：

本年应参本年应参实际参加亲自出席委托出席董事姓名加董事会缺席次数加股东大股东大会次数次数次数会次数次数方友萍770022

（二）参加专门委员会情况

报告期内，本人认真履行职责，召集3次审计委员会会议、参与1次提名委员会会议。

（三）行使独立董事职权的情况

报告期内，本人认真履行独立董事职责，参与了公司所有股东大会、董事会及专门委员会会议，认真审议会议的各项议案，并以谨慎的态度行使表决权，本人对专门委员会会议的各项议案均投出赞成票。此外，我还积极了解公司实际经营情况，持续关注公司及所在行业的经营、政策环境的变化，与公司经营管理层保持充分有效沟通。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

作为公司审计委员会召集人，本人积极与内部审计机构保持沟通，听取公司内部审计机构的工作汇报，及时了解公司内部审计状况、内部控制缺陷状况等情况。在2023年12月，作为公司独立董事、审计委员会召集人，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所就2023年年度报告的总体审计策略进行了沟通，并听取了年审会计师事务所的汇报，就审计计划的安排进行了讨论。本人也向公司及年审会计师事务所补充本人意见，希望会计师事务所能及时与公司沟通报告关键事项及期后事项，同时请会计师事务所根据预审情况初步拟定年审发函单位以及走访单位。

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（五）上市公司配合独立董事工作情况

报告期内，公司经营管理层、董事会秘书、董事会办公室及其他相关部门在本人履行职责的过程中给予了积极有效的支持与配合，保证本人作为独立董事的知情权，并积极与本人就公司重大事项进行沟通交流，对本人关注的事项进行落实和改进，为本人的顺利履职提供了必备的条件和充分的支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）聘任公司财务总监、延聘总裁及董事会秘书

第九届董事会第1次会议前，本人本着认真、负责的态度审查了拟聘任财务

总监及延聘总裁、董事会秘书的履历情况、任职资格材料等，基于独立客观判断，本人认为公司提名聘任的财务总监及延聘的总裁、董事会秘书具备胜任所聘岗位

的职责要求，具有相应的专业知识及工作能力，熟悉相关法律法规，具备上市公司运作的基本知识，不存在损害公司及全体股东，特别是非关联股东和中小投资者利益的情形。

上述事项已经公司第九届董事会第1次会议审议通过。

（二）拟转让参股公司部分股权事项

为盘活公司资产，提升公司运营能力，同时也基于公司发展战略需要，为公司业务转型和发展补充流动资金，公司计划转让所持有的上海振龙房地产开发有限公司2.80%的股权，并于董事会会议召开前向本人提供了全套转让材料。经审慎评估，本人认为该项交易符合公司的长远规划及全体股东的利益，相关审议程序符合有关法律法规及公司章程的规定，评估定价公允合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。

该议案已经公司第九届董事会第2次会议和2023年第一次临时股东大会审议通过。

（三）聘任公司董事会秘书

经公司董事长提名，董事会提名委员会遴选推荐，公司于董事会会议前将拟聘任的董事会秘书人选及相关履历、任职材料提供给我，经认真审查，本人认为其具备相应的专业知识及工作能力，且具备丰富的上市公司运作知识，能够胜任董事会秘书一职，任职资格符合法律法规规定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。本人发表了同意的独立意见。

E上海创兴资源开发股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料该议案已经公司第九届董事会第4次会议审议通过。

（四）变更会计师事务所

为了保证审计服务的稳定性和连续性，结合公司实际经营管理需要，公司拟变更聘任的会计师事务所，并及时将此事项告知本人。本人作为审计委员会的召集人，及时召开审计委员会会议审议此事项。经我们与公司经营管理层的充分沟通，本人认为公司本次变更的理由合理、充分，通过对中兴华会计师事务所（《特殊普通合伙）及项目成员的相关信息进行审查，本人认为该会计师事务所具备执业资质和胜任能力，变更会计师事务所的事项符合相关法律法规、上市规则及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形。

该事项已经公司第九届董事会第6次会议及2023年第二次临时股东大会审议通过。

（五）聘任财务总监及补选第九届非独立董事事项

因公司董事、财务总监王志军先生辞职，公司拟补选第九届非独立董事并聘任财务总监。经本人对财务总监候选人的工作履历进行审查，本人认为骆科波女士具备履行财务总监职责的任职条件和工作经验，能够胜任财务总监的职责要求；

经本人对非独立董事候选人的任职资格进行认真审查，本人认为郑坚先生符合法律法规有关任职资格的规定，不存在不得担任公司非独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场进入者且尚未解除的情形。

上述议案已经公司第九届董事会第6次会议通过。补选第九届非独立董事的议案经2023年第二次临时股东大会审议通过。

（六）信息披露的执行情况

2023年度，在本人任期内公司共披露定期报告2份，临时公告38份。本人

任期内对公司2023年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露工作符合公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（七）公司及股东承诺履行情况

2023年度本人任期内，经本人监督与审查，公司及股东所作的各项承诺均

得以严格遵守，未出现违反承诺事项的情形，也未出现超过承诺期未履行的情况。

E上海创兴资源开发股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料

四、总体评价和建议

本人作为公司第九届董事会独立董事，在任期内认真履行独立董事职责，积极发挥参与决策及专业判断等作用，维护了公司整体利益和中小股东合法权益。

2024年，本人将继续秉持客观公正的原则，按照法律法规要求，恪尽职守、尽职

尽责履行独立董事应尽职责，充分发挥独立董事作用，及时高效与公司经营管理层、董事会秘书和股东进行充分沟通，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

特此报告。

上海创兴资源开发股份有限公司

独立董事：方友萍

2024年5月20日

E上海创兴资源开发股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料上海创兴资源开发股份有限公司

2023年度独立董事述职报告（张亮）本人作为上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称公司”）第九届董事

会的独立董事，在2023年度任职期间，严格按照《中华人民共和国公司法》、中华人民共和国证券法》、上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及公司章程》、公司独立董事制度》的相关要求，忠实履行独立董事的职责，积极出席公司召开的各项会议，本着维护公司及全体股东利益的原则，勤勉尽责审阅各项议案，审慎行使独立董事权利，持续关注公司关联交易、内部控制等重要事项进展情况，对公司董事会审议的重大事项发表独立意见，充分发挥本人的独立性和专业性。现就2023年度履行独立董事职责的情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

报告期内，本人担任公司第九届董事会独立董事，任期自2023年5月31日起，至第九届董事会任期结束为止。

（一）个人履历张亮，1980年出生，北京大学法律硕士。荣获2013年度中国杰出知识产权经理人，担任中国科技新闻学会大数据与科技传播专委会委员。曾任小米科技有限公司法务总监，2016年6月至今，任北京云嘉律师事务所主任合伙人律师、北京云嘉创融科技有限公司创始人，主要执业领域包括知识产权、私募股权投融资、数据合规、兼并收购和公司一般性法律事务。2023年5月31日至今担任公司独立董事、审计委员会委员、提名委员会委员（召集人）、战略委员会委员、

薪酬与考核委员会委员（召集人）。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

本人作为公司的独立董事，未持有公司股份，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位任职，与公司其他董事、监事、高级管理人员P

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及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在影响本人独立性的情况。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在不得担任公司独立董事的情形。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会会议和股东大会情况

报告期内，本人担任公司第九届独立董事后，公司共召开了7次董事会会议、

2次股东大会。2023年度，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。

本人会前认真审阅会议材料，必要时与公司经营管理层、董办工作人员进行预沟通，就待审议事项进行询问、补充了解相关信息。在详细了解议案具体情况的基础上，本人结合自己的专业知识，对所有待审议议案作出客观独立决策，经审慎考虑后完成投票。本人对2023年度任期内提交公司董事会审议的所有议案均投出同意票，没有投反对票和弃权票的情况发生。出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：

本年应参本年应参实际参加亲自出席委托出席董事姓名加董事会缺席次数加股东大股东大会次数次数次数会次数次数张亮770022

（二）参加专门委员会情况

报告期内，本人认真履行职责，参加3次审计委员会会议，作为提名委员会的召集人，本人召集了1次提名委员会会议。

（三）行使独立董事职权的情况

本人在参与董事会决策时，对各项议案均进行了认真审核与研究，结合自身专业背景与工作经验提出专业建议，在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响而独立提出意见。报告期内，本人未行使以下特别职权：（1）未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）未向董事会提议召开临时股东大会；（3）未提议召开董事会会议；（4）未向股东征集股东权利。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计机构保持充分沟通，认真履行相关职责。根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督，对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督。就2023年度报告的编制，在2023年12月P

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与内部审计机构、会计师事务所就2023年年度报告的总体审计策略进行了充分沟通，我认真听取管理层对公司全年经营情况和重大事项进展情况的汇报及年审会计师事务所的审计总体计划情况，同时向公司及年审会计师事务所补充本人意见，希望审计人员能够根据审计工作内容具体划分工作时间段并在审计工作中能够让底稿内容更加完整扎实。

（五）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人充分利用参与股东大会的机会，与中小股东进行沟通交流，通过审慎独立的行使独立董事职责，切实维护中小股东的合法权益。

（六）现场考察及上市公司配合独立董事工作情况

报告期内，本人通过参加公司董事会会议、董事会专门委员会会议、股东大会及不定期实地考察的方式，对公司日常经营、财务及内控情况、信息披露情况等有关事项进行了充分了解，听取了公司管理层对公司经营管理、项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，密切关注公司治理、经营管理和发展等状况。

在2023年度本人任期内，公司非独立董事、经营管理层及相关工作人员高度重视与本人的沟通联系，积极配合和支持本人工作，使本人对公司经营管理情况充分了解，切实保障本人的知情权。除此之外，公司还通过各种渠道帮助本人了解和掌握公司的主要经营管理信息及外部资讯，包括但不限于监管新规及履职注意事项、监管通知以及其他有助于提升独立董事履职能力的相关主题培训等，帮助本人不断拓展并更新履职所需的知识及技能，使本人能够有效发挥独立董事的监督与指导职责，维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）聘任公司财务总监、延聘总裁及董事会秘书

第九届董事会第1次会议前，我本着认真、负责的态度审查了拟聘任财务总

监及延聘总裁、董事会秘书的履历表、任职资格材料等，基于独立客观判断，我认为公司提名聘任的财务总监及延聘的总裁、董事会秘书具备胜任所聘岗位的职责要求，具有相应的学历、专业知识及工作能力，熟悉相关法律法规，具备上市公司运作的基本知识，不存在损害公司及全体股东，特别是非关联股东和中小投资者利益的情形。

E上海创兴资源开发股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料上述事项已经公司第九届董事会第1次会议审议通过。

（二）拟转让参股公司部分股权事项

基于公司发展战略需要，公司计划转让所持有的上海振龙房地产开发有限公司2.80%的股权，并于董事会会议召开前向本人提供了全套转让材料，本人认真进行了审查。经审慎评估，本人认为该项交易符合公司的长远规划及全体股东的利益，相关审议程序符合有关法律法规及公司章程的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。

该议案已经公司第九届董事会第2次会议和2023年第一次临时股东大会审议通过。

（三）聘任公司董事会秘书

经公司董事长提名，董事会提名委员会遴选推荐，公司向本人提供拟聘任的董事会秘书人选及相关履历、任职材料，经仔细审查，本人认为拟聘任的董秘具备相应的专业知识及工作能力，同时具备丰富的上市公司运作知识，法律背景也使其在履行董事会秘书工作期间能够充分关注上市公司合规性要求，因此本人认为其任职资格符合法律法规规定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

该议案已经公司第九届董事会第4次会议审议通过。

（四）变更会计师事务所

为了保证审计服务的稳定性和连续性，结合公司实际经营管理需要，公司拟变更聘任的会计师事务所，并及时告知本人。本人认为公司本次变更的理由合理、充分，公司在变更前已经充分、恰当地履行了相关程序，该事项符合相关法律法规、上市规则及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形。

该事项已经公司第九届董事会第6次会议及2023年第二次临时股东大会审议通过。

（五）聘任财务总监及补选第九届非独立董事事项

鉴于公司非独立董事、财务总监王志军先生辞职，公司拟补选第九届非独立董事并聘任财务总监。在董事会会议召开前公司向本人提供了相关人选的材料，经对财务总监候选人的任职能力、履历等进行审查后，本人认为骆科波女士具备P

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履行财务总监职责的条件，能够胜任财务总监的职责要求；经本人对非独立董事候选人的任职能力、履历进行认真审查，本人认为郑坚先生管理能力及工作履历与公司目前战略转型的规划非常契合，同时其也符合法律法规有关任职资格的规定，不存在不得担任公司非独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场进入者且尚未解除的情形，因此本人认为其能够胜任非独立董事的职责要求。

上述议案已经公司第九届董事会第6次会议通过。补选第九届非独立董事的议案经2023年第二次临时股东大会审议通过。

（六）信息披露的执行情况

2023年度，在本人任期内公司共披露定期报告2份，临时公告38份。本

人任期内对公司2023年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露工作均符合公司章程》及信息披露事务管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（七）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。

本人认为公司董事会各专门委员会在报告期内认真围绕《议事规则》开展各项工作，审议和决策程序符合相关法律法规的规定，充分发挥了专业职能作用，为公司在重大事项的决策、公司治理的规范化运作等方面做出了积极贡献。

（八）公司及股东承诺履行情况

2023年度本人任期内，公司及股东所作的各项承诺均得以严格遵守，未出

现违反承诺事项的情形，也未出现超过承诺期未履行的情况。

四、总体评价和建议

自本人担任公司第九届董事会独立董事以来，本人积极参加上海证券交易所、上市公司协会组织的各项培训，并通过了解行业动态和同行业工作的经营情况，不断提高自身保护公司及投资者利益的意识和履职能力。本人在任职期间勤勉尽责，积极参与公司重大事项的决策，为公司战略转型建言献策，维护公司整体利益和中小股东合法权益。

2024年，本人将继续秉持客观公正的原则，按照法律法规要求，恪尽职守、P

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尽职尽责履行独立董事应尽职责，充分发挥独立董事作用，及时高效与公司经营管理层、董事会秘书和股东进行充分沟通，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

特此报告。

上海创兴资源开发股份有限公司独立董事：《张亮

2024年5月20日