上海市汇业(兰州)律师事务所
关于兰州长城电工股份有限公司控股股东
增持股份的
专项核查意见
(2024)兰汇意字第059号
中国甘肃
上海市汇业(兰州)律师事务所
兰州市城关区天水北路828号良志·兰州之窗写字楼
A塔13层
电话:(0931)4524528
上海市汇业(兰州)律师事务所专项核查意见
上海市汇业业(兰州)律师事务所
关于兰州长城电工股份有限公司控股股东
增持股份的专项核查意见
(2024)兰汇意字第059号
致:兰州长城电工股份有限公司
上海市汇业(兰州)律师事务所(以下简称“本所”)受贵公司的委托,指
派林靖阳、王文婷律师为贵公司控股股东本次增持公司股份(以下简称“本次增
持”)提供专项法律服务.现本所律师就本次增持有关事宜依据我国现行有效的
法律、法规和规范性文件,本着律师行业公认的道德标准、业务规范和勤勉尽责
精神,出具《上海市汇业(兰州)律师事务所关于兰州长城电工股份有限公司控
股股东增持股份的专项核查意见》(以下简称“本专项核查意见”).
第一部分引言
一、出具本专项核查意见书的法律依据
在出具本专项核查意见之前,本所律师查阅了包括但不限于下列法律、法规
和规范性文件:
1、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”);
2、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)；
3、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)；
4、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一股份变动管理》(以
下简称“《监管指引第8号》”)；
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5、其他有关法律、法规、规章.
二、本所出具本专项核查意见书的事实依据
1、《兰州长城电工股份有限公司关于控股股东拟增持公司股份计划的公告》
(公告编号:2023-61)；
2、《兰州长城电工股份有限公司关于控股股东增持计划的进展公告》(公
告编号:2024-06)；
3、《兰州长城电工股份有限公司关于控股股东增持计划实施进展暨增持金
额实施过半的公告》(公告编号:2024-07)；
4、《甘肃电气装备集团有限公司关于增持兰州长城电工股份有限公司股份
计划实施完成的告知函》；
5、兰州长城电工股份有限公司年报等文件.
三、本所律师声明
本专项核查意见仅就本次增持所涉及的相关法律问题发表意见,并同意公司
将本专项核查意见作为本次控股股东增持股份事宜的必备法律文件,随其他材料
一同上报或公开披露,非经本所事先书面许可,不得用于其他任何目的.
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本所律师依据现行法律、法规、规范性文件以及本专项核查意见出具之日以
前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则,进行了充分的核查验证,保证专项核查意见所认定的事实真实、准确、完
整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并承担相应法律责任.
本专项核查意见的出具基于如下假设:公司及相关方所提供的文件和所作的
陈述和说明是完整的、真实的和有效的,有关原件及其上面的签字和印章是真实
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的,且一切足以影响本专项核查意见的事实和文件均已向本所律师披露,而无任
何虚假、隐瞒或重大遗漏之处.
对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师
依赖于有关政府部门、公司或者增持人、其他有关单位出具的相关文件或提供的
证明等文件出具本专项核查意见.
本所律师根据《公司法》及其他法律、法规的要求,按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具专项核查意见如下:
第二部分正文
一、增持人的主体资格
(一)增持人的基本情况
本次增持的增持人为公司控股股东甘肃电气装备集团有限公司(以下简称
“电气集团”).经本所律师核查,截至本专项核查意见出具日,增持人的基本
情况如下:公司甘肃电气装备集团有限公司
统一社会信用代码 91620000MA74MFFBX6
注册地址甘肃省兰州市七里河区敦煌路街道瓜州路4800号1322室
法定代表人刘万祥
注册资本300000万人民币
成立日期2018-09-30
登记机关甘肃省市场监督管理局
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上海市汇业(兰州)律师事务所专项核查意见公司有限责任公司(国有控股)
经营范围人工智能系统、高端装备智能制造系统的技术开发、技术服务；服务机器人、工业机器人、电器机械及器材、电器元件、电源类产品、雷达设备、电子及通信设备、电动机、发电机及机组、输配电及控制设备和配件的研发、制造、销售、服务；电动汽车充电设备、能源储存设备及软件的研发与销售；试验检测、检定及校准；计算机技术服务,技术信息咨询:从事资本运营(依法经批准的项目,经相关部门批准后方可经营).
经营期限2018-09-30至2099-12-31
(二)增持人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形
经本所律师核查,截至本专项核查意见出具之日,增持人不存在《收购管
理办法》第六条第二款规定的下列不得收购上市公司的情形
1、收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态
2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为
3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为:
4、收购人为自然人的,存在《公司法》第一百四十六条规定情形
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形.
综上,本所律师认为,截至本专项核查意见出具之日,增持人依法设立目
有效存续,不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司股份
的情形,具备实施本次增持的主体资格.
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二、本次增持股份的基本情况
(一)本次增持前增持人的持股情况
根据公司于2023年12月26日发布的《兰州长城电工股份有限公司关于控
股股东拟增持公司股份计划的公告》,本次增持前电气集团持有公司171,272,753
股A股股份,占公司总股本的比例为38.77%
(二)本次增持股份计划
根据《兰州长城电工股份有限公司关于控股股东拟增持公司股份计划的公
告》,电气集团计划自2023年12月26日起6个月内,以自有资金择机增持公
司A股股份,增持金额为人民币1200万元,本次增持不设价格区间,通过上海
证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司股份,并承诺在增持计划实施
期间及增持计划实施完毕后6个月内不减持所持有的公司股份.
(三)本次增持的实施情况
根据公司提供的资料和相关公告文件,电气集团自2023年12月26日至2024
年6月3日期间通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司股份
3,334,531股,占公司总股本的比例约为0.7548%,累计增持金额为1200.1393
万元.根据电气集团出具的《甘肃电气装备集团有限公司关于增持兰州长城电工
股份有限公司股份计划实施完成的告知函》,截至本专项核查意见出具日,电气
集团已完成增持计划.
本所律师核查后认为,增持人的增持实施情况与本次增持计划一致.根据增
持人承诺,在增持实施期间及增持计划实施完毕后6个月内不减持所持有的长城
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电工股份.
(四)本次增持后增持人的持股情况
根据公司提供的资料和相关公告文件,本次增持后,电气集团持有公司股份
174,607,284股,占公司总股本的39.5264%
综上所述,本所律师认为,本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》等
法律、法规及规范性文件的规定.
三、本次增持股份属于《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第(四)项的规定,“(四)在一
个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的,自上述
事实发生之日起一年后,每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”,
可以免于发出要约.
根据公司的公告信息并经本所律师核查,本次增持实施前,电气集团持有公
司股份171,272,753股,占公司总股本的38.77%,超过公司已发行股份的30%
本次增持计划实施后,电气集团持有公司股份174,607,284股,占公司总股本的
39.5264%,最近12个月内电气集团未发生其他增持公司股份的情况,最近12
个月内增持公司股份不超过公司已发行股份的2%.
综上所述,本所律师认为:本次电气集团增持公司股份的期间为2023年
12月26日至2024年6月3日,符合自电气集团在公司拥有权益超过公司已发
行股份的30%之日起一年以后,每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股
份的条件.据此,本所律师认为,本次电气集团增持股份符合《收购管理办法》
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规定的可以免于发出要约的情形.
四、本次增持股份的信息披露情况
经本所律师核查,截至本专项核查意见出具日,公司就本次公司控股股东增
持股份的信息披露情况如下:
1、公司已于2023年12月26日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体
发布《兰州长城电工股份有限公司关于控股股东拟增持公司股份计划的公告》(公
告编号:2023-61)；
2、公司已于2024年2月8日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体发
布《兰州长城电工股份有限公司关于控股股东增持计划的进展公告》(公告编号:
2024-06)；
3、公司已于2024年2月9日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体发
布《兰州长城电工股份有限公司关于控股股东增持计划实施进展暨增持金额实施
过半的公告》(公告编号:2024-07):
4、2024年6月3日,电气集团出具《甘肃电气装备集团有限公司关于增持
兰州长城电工股份有限公司股份计划实施完成的告知函》,截止2024年6月3
日,增持金额合计为1200.1393万元,至此已完成增持计划.
综上所述,本所律师认为,截至本专项核查意见出具之日,除尚待就本次增
持结果进行公告外,公司已按照《证券法》《收购管理办法》《监管指引第8号》
等相关法律、法规及规范性文件的规定履行了本次增持现阶段所需的信息披露义
务.
五、结论意见
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综上所述,本所律师认为:公司控股股东电气集团具备本次增持的主体资格;
本次增持股份符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范
性文件的规定,且本次增持符合《收购管理办法》规定的增持人可以免于发出要
约的情形.截至本专项核查意见出具之日,除尚待就本次增持结果进行公告外
公司已就本次控股股东增持公司股份的相关事宜履行了相应的信息披露义务.
(以下无正文)
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(本页无正文,系《上海市汇业(兰州)律师事务所关于兰州长城电工股份
有限公司控股股东增持股份的专项核查意见》的签字页)
上海市汇业(兰州)律师事务所经办律师:
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负责人:林靖阳:
孙健:王文婷:王
二O二四年六月9日
