事件

（1）2 月7 日，中央深改组第32 次会议召开，最大亮点和重点是，习总向“党政主要负责同志”喊话，“要亲力亲为抓改革，扑下身子抓落实”。

（2）2 月9 日，山西省召开国有资产监督管理工作会议，今年规格得到大幅提高改由山西省政府主持召开。山西省副省长兼国资委党委书记王一新指出“18 家国有控股上市公司今年开始每年都必须在资本市场上有动作，放着宝贵的上市公司平台长期不善利用是一种失职行为。”

（3）近日，天津连续召开深化国有企业混改工作专题座谈会，强调以推进混合所有制改革为抓手，加快体制机制创新，实现国有企业经济效益和整体实力显著提升。

简评

股东森工集团为吉林省最大国有企业，东北国改核心标的森工集团为吉林省最大国有企业，森工集团为吉林森工最大股东，持股比例达42.57%。原吉林省国资委主任于海军为森工集团董事长，并任吉林森工董事。吉林森工为森工集团上市资本运作平台，是东北国企改革核心标的。

资产重组，打造“美丽生活+健康生态”新主题2016 年上半年吉林森工以5 家子公司、13 家公司资产及负债向人造板集团增资，2016 年7 月吉林森工集团投资有限公司向人造板集团增资13,116 万元人民币，增资完成后，吉林森工持有人造板集团降低为36.860%的股权，森工集团持有人造板集团54.785%的股权，成为人造板集团控股股东。按照森工集团与吉林森工签署的《资产交割确认书》，签署日2016 年1 月31 日视为完成交割。目前公司向人造板集团出资的4 家子公司的股权的工商变更程序已办理完成，公司向人造板集团出资的13 家分公司资产和负债中涉及的相关土地、房屋、车辆等资产由于涉及资产规模较大，相关过户程序正在办理当中。同时，吉林森工拟以9.43元/股发行1.79亿股募集16.86亿元资金购买新泉阳泉75.45%股权、园区园林100%股权，同时拟以10.09元发行0.81亿股募集8.20亿元配套资金用于矿泉水产能扩建项目、销售渠道建设项目等项目。

近日证监会发布“融资新规”，公司将根据其修改部分融资情况。

（1）并购新泉阳泉75.45%股权，长白山水源优势显著。

募集资金中8.84 亿元将用于购买新泉阳泉75.45%股权。2016 年9 月30 日泉阳泉签订协议拟换股吸收合并泉阳饮品100%股权，合并后主体为新泉阳泉。

泉阳泉业绩稳健，成长确定性强。泉阳泉2014、2015、2016H1 营收分别为2.56 亿元、3.16 亿元和2.03 亿元，归母净利润分别为0.30 亿元、0.51 亿元和0.53 亿元，业绩成长稳健。2017 年至2019 年泉阳泉承诺净利润分别达0.84 亿、0.98 亿和1.11 亿元。

产品优势显著，水源地成产品最大卖点。泉阳泉饮品有限公司的“泉阳泉”牌矿泉水为国家保护商标，在吉林省具有非常高的市场认同度和市场占有率。泉阳泉水源地常年恒温8 摄氏度；PH 值成天然弱碱性；含有较高偏硅酸；水源地长白山水源充沛、森林覆盖面积大、拥有火山岩地貌、水流存续时间充分，产品优势显著。

泉阳泉在长白山核心区拥有5 处优质矿泉水源，其中优质偏硅酸型矿泉水3 处，分别为泉阳泉、峡谷泉和长白山天泉，这三处水源均为低钠、低矿化度、偏硅酸型纯天然矿泉水；复合型天然矿泉水2 处，分别为世稀泉和仙人泉，世稀泉5 项界限指标达到天然矿泉水标准，仙人泉三项界限指标达到天然矿泉水标准。该5 处水源地中，正在投产利用的有泉阳泉、世稀泉和峡谷泉三处，其余两处水源也已开工建设。

布局全国渠道，改善产品结构。从未来发展战略看，一方面公司将持续开拓全国销售渠道，将公司吉林省优势逐步拓展至省外，公司目前在做家庭健康饮水计划，主张家庭饮用上正宗的长白山矿泉水，并与众多知名超市、商场等渠道积极合作，另一方面，公司桶装水2016H 营收占比达93.89%，公司未来将重点发展小瓶饮用水。

（2）并购园区园林公司100%股权，发力园林绿化产业。

募集资金中8.02 亿元将用于购买苏州工业园区园林绿化工程有限公司 100%股权，打造“美丽生态”产业。

园区园林是一家以园林绿化为主，集市政、古建、城市照明于一体的施工企业，经过近20 年的发展，目前市场已经覆盖西北地区、华东地区、华北地区、西南地区、中南地区等5 大区域，承建工程从长江三角洲辐射至多个省市。公司2014、2015、2016H1 营业收入分别为3.01 亿元、3.45 亿元和7.82 亿元，归母净利润分别为0.33亿元、0.48 亿元和0.05 亿元，业绩成长较快。2017 年至2019 年公司承诺净利润分别达0.75 亿、1.05 亿和1.5亿元。

园区具有优秀的团队，包括高级工程师15 名，国家注册一级建造师9 名，资深景观设计师16 名，项目经理20 余名；拥有跨区域15 个省经营的园林绿化工程，300 多亩水储备，竞争优势明显。

（3）募集配套资金8.20 亿元，扩建矿泉水产能。

募集配套资金8.20 亿，将分别投入长白山天泉含气矿泉水生产项目、靖宇海源矿泉水建设项目、泉阳泉年产矿泉水扩建项目和销售渠道建设项目。其中长白山天泉含气矿泉水生产项目总投资1.61 亿元，拟使用募集资金1.60 亿元，新增矿泉水产能20 万吨，项目建设期为3 年；靖宇海源矿泉水建设项目总投资2.38 亿元，拟使用募集资金1.00 亿元，新增矿泉水产能40 万吨，当前主体建设项目已经完成，募集资金主要用于购买生产相关设备；泉阳泉年产矿泉水扩建项目总投资2.10 亿元，拟使用募集资金2.10 亿元，新增矿泉水产能40 万吨，项目建设期为2 年；销售渠道建设项目总投资3.41 亿元，拟使用募集资金3.40 亿元，项目建设期为5 年。

（4）近日证监会发布“融资新规”，对公司影响有限。2 月17 日证监会发布了修订后的《上市公司非公开发行股票实施细则》，并于同时发布《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，2017 年2 月18 日，中国证监会发布《证监会就并购重组定价等相关事项答记者问》。

因《证监会就并购重组定价等相关事项答记者问》明确上市公司并购重组总体按照《上市公司重大资产重组管理办法》执行，吉林森工拟以9.43元/股发行1.79亿股募集16.86亿元资金购买新泉阳泉75.45%股权、园区园林100%股权不受影响；因《证监会就并购重组定价等相关事项答记者问》明确上市公司配套融资部分按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定执行，吉林森工以10.09元发行0.81亿股募集8.20亿元配套融资项目定价及规模须做调整，定价方面，基准日应当从公司审议本次重大资产重组相关事项的第七届董事会第二次会议决议公告日调整至发行期首日，规模方面，0.81亿股本超过发行前股本20%，须调整至以下。为保证本次重组的顺利实施，公司将根据《实施细则》的规定对募集配套资金方案进行修改调整。

投资建议：吉林森工剥离盈利较弱的人造板业务后，拟通过收购泉阳泉及苏州园林两公司进入饮料及园林行业，打造“健康生活+美丽生态”概念，同时公司作为吉林省核心国企改革标的，未来发展可期。结合公司泉阳泉、园林资产的业绩承诺，我们预计2017-2018 公司归母净利润分别为1.2 亿元、2.0 亿元，对应5.52 亿股本（包括拟定增的2.41 亿股本，其中配套融资募集股份我们假设按照不超过原股本20%的股份数1917 万股计算）的EPS 为0.22、0.36，对应PE 为55、33 倍，首次覆盖，给予“增持”评级。

风险因素：资产重组进度低于预期。