兖矿能源集团股份有限公司

2024年度独立董事述职报告

（朱利民）

作为兖矿能源集团股份有限公司（“兖矿能源”“公司”）

的独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规章制度

及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定和要求，在

2024年的工作中，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉、独立地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，促进公司规范运作，切实维护全体股东和公司的利益。现将本人2024年的工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

朱利民：出生于1951年10月，毕业于南开大学、中国人民大学，经济学硕士。曾任原国家体改委试点司副处长，原国家体改委综合规划试点司处长，原国家体改委下属中华企业股份制咨询公司副总经理，中国证监会稽查部副主任，中国证监会稽查局副局长，中国证监会派出机构工作协调部主任兼投资者教育办公室主任，中信建投证券有限责任公司合规总监、中信建投证券股份有限公司监事会主席。目前担任焦点科技股份有限公司董事、华润化学材料科技股份有限公司以及南通国盛智科股份有限公司独立董事。2020年6月任兖矿能源独立董事。

本人及直系亲属和主要社会关系成员，均未在公司及子公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东及股东投资的单位担任任何职务，没有从公司及其主要股东或有利

1害关系的机构和人员取得额外的其他利益，也不存在其他影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席会议情况

2024年度，公司召开9次董事会会议；审议通过了50项议案；召开2次股东大会会议审议通过了18项议案。由于工作安排，本人未能参加公司召开的2023年度股东周年大会（已向董事会递交书面请假材料）出席会议情况如下：

董事会股东大会姓名出席方式出席率出席率

朱利民100%50%亲自出席

本人为公司董事会薪酬委员会主任委员、审计委员会、战

略与发展委员会、可持续发展委员会成员。2024年，公司共召开7次审计委员会，2次薪酬委员会，1次战略与发展委员会，

1次可持续发展委员会和1次独立董事专门会议。本人出席会

议情况如下：

战略与发可持续发审计委员薪酬委员独董专展委员会展委员会姓名会会议会会议门会议出席方式会议会议出席率出席率出席率出席率出席率

朱利民100%100%100%100%100%亲自出席

（二）相关决议及表决结果情况

本人对报告期内提交董事会审议的议案进行了认真审核，会上积极参与各议题的讨论并提出意见和建议，以严谨的态度行使表决权。本人认为公司2024年度董事会、股东大会、董事会专门委员会、独立董事专门会议的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了相关程序，决策合法有效。因此，本人对相关会议的各项议案均未提出异议并投出同意的表决票，亦不存

2在反对、弃权的情况

（三）行使独立董事职权情况

2024年，本人作为独立董事，就公司关联交易、利润分配、内部控制评价报告、聘任审计机构、选举董事、聘任高管等事项发表了同意的独立意见；通过股东大会与参会的中小股东开

展线下的沟通交流，切实履行独立董事的职责，维护中小股东的知情权，提升中小股东对公司运营情况的了解程度；通过电话、微信、邮件等方式与公司董事、高管、监事及相关人员保

持长效沟通；前往深圳、内蒙古等公司资产所在地考察了解（现场工作时间超过15天），听取公司管理层对公司生产经营、内控规范体系建设等规范运作方面的汇报，积极关注董事会、股东大会决议的执行情况及各类重大事项的进展情况，针对实际运行中遇到的问题及时提出意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用

在定期报告审计工作中，本人与审计机构在进场前后进行沟通，掌握年报审计的工作安排及进展情况，对公司财务报表进行审阅；对审计机构出具的审计初稿进行沟通和审阅，督促审计工作进度；保持与注册会计师沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审计的独立性以及审计工作的如期完成。

（四）公司配合独立董事工作的情况

公司积极配合本人的工作，积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况，使本人能够全面深入了解公司经营发展动态，并运用专业知识和企业管理经验，对董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥指导和监督的作用。在召开董事会及相关会议前，公司认真准备会议资料并及时准确传递，

3充分保证了本人的知情权。公司为独立董事更好的履职提供了

必要的条件和大力支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

作为独立董事，本人对以下事项予以重点关注。

（一）应当披露的关联交易

1.公司于2024年3月28日召开的第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于确认公司2023年度持续性关联交易的议案》。依据会计师出具的《兖矿能源集团股份有限公司2023年度审计报告》及公司提供的相关说明资料，发表独立意见如下：

（1）持续性关联交易执行情况

2023年度兖矿能源与山东能源之间商品和服务供应及保险

金持续性关联交易、融资租赁持续性关联交易、委托管理持续

性关联交易的交易金额，未超出经批准的年度上限金额。

2023年度兖矿能源与嘉能可之间煤炭销售持续性关联交易、煤炭购买持续性关联交易、煤炭销售服务持续性关联交易的交易金额，未超出经批准的年度上限金额。

2023年度兖矿能源与山能财司之间、山东能源与山能财司

之间金融服务持续性关联交易的交易金额，未超出经批准的年度上限金额。

（2）兖矿能源与山东能源、嘉能可、山能财司之间发生的

持续性关联交易，属于公司的日常业务所需。

（3）该等持续性关联交易是按照一般商业条款进行；如果

可供比较的交易不足以判断该等交易条款是否为一般商业条款，则对兖矿能源而言，该等交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供的条款。

（4）该等交易是根据经批准的持续性关联交易协议条款进

4行，而交易条款公平合理，符合公司股东的整体利益。

（5）金融服务持续性关联交易事项公平合理，不存在损害

上市公司资金独立性、安全性以及被关联人占用的风险，不存在损害上市公司利益的情况。

2.公司于2024年8月24日召开的第九届董事会独立董事专门会议第一次会议，批准了《关于调整与山东能源持续性关联交易内容及上限的议案》并提交董事会讨论审议。

本人对上述关联交易进行了认真审核，认为上述关联交易均在公司一般及日常业务过程中进行，按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施；公平合理，符合公司及股东的整体利益。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内

部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。

（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

公司于2024年3月28日召开了第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于聘任2024年度外部审计机构及其酬金安排的议案》。

根据《选聘会计师事务所管理办法》规定，公司连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年。目前已连续聘任信永中

5会计师事务所（特殊普通合伙）15年，连续聘任信永中和香港

会计师事务所7年，拟不再续聘上述两家会计师事务所。

公司采用公开招标的方式，确定天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、天职香港会计师事务所中标，金额共计

840万元。

基于上述情况，本人同意以下事项：

1.聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、天职香

港会计师事务所分别为公司 2024 年度 A 股、H 股会计师，负责公司财务报告审计、审核及内部控制审计评估，任期自2023年度股东周年大会结束之日起至2024年度股东周年大会结束之日止。

2.2024 年度支付 A 股、H 股业务的审计服务费用为 840 万元（其中：年报审计费用620万元；内控审计费用220万元）。

授权公司董事会决定并支付由于公司新增子公司或监管规定发生变化，导致增加后续审计、内部控制审核等其他服务费用。

（四）提名、聘任高级管理人员

1.公司于2024年3月28日召开了第九届董事会第六次会议，聘任高春雷先生为公司总工程师（化工）。本人对此发表了同意意见。

2.公司于2024年6月21日召开了第九届董事会第九次会议，聘任张照允先生为公司总工程师。本人对此发表了同意意见。

3.经公司于2024年11月13日召开了第九届董事会第十二次会议，聘任王九红先生为公司总经理。本人对此发表了同意意见。

（五）董监高薪酬情况

6公司于2024年3月28日召开了第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于讨论审议公司董事、监事2024年度酬金的议案》《关于审议批准公司高级管理人员2024年度酬金的议》。

本人对此发表了同意意见。

（六）股权激励情况

公司于2024年2月23日召开了第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》《关于 2021 年 A 股限制性股票激励计划第一个解除限售期条件成就的议案》。本人同意以下事项：

1.公司出资约539.35万元回购注销22名激励对象的

140.118万股限制性股票。

2.确认 2021 年 A 股限制性股票激励计划第一个解除限售期

条件已经达成；

3.将1201名激励对象获授的2916.342万股限制性股票解除限售。

四、总体评价和建议

2024年度，本人严格遵守法律法规及《公司章程》等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，积极参与公司治理，持续关注公司的经营管理、重大事项进展等情况，及时与相关方沟通，充分发挥独立董事作用，较好地履行了独立董事的各项工作职责，有效促进了董事会决策的公平性和科学性，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。

2025年，希望公司持续优化治理结构，保持决策透明、高效；加强内部监督机制，防范潜在风险；注重创新和可持续发展，加大研发投入，推动业务升级和转型，适应不断变化的市

7场环境。

在此，感谢公司管理层、股东的支持和信任，我将继续勤勉尽责，秉持独立、客观、专业的态度，为维护公司和股东合法权益贡献自己的力量。

8（本页无正文，为2024年度独立董事述职报告签字页）

朱利民

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