兖矿能源:北京市金杜律师事务所关于兖矿能源集团股份有限公司2024年度第一次临时股东大会之法律意见书

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北京市金杜律师事务所

关于充矿能源集团股份有限公司2024年度第一次临时股东大会

之法律意见书

致:兖矿能源集团股份有限公司

北京市金杜律师事务所(以下简称本所)接受充矿能源集团股份有限公司(以下

简称公司)委托,根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华

人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、中国证券监督管理委员会《上市公司

股东大会规则(2022年修订)》(以下简称《股东大会规则》)等中华人民共和国境

内(以下简称中国境内,为本法律意见书之目的,不包括中国香港特别行政区、中国

澳门特别行政区和中国台湾地区)现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文

件和现行有效的《充矿能源集团股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)有关

规定,指派律师现场出席了公司于2024年10月25日召开的2024年度第一次临时股东

大会(以下简称本次股东大会),并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书.

为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的以下文件,包括但不限于:

1.经公司2023年度股东周年大会审议通过的《充矿能源集团股份有限公司章程》:

2.公司2024年8月31日刊登于巨潮资讯网及上海证券交易所网站的《充矿能源

集团股份有限公司第九届董事会第十次会议决议公告》《充矿能源集团股份有

限公司第九届监事会第七次会议决议公告》以及2024年8月30日刊登于香港

联合交易所有限公司(以下简称港交所)披露易网站的《海外监管公告-董事

会决议公告》《海外监管公告-监事会决议公告》;

3.公司2024年10月1日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》

《证券日报》、巨潮资讯网及上海证券交易所网站的《充矿能源集团股份有限

公司关于召开2024年度第一次临时股东大会的通知》(以下简称《股东大会

通知》);

4.公司2024年9月30日刊登于港交所披露易网站的《2024年度第一次临时股东

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大会通知》;

5.公司2024年10月18日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》

《证券日报》、巨潮资讯网、上海证券交易所网站的《兖矿能源集团股份有限

公司2024年度第一次临时股东大会会议材料》以及于2024年10月17日刊登

于港交所披露易网站的《海外监管公告-股东大会材料》;

6.公司本次股东大会股权登记日的股东名册;

7.出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料;

8.上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果;

9.公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件:

10.其他会议文件.

公司已向本所保证,公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并

提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材

料、承诺函或证明,并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处;公司提供给本所的文

件和材料是真实、准确、完整和有效的,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一

致和相符.

在本法律意见书中,本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大

会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股

东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见,并不对本次股东大会所审议的议案内

容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见.本所仅根据现行有

效的中国境内法律法规发表意见,并不根据任何中国境外法律发表意见.

本所依据上述法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规

定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵

循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证

保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,本法律意见书所发表的结论性意

见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任.

本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料,随同其他会议文件一并

报送有关机构并公告.除此以外,未经本所同意,本法律意见书不得为任何其他人用

于任何其他目的.

本所律师根据有关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和

勤勉尽责精神,出席了本次股东大会,并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及

公司提供的文件进行了核查验证,现出具法律意见如下:

一、本次股东大会的召集、召开程序

(一)本次股东大会的召集

2024年8月30日,公司召开第九届董事会第十次会议,决定召开本次股东大会

并授权任一名董事,确定公司本次股东大会的会议通知发布时间、会议召开时间、有

关会议资料及文件,并确定或修改向监管机构和股东提供的资料及文件等.

2024年9月30日,公司以公告形式在港交所披露易网站披露了《2024年度第一次

临时股东大会通知》.2024年10月1日,公司以公告形式在《证券时报》《中国证券

报》《上海证券报》《证券日报》、巨潮资讯网及上海证券交易所网站等中国证监会

指定信息披露媒体刊登了《股东大会通知》,载明于2024年10月25日召开本次股东

大会.

(二)本次股东大会的召开

1.本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开.

2.本次股东大会的现场会议于2024年10月25日上午9:00在山东省邹城市亳山南

路949号公司总部召开,该现场会议由董事长季伟主持.

3.采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台进行网络投票的时

间为:2024年10月25日9:15至9:25,9:30至11:30,13:00至15:00;通过互联网投

票平台进行网络投票的具体时间为:2024年10月25日9:15至15:00.

经本所律师核查,本次股东大会召开的实际时间、方式、会议审议的议案与《股

东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致.

本所律师认为,本次股东大会的召集、召开履行了法定程序,符合法律、行政法

规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定.

二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格

(一)出席本次股东大会的人员资格

本所律师对本次股东大会股权登记日的A股股东名册、现场出席本次股东大会的

法人股东的持股证明、法定代表人证明以及现场出席本次股东大会的自然人股东的持

股证明文件、个人身份证明等相关资料进行了核查,确认现场出席公司本次股东大会

的A股股东及股东代理人共3人,代表有表决权股份4,395,142,971股,占公司有表决

权股份总数的%.43.776933

根据香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定的H股股东资格确认结果,现

场出席公司本次股东大会的H股股东及股东代理人共3人,代表有表决权股份

558,271,747股,占公司有表决权股份总数的5.560553%.

根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票结果,参与本次股东

大会网络投票的股东共2,259名,代表有表决权股份120,881,571股,占公司有表决权

股份总数的%.1.204016

其中,除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上A股股

份股东以外的股东(以下简称中小投资者)共2,261人,代表有表决权股份330,684,950

股,占公司有表决权股份总数的%.3.293721

综上,出席本次股东大会的股东人数共计2,265人,代表有表决权股份5,074,296.2

89股,占公司有表决权股份总数的50.541503%.

除上述出席本次股东大会人员以外,公司部分董事、监事和董事会秘书以现场方

式出席了本次股东大会,本所律师以现场方式出席了本次股东大会,公司部分高级管

理人员以现场或视频方式列席了本次股东大会.

前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格,由网络投票系统提供机构验证,

出席本次股东大会的H股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定,

我们无法对该等股东的资格进行核查.在该等参与本次股东大会网络投票的股东及H

股股东的资格均符合中国境内现行有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》规

定的前提下,本所律师认为,出席本次股东大会的会议人员资格符合中国境内现行有

效的法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定.

(二)召集人资格

本次股东大会的召集人为公司董事会,召集人资格符合中国境内现行有效的相关

法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定.

三、本次股东大会的表决程序、表决结果

(一)本次股东大会的表决程序

1.本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》相符,没有出现修改原议案或增

加新议案的情形.

2.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式.经本所律师见证.

本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案.现场会议的表

决由股东代表、监事代表、本所律师及香港中央证券登记有限公司代表共同进行了计

票、监票.

3.参与网络投票的A股股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易系

统或互联网投票系统(https://vote.sseinfo.com)行使了表决权,网络投票结束后,上证

所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件.

4.会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果,宣布了议案的表决情况.

并根据表决结果宣布了议案的通过情况.

(二)本次股东大会的表决结果

经本所律师见证,本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公

司章程》的规定,审议了通过了以下议案,具体表决情况如下:

1.《关于审议批准公司(2024年半年度利润分配方案)的议案》类别赞成反对弃权

股份投票数量百分率股份投票数量百分率股份投票数量百分率

A股 4,515,418,823 99.986587 327,229 0.007246 278,490 0.006167

H股 557,859,926 99.926233 21 0.000004 411,800 0.073763

合共5,073,278,74999.979947327,2500.006449690,2900.013604

A股中小投资者 330,079,231 99.816829 327,229 0.098955 278,490 0.084216

2.《关于调整与山东能源持续性关联交易内容及上限的议案》

2.1《劳务及服务互供协议》及其年度上限类别赞成反对弃权

股份投票数量百分率股份投票数量百分率股份投票数量百分率

A股 119,203,272 98.611536 988,174 0.817472 690,225 0.570992

H股 557,014,908 99.774870 1,256,832 0.225129 7 0.000001

合共676,218,18099.5678092,245,0060.330560690,2320.101631

A股中小投资者 119,203,272 98.611536 988,174 0.817472 690,225 0.570992

2.2《保险金管理协议》及其年度上限类别赞成股份投票数量百分率反对股份投票数量百分率弃权股份投票数量百分率

A股 119,430,567 98.799567 723,629 0.598625 727,475 0.601808

H股 558,271,598 99.999973 149 0.000027 0 0.000000

合共677,702,16599.786314723,7780.106571727,4750.107115

A股中小投资者 119,430,567 98.799567 723,629 0.598625 727,475 0.601808

2.3《大宗商品购销协议》限定交易之年度上限类别赞成反对弃权

股份投票数量百分率股份投票数量百分率股份投票数量百分率

A股 119,156,747 98.573048 1,047,449 0.866507 677,475 0.560445

H股 557,014,936 99.774875 1,256,811 0.225125 0 0.000000

合共676,171,68399.5609632,304,2600.339284677,4750.099753

A股中小投资者 119,156,747 98.573048 1,047,449 0.866507 677,475 0.560445

就第2.1项至第2.3项议案的审议,山东能源集团有限公司作为关联股东,进行了

回避表决.

3.《关于公司向控股子公司提供内部借款的议案》类别赞成股份投票数量百分率反对股份投票数量百分率弃权股份投票数量百分率

A股 4,510,989,823 99.888514 4,303,654 0.095298 731,065 0.016188

H股 531,700,748 95.240490 26,310,599 4.712866 260,400 0.046644

合共5,042,690,57199.37714130,614,2530.603320991,4650.019539

4.《关于出售子公司股权被动形成对外担保的议案》类别赞成反对弃权

股份投票数量百分率股份投票数量百分率股份投票数量百分率

A股 4,511,433,583 99.898341 3,853,929 0.085339 737,030 0.016320

H股 532,957,552 95.465614 24,991,988 4.476671 322,207 0.057715

合共5,044,391,13599.41065428,845,9170.5684711,059,2370.020875

A股中小投资者 326,093,991 98.611682 3,853,929 1.165438 737,030 0.222880

5.《关于修改(公司章程)的议案》类别赞成股份投票数量百分率反对股份投票数量百分率弃权股份投票数量百分率

A股 4,514,610,778 99.968695 650,249 0.014398 763,515 0.016907

其他H股 558,011,198 999,533.29 149 0.27 260,400 466.44

合共5,072,621,976999,670.04650,398128.181,023,915201.78

本项议案为股东大会特别决议事项,已经出席本次股东大会的股东及股东代理人

所持表决权的三分之二以上同意通过.

相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成

本所律师认为,公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规.

《股东大会规则》和《公司章程》的规定,表决结果合法、有效.

四、结论意见

综上,本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证

券法》等中国境内相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定;

出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效;本次股东大会的表决程序和表决

结果合法有效.

本法律意见书正本一式贰份

(以下无正文,为签章页)

(本页无正文,为《北京市金杜律师事务所关于兖矿能源集团股份有限公司2024年度

第一次临时股东大会之法律意见书》之签章页)

北京市金杜律师事务所经办律师:

韩杰

孙勇

单位负责人:

王玲

二O二四年十月二十五日

行情