兖矿能源:H股市场公告

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兗礦能源集團股份有限公司

YANKUANG ENERGYGROUPCOMPANY LIMITED*

(在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司)

(股份代碼:01171)持續關連交易緒言

董事會欣然宣佈，於2025年3月28日，本公司與瑞鋼聯簽署運輸及貨物代理服務協議，據此，本集團同意於自2025年1月1日起至2027年12月31日止（包括首尾兩日）期間內向瑞鋼聯集團及/或其聯繫人提供運輸服務及貨物代理服務。

董事會進一步宣佈，於2025年3月28日，本公司與瑞鋼聯簽署大宗商品購銷協議，據此，本集團同意於自2025年3月28日起至2027年12月31日止（包括首尾兩日）期間內向瑞鋼聯集團及/或其

聯繫人購買及/或銷售煤炭、鐵礦石及其他大宗商品。

上市規則的涵義

於本公告日期，物泊科技為本公司重大非全資附屬公司，瑞鋼聯為物泊科技的主要股東，因此瑞鋼聯構成本公司附屬公司層面的關連人士。據此，根據上市規則第14A章，運輸及貨物代理服務協議及大宗商品購銷協議項下擬進行的交易構成本公司的持續關連交易。

由於根據上市規則第14.07條計算的一項或多項適用百分比率均高於1%但低於5%，故根據上市

規則第14A.76條，運輸及貨物代理服務協議及大宗商品購銷協議及其項下擬進行的交易須遵守

申報及公告規定，惟獲豁免遵守通函（包括獨立財務顧問意見）及股東批准規定。

此外，於2025年1月1日至本公告日期，由於運輸及貨物代理服務協議項下進行的運輸服務及貨物代理服務交易根據上市規則第14.07條計算的一項或多項適用百分比率均低於1%，故該等交易根據上市規則第14A.76條可獲全面豁免。

I. 運輸及貨物代理服務協議背景

於2025年3月28日，本公司與瑞鋼聯簽署運輸及貨物代理服務協議，據此，本集團同意於自2025年

1月1日起至2027年12月31日止（包括首尾兩日）期間內向瑞鋼聯集團及/或其聯繫人提供運輸服務

及貨物代理服務。

—1—日期

2025年3月28日

主要條款

(a) 訂約方本公司；及瑞鋼聯

(b) 主題事項

根據運輸及貨物代理服務協議，於自2025年1月1日起至2027年12月31日止（包括首尾兩日）期間內，本集團同意向瑞鋼聯集團及/或其聯繫人提供運輸、貨物代理（包括預報、港口卸貨、通關報驗等）及相關服務。

瑞鋼聯集團及/或其聯繫人應於每年十一月三十日前向本集團提交下一年度的運輸服務及貨物代

理服務需求計劃或對本年度服務項目的調整計劃（「運輸及貨物代理服務年度供應計劃」），雙方應於該年十二月三十一日之前就運輸及貨物代理服務年度供應計劃達成一致。本集團與瑞鋼聯集團及/或其聯繫人可以根據運輸及貨物代理服務協議（包括根據運輸及貨物代理服務年度供應計劃）簽訂具體供應合同。在運輸及貨物代理服務年度供應計劃或具體供應合同執行過程中，如有需要並經雙方同意，運輸及貨物代理服務年度供應計劃或具體供應合同可以調整。

為釐定市場價格，本公司的銷售部門及其指定人員主要負責核查其他獨立第三方通過獲得報價所通常提供的價格，報價是通過電郵、傳真或電話問詢至少兩名獨立第三方或通過各種媒體資源（如當地的報刊）發佈招標公告而從標書上獲得。本公司的銷售部門會基於購買要求不定期更新相關信息並將持續監控市場價格以確保運輸服務及貨物代理服務交易依照上文所載的定價政策進行。

稅費、港口費用中的政策性收費（港口建設費等）由瑞鋼聯集團及/或其聯繫人自行承擔，具體金額以實際發生為準。

(d) 付款運輸服務及貨物代理服務供應的價款可一次性或分期支付。

本集團與瑞鋼聯集團及/或其聯繫人最遲須於每個公曆月的最後一個營業日就運輸及貨物代理服

務協議項下當月到期應向另一方收取或應支付給另一方的款項登記入帳，並按照具體供應合同的約定通過銀行轉帳、銀行承兌匯票、信用證等方式按時支付款項。

(e) 承諾事項

本公司保證，將按照一般商務條款向瑞鋼聯供應運輸及貨物代理服務協議項下的勞務及服務。

(f) 協議生效及有效期間

除本公司與瑞鋼聯以書面方式另行協定外，運輸及貨物代理服務協議應在本公司及瑞鋼聯法定代表人或授權代表簽署運輸及貨物代理服務協議並加蓋單位公章，且本公司根據審批權限及上市地監管規定取得董事會批准的條件下，追溯自2025年1月1日起生效。

運輸及貨物代理服務協議有效期為三年，自2025年1月1日起至2027年12月31日止。

—2—歷史金額、建議年度上限及理由

(a) 歷史金額

於2024年1月1日，物泊科技與瑞鋼聯集團簽訂了貨代協議（「貨代協議」），據此，物泊科技同意於2024年1月1日至2024年12月31日期間內向瑞鋼聯集團及其聯繫人提供到港貨運、貨管、報關等貨物代理服務。

於2024年5月22日，物泊科技與瑞鋼聯集團簽訂了運輸協議（「運輸協議」），據此，物泊科技同意於2024年5月22日至2024年12月31日期間內向瑞鋼聯集團及其聯繫人提供運輸服務。

於2024年5月31日，(i)本公司與物泊科技、福建東聚科技有限公司以及東銘實業集團有限公司簽訂增資協議及其附件；及(ii)本公司與物泊科技、福建東聚科技有限公司以及委託股東簽訂表決

權委託協議（為增資協議附件之一），以取得物泊科技45.00%的股權及6.32%的受託表決權。於

2024年10月24日，物泊科技已經辦理完畢工商變更/備案登記手續，本公司獲得物泊科技45.00%

的股權及6.32%的受託表決權。物泊科技成為本公司的附屬公司，其財務報表併入本公司合併財務報表。詳情請參見本公司日期為2024年5月31日、2024年7月9日及2024年10月24日的公告。

於物泊科技成為本公司之附屬公司後，貨代協議項下之交易及運輸協議項下之交易變成本公司之持續關連交易。於2024年10月24日至2024年12月31日期間內，貨代協議項下進行的貨物代理服務交易的歷史金額約為人民幣2.11億元，運輸協議項下進行的運輸服務交易的歷史金額約為人民幣291萬元，由於該等交易根據上市規則第14.07條計算的一項或多項適用百分比率（經合併計算後）均低於1%，故該等交易根據上市規則第14A.76條可獲全面豁免。

於2025年1月1日至本公告日期，運輸及貨物代理服務協議項下進行的運輸服務及貨物代理服務交易的歷史金額約為人民幣2.99億元，其中運輸服務交易的歷史金額約為人民幣0.02億元，貨物代理服務交易的歷史金額約為人民幣2.97億元，由於該等交易根據上市規則第14.07條計算的一項或多項適用百分比率均低於1%，故該等交易根據上市規則第14A.76條可獲全面豁免。

於2024年10月24日至本公告日期，貨代協議項下之交易及運輸協議項下之交易與運輸及貨物代理服務協議項下進行的運輸服務及貨物代理服務交易的歷史金額合計約為人民幣8.39億元，該等交易根據上市規則第14.07條計算的一項或多項適用百分比率（經合併計算後）亦均低於1%。

(b) 建議年度上限及理由

董事會建議於截至2025年、2026年及2027年12月31日止三個財政年度本集團根據運輸及貨物代

理服務協議應收取的運輸服務及貨物代理服務費用金額上限分別為人民幣20.1億元、人民幣22.2

億元及人民幣24.3億元。

運輸及貨物代理服務協議項下進行的交易之建議年度上限主要是基於以下原因釐定：

(1)於2024年5月22日至2024年12月31日期間內，物泊科技及其附屬公司與瑞鋼聯集團及其聯繫

人之間進行的運輸服務交易總金額約為人民幣291.65萬元，運輸總噸位約為30.69萬噸，運輸服務的平均單價約為每噸人民幣9.5元。在本公司的支持下，物泊科技擬擴大運輸業務規模，同時按照歷史交易情況，預計2025年至2027年運輸服務的單價約為每噸人民幣9.5元，

2025年至2027年進行的運輸噸位分別約為105萬噸、116萬噸及127萬噸；運輸服務費用=運

輸服務單價 x運輸噸位；及

(2)於2024年1月1日至2024年12月31日期間內，物泊科技及其附屬公司與瑞鋼聯集團及其聯繫

人之間進行的貨物代理服務交易總金額約為人民幣16.14億元，港口服務總噸位約為7877萬噸，貨物代理服務的平均單價約為每噸人民幣20.49元。在本公司的支持下，物泊科技擬擴大運輸業務規模，同時按照歷史交易情況，預計2025年至2027年貨物代理服務的單價約為—3—每噸人民幣20元，2025年至2027年進行的港口服務噸位分別約為1億噸、1.1億噸及1.205億噸；貨物代理服務費用 =貨物代理服務單價 x港口服務噸位。

II. 大宗商品購銷協議背景

於2025年3月28日，本公司與瑞鋼聯簽署大宗商品購銷協議，據此，本集團同意於自2025年3月28日起至2027年12月31日止（包括首尾兩日）期間內向瑞鋼聯集團及/或其聯繫人購買及/或銷售煤

炭、鐵礦石及其他大宗商品。

日期

2025年3月28日

主要條款

(a) 訂約方本公司；及瑞鋼聯

(b) 主題事項

根據大宗商品購銷協議，於自2025年3月28日起至2027年12月31日止（包括首尾兩日）期間內，本集團同意與瑞鋼聯集團及/或其聯繫人根據業務需要互相購買及/或銷售煤炭、鐵礦石及其他大

宗商品（「協定購銷」）。

本集團向瑞鋼聯集團及/或其聯繫人購買的大宗商品主要為鐵礦石，而本集團向瑞鋼聯集團及/或其聯繫人銷售的大宗商品主要為煤炭。

本集團與瑞鋼聯集團及/或其聯繫人可以於每年十一月三十日前向對方提交下一年度的協定購銷

需求計劃或對本年度購銷項目的調整計劃（「協定購銷年度供應計劃」），雙方應於該年十二月三十一日之前就該計劃達成一致。本集團與瑞鋼聯集團及/或其聯繫人可以根據大宗商品購銷協議（包括根據協定購銷年度供應計劃）簽訂具體購銷合同。在協定購銷年度供應計劃或具體購銷合同執行過程中，如有需要並經雙方同意，協定購銷年度供應計劃或具體購銷合同可以調整。

為避免疑問，除了本集團不時以書面形式確認會購買及/或銷售大宗商品外，本集團無責任必須向瑞鋼聯集團及/或其聯繫人購買及/或銷售任何大宗商品。若任何第三方就同類大宗商品所提出的供應或購買條款及條件比瑞鋼聯集團及/或其聯繫人更優惠，或者瑞鋼聯集團及/或其聯繫人提供的大宗商品在任何方面（包括數量上或質量上）不能滿足本集團的需要，則本集團有權選擇

從第三方購買或向第三方銷售該類大宗商品。

有關煤炭、鐵礦石及其他大宗商品的價格應按照市場價格確定。

協定購銷的市場價格根據一般商務條款以及下列基準確定：

(1)在同類或類似產品的提供地或其附近地區的獨立第三方，按照一般商務條款，在其日常業務過程中進行同類或類似協定購銷當時收取的價格；或

—4—(2)若以上第(1)項不適用時，在中國境內的獨立第三方，按照一般商務條款，在其日常業務過程中，進行同類或類似協定購銷當時收取的價格。

為釐定市場價格，本公司的銷售部門及/或採購部門及其指定人員主要負責核查其他獨立第三方通過獲得報價所通常提供的價格，報價是通過電郵、傳真或電話問詢至少兩名獨立第三方或通過各種媒體資源（如當地的報刊）發佈招標公告而從標書上獲得。本公司的銷售部門及/或採購部門會基於購買要求不定期更新相關信息並將持續監控市場價格以確保協定購銷交易依照上文所載的定價政策進行。

如果在任何時候，國家定價生效並適用於某項協定購銷，本集團與瑞鋼聯集團及/或其聯繫人同意該項協定購銷價格應按國家定價確定。該國家定價是指根據中國境內有關政府機構制定的法律、法規、決定、命令或定價政策對該等協定購銷規定的價格（根據具體情況而定）。

(d) 付款協定購銷的價款可一次性或分期支付。

本集團與瑞鋼聯集團及/或其聯繫人最遲須於每個公曆月的最後一個營業日就大宗商品購銷協議

項下當月到期應向另一方收取或應支付給另一方的款項登記入帳，並按照具體購銷合同的約定通過銀行轉帳、銀行承兌匯票、信用證等方式按時支付款項。

(e) 承諾事項

瑞鋼聯向本公司承諾，瑞鋼聯集團及/或其聯繫人向本集團提供大宗商品的價格在任何情況下不得超過瑞鋼聯集團及/或其聯繫人就同類大宗商品向任何獨立第三方收取的價格。

本公司及瑞鋼聯保證，將按照一般商務條款互相供應大宗商品購銷協議項下的協定購銷商品。

(f) 協議生效及有效期間

除本公司與瑞鋼聯以書面方式另行協定外，大宗商品購銷協議應在本公司及瑞鋼聯法定代表人或授權代表簽署大宗商品購銷協議並加蓋單位公章，且本公司根據審批權限及上市地監管規定取得董事會批准的條件下，自2025年3月28日起生效。

大宗商品購銷協議有效期自2025年3月28日起至2027年12月31日止。

歷史金額、建議年度上限及理由

(a) 歷史金額大宗商品購銷協議項下擬進行的協定購銷交易概無歷史交易金額。

(b) 建議年度上限及理由

董事會建議於2025年3月28日至2025年12月31日期間、及截至2026年及2027年12月31日止兩個財

政年度本集團根據大宗商品購銷協議向瑞鋼聯集團及/或其聯繫人購買鐵礦石及其他大宗商品應

支付的交易金額上限分別為人民幣15億元、人民幣15億元及人民幣15億元。

董事會建議於2025年3月28日至2025年12月31日期間、及截至2026年及2027年12月31日止兩個財

政年度本集團根據大宗商品購銷協議向瑞鋼聯集團及/或其聯繫人銷售煤炭及其他大宗商品應收

取的交易金額上限分別為人民幣10.1億元、人民幣11.1億元及人民幣12.2億元。

大宗商品購銷協議項下擬進行的本集團向瑞鋼聯集團及/或其聯繫人購買鐵礦石及其他大宗商品

的交易之建議年度上限主要基於以下原因釐定：根據目前定制化供應鏈物流配套業務的開展計劃，本集團預計於2025年3月28日至2025年12月31日期間、及2026年至2027年每年向瑞鋼聯集團—5—及/或其聯繫人購買鐵礦石數量約187萬噸，而鐵礦石綜合價格預計為每噸人民幣800元；購買交易金額 =鐵礦石綜合單價 x購買鐵礦石數量。

大宗商品購銷協議項下擬進行的本集團向瑞鋼聯集團及/或其聯繫人銷售煤炭及其他大宗商品的

交易之建議年度上限主要基於以下原因釐定：根據目前定制化供應鏈物流配套業務的開展計劃，本集團預計於2025年3月28日至2025年12月31日期間、及2026年至2027年每年向瑞鋼聯集團及/

或其聯繫人銷售煤炭數量約84萬噸、92萬噸及101萬噸，相應煤炭綜合價格預計為每噸人民幣

1200元；銷售交易金額 =相應煤炭綜合單價 x銷售煤炭數量。

III. 理由及裨益

瑞鋼聯集團及/或其聯繫人因從事進出口貿易業務，存在進口大宗貨物在中國境內港口的運輸及貨物代理服務需求，而本公司之附屬公司物泊科技作為綜合性物流服務企業，具備為大宗貨物進口提供全流程代理服務的專業能力與經驗。在物泊科技成為本公司附屬公司前，與瑞鋼聯集團已有長期業務合作，本公司與瑞鋼聯簽署運輸及貨物代理服務協議並延續相關業務能夠高效利用本集團的現有專業服務經驗、拓展本公司物流板塊業務規模、提高市場佔有率並提升附屬公司盈利能力。

同時，瑞鋼聯是國內大型鋼鐵生產企業及鐵礦石進口貿易商，具有穩定的煤炭需求及鐵礦石供應能力，本集團是中國主要的煤炭貿易商之一，本公司與瑞鋼聯簽署大宗商品購銷協議能夠充分利用貨源及客戶資源，促進物流貿易業務的發展，拓展定制化供應鏈物流配套服務。

故董事（包括獨立非執行董事）認為，運輸及貨物代理服務協議及大宗商品購銷協議，及其各自項下交易的期間/年度上限乃經公平磋商後釐定，且於本集團一般及日常業務過程中按一般商業條款或更佳條款訂立，有關條款及建議上限亦屬公平合理，並符合本公司及其股東整體利益。

IV. 內部控制措施

本集團銷售部門及/或採購部門須確保所有具體供應合同的條款符合運輸及貨物代理服務協議，而所有具體購銷合同的條款符合大宗商品購銷協議，而相關部門和人員須信納：(i)所有具體供應合同或具體購銷合同妥為審視及批准；(ii)所有具體供應合同或具體購銷合同已採用市場價格（如適用）；及(iii)相關的每宗交易均按一般商業條款進行；

本公司附屬公司在訂立具體供應合同或具體購銷合同前，須根據本公司內部管理制度履行事前申請程序，由負責上市合規、財務管理、審計及風險相關部門對交易的必要性、合理性、公允性及合規性進行審查；

本公司財務管理部將會在每個季度統計持續關連交易發生金額，以識別任何可能有超逾年度上限風險的交易；及

本公司核數師及獨立非執行董事將對持續關連交易進行年度審核，並在本公司的年報內確認交易乃基於相關框架協定的條款及條件和定價政策進行，屬於一般商業條款或不遜於獨立第三方提供的條款，符合本公司及其股東的整體利益。

董事（包括獨立非執行董事）認為上述本公司採納的持續關連交易內部控制措施乃屬恰當，且上述程序及措施能夠給予股東充分保證該等持續關連交易將由本公司適當監督。

V. 上市規則的涵義

—6—於本公告日期，物泊科技為本公司重大非全資附屬公司，瑞鋼聯為物泊科技的主要股東，因此瑞鋼聯構成本公司附屬公司層面的關連人士。據此，根據上市規則第14A章，運輸及貨物代理服務協議及大宗商品購銷協項下擬進行的交易構成本公司的持續關連交易。

由於根據上市規則第14.07條計算的一項或多項適用百分比率均高於1%但低於5%，故根據上市規

則第14A.76條，運輸及貨物代理服務協議及大宗商品購銷協議及其項下擬進行的交易須遵守申報

及公告規定，惟獲豁免遵守通函（包括獨立財務顧問意見）及股東批准規定。

董事會已審議批准運輸及貨物代理服務協議及大宗商品購銷協議及其各自項下擬進行的交易，概無董事於相關交易中擁有重大權益，因而概無董事須就批准相關交易的有關決議案放棄投票。

VI. 有關訂約方的資料本公司

本公司主要從事礦業、高端化工新材料、新能源、高端裝備製造及智慧物流業務。本公司的產品主要為適用於大型電廠的動力煤、冶金生產的煉焦配煤、高爐噴吹用煤的優質低硫煤和甲醇及醋酸等化工產品。

瑞鋼聯

瑞鋼聯為一家根據中國法律成立的有限責任公司，於本公告日期為物泊科技的主要股東，因而為本公司的關連人士。就董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，截至本公告日期，瑞鋼聯的最終實益擁有人為游振武先生、林尚澤先生、李春霞女士及周巖先生，分別持有瑞鋼聯實益擁有權益80.69%、9.80%、7.55%及1.96%。瑞鋼聯主要從事冶金原材料產品相關產業，是以鐵礦石進口為主，煤炭、鋼材、鐵合金、期貨套保等相關金融衍生品為輔，集信息諮訊服務、冶金電商、鋼材加工、能源環保、專業物流服務等為一體的多元化綜合性企業。

VII. 釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：

「聯繫人」指具有上市規則所賦予的涵義

「董事會」指本公司董事會

「大宗商品購銷指本公司與瑞鋼聯於2025年3月28日簽署的大宗商品購銷協議，據協議」此，本集團同意於自2025年3月28日起至2027年12月31日止（包括首尾兩日）期間內向瑞鋼聯集團及/或其聯繫人購買及/或銷售

煤炭、鐵礦石及其他大宗商品

「本公司」指兗礦能源集團股份有限公司，於1997年依據中國法律註冊成立的股份有限公司，其H股及A股分別在聯交所（01171.HK）及上海證券交易所（600188.SH）上市

「關連人士」指具有上市規則所賦予的涵義

「董事」指本公司董事

—7—「本集團」指本公司及其附屬公司

「香港」指中國香港特別行政區

「上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則