兖矿能源:上海市锦天城律师事务所关于兖矿能源集团股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件达成、回购注销部分限制性股票并调整回购价格及数量相关事宜的法律意见书

上海市锦天城律师事务所法律意见书

（六）2022年1月27日，公司召开第八届董事会第二十次会议和第八届监

事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2021 年 A 股限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

（七）2023年8月25日，公司召开第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年 A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》。

（八）2024年2月23日，公司召开第九届董事会第五次会议，审议通过了

《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》《关于 2021 年 A 股限制性股票激励计划第一个解除限售期条件成就的议案》。

（九）2024年2月23日，公司召开第九届监事会第四次会议，审议通过了

《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》《关于 2021 年 A 股限制性股票激励计划第一个解除限售期条件成就的议案》，公司监事会就相关事项发表了核查意见。

（十）2025年2月24日，公司召开第九届董事会第十三次会议，审议通过

了《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》《关于审议批准解禁 A 股限制性股票激励第二批限售股份的议案》。

（十一）2025年2月24日，公司召开第九届监事会第九次会议，审议通过

了《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》《关于审议批准解禁 A 股限制性股票激励第二批限售股份的议案》，公司监事会就相关事项发表了核查意见。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次解除限售条件达成、本次回购注销并调整回购价格及数量已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》相关规定。

二、本激励计划第二个解除限售期解除限售条件达成情况

（一）第二个解除限售期届满的说明

根据《激励计划》相关规定，本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自授予完成登记之日起24个月、36个月和48个月，具体情况如下表所示：

7上海市锦天城律师事务所法律意见书

2.2023年度扣非每股收益不低于2.05元/股，且不低于率为184.50%高于同行

同行业平均水平。业均值139.24%;

注：(2)2023年度扣非每股

(1)根据中国证监会行业分类结果，选取同行业“采矿收益为2.53元/股，因公业-煤炭开采和洗选业”分类下的全部上市公司。同行业司在该年度内实施2022样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅年度权益分派方案，同口度过大的样本极值，公司董事会将在考核时剔除或更换径调整后的每股收益为样本；3.75元/股，高于同行业

(2)每股收益指扣非归母净利润与公司总股本的比率。均值1.30元/股。

在激励计划有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份增发等影响公司总股本数量事宜，所涉及的公司股本总数将做相应调整，每股收益目标值随公司股本总数调整做相应调整。

激励对象个人层面考核：2023年度个人绩效考核

激励对象按照公司分年度进行考核，根据个人的绩效考结果中，5名激励对象绩评评价指标确定考评结果，考核评价参考如下：效考核结果为“不合格”考评优秀良好达标不合格个人解锁系数为0;9名

结果 (A) (B) (c) (D) 激励对象绩效考核结果

标准为“达标”个人解锁系数

41.01.00.80系数为0.8。上述不能解锁的个人当年度实际解除限售额度=标准系数×个人当年度限制性股票，后续将由公计划解除限售额度。因个人层面绩效考核结果导致当期司办理回购注销手续。

不可解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售，1162名激励对象绩效考由公司回购注销，回购价格为授予价格(调整后的)与核结果为“优秀、良好”回购时公司股票市场价格的孰低值。个人解锁系数为1。

(三)第二个解除限售期的解除限售情况

根据《激励计划》的相关规定，第二个解除限售期可解除限售比例为33%。

本次共有1171名激励对象符合本次解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为3673.870万股(以中国登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为

准)占公司目前总股本的0.366%具体如下：