兖矿能源:北京市君合律师事务所关于山东能源集团有限公司增持兖矿能源集团股份有限公司股份的专项核查意见

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junhebj@junhe.com北京市君合律师事务所关于山东能源集团有限公司增持兖矿能源集团股份有限公司股份的专项核查意见二零二四年十一月

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致：山东能源集团有限公司

北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）是在中华人民共和国（以下简称“中国”，为本专项核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）北京市司法局注册的律师事务所，具备从事法律服务的资格。

本所受山东能源集团有限公司（以下简称“山东能源”或“公司”）的委托，就山东能源及其全资子公司兖矿集团（香港）有限公司（以下简称“兖矿香港”，与山东能源以下合称“增持人”）于2023年11月29日起12个月内增持兖矿能

源集团股份有限公司（以下简称“兖矿能源”、“上市公司”）股份（以下简称“本次增持1”）的有关事宜，出具本专项核查意见。

本专项核查意见系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司收购管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等中国法律、行政法

规、规范性文件及监管指引的规定而出具。

为出具本专项核查意见，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定，本着审慎性及重要性原则对本次增持有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

本所及经办律师根据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》和

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等规定及

本专项核查意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不

1不含本次增持计划实施期间增持人因兖矿能源实施2023年度利润分配方案按每股派送红股0.3股所获得的股份。

2存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

本专项核查意见仅就与本次增持有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专

业意见的适当资格。本专项核查意见中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和增持人的书面确认予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

本所出具本专项核查意见以及本所律师在核查验证过程中已得到增持人如

下保证：（1）其已提供了本所及本所律师认为出具本专项核查意见所必需的、

真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；（2）提供给本所及本所律师的全部文件均与原件相符，其上的所有签名、印章和印鉴均为真实的；（3）截至本专项核查意见出具之日，提供给本所及本所律师的任何文件均未作过任何改动、修正、改写或其它变动；

（4）已签署的任何文件均经相关当事人有效授权、且由其正当授权的代表签

署；（5）本专项核查意见援引的相关方就本次增持所作的任何陈述、确认和说明均与事实相符。

对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门等机构出具或提供的证明文件和增持人的口头陈述作为出具专项核查意见的依据。

本专项核查意见仅供本次增持之目的使用，除此之外，不得用作其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本专项核查意见作任何解释或说明。本所同意将本专项核查意见作为本次增持所必备的法定文件，随同其他申报材料上报，并依法对所出具的核查意见承担相应的法律责任。

本所律师根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规和《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对本次增持有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具专项核查意见如下：

一、增持人的主体资格

（一）增持人的基本情况

根据增持人提供的材料、本次增持的相关公告并经本所律师核查，本次增持的增持人为山东能源及其全资子公司兖矿香港。

31.山东能源

根据山东能源现持有的山东省市场监督管理局于2023年3月31日核发的

《营业执照》（统一社会信用代码：91370000166120002R）及山东能源的公司章程，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本专项核查意见出具之日，山东能源的基本情况如下：

名称山东能源集团有限公司

统一社会信用代码 91370000166120002R

公司类型有限责任公司（国有控股）住所山东省济南市高新区舜华路28号法定代表人李伟注册资本302亿元人民币成立日期1996年3月12日营业期限永久存续

授权范围内的国有资产经营；开展煤炭等资源性产品、煤电、

煤化工、高端装备制造、新能源新材料、现代物流贸易、油

气、工程和技术研究及管理咨询、高科技、金融等行业领域的

投资、管理；规划、组织、协调集团所属企业在上述行业领域

内的生产经营活动。投资咨询；期刊出版，有线广播及电视的安装、开通、维护和器材销售；许可证批准范围内的增值电信业务；对外承包工程资质证书批准范围内的承包与实力、规

模、业绩相适应的国外工程项目及对外派遣实施上述境外工程

所需的劳务人员。（以下仅限分支机构经营）：热电、供热及发电余热综合利用；公路运输；木材加工；水、暖管道安装、维经营范围修；餐饮、旅馆；水的开采及销售；黄金、贵金属、有色金属

的地质探矿、开采、选冶、加工、销售及技术服务。广告业务；机电产品、服装、纺织及橡胶制品的销售；备案范围内的

进出口业务；园林绿化；房屋、土地、设备的租赁；煤炭、煤化工及煤电铝技术开发服务；建筑材料、硫酸铵（白色结晶粉末）生产、销售；矿用设备、机电设备、成套设备及零配件的

制造、安装、维修、销售；装饰装修；电器设备安装、维修、销售；通用零部件、机械配件、加工及销售；污水处理及中水

的销售；房地产开发、物业管理；日用百货、工艺品、金属材

料、燃气设备销售；铁路货物（区内自备）运输。（依法须经批

4准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2.兖矿香港

根据公司提供的《商业登记证》（登记证号码：31100900-000-04-24-5）及

《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3700202200047 号）和公司确认，兖矿香港系依照香港《公司条例》在香港依法成立的有限责任公司，截止本专项核查意见出具之日，兖矿香港合法有效存续；兖矿香港系山东能源全资子公司，山东能源持有兖矿香港100%股权。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条，兖矿香港系山东能源的一致行动人。

（二）增持人不存在《上市公司收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形《上市公司收购管理办法》第六条第二款规定：“有下列情形之一的，不得收购上市公司：（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状

态；（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。”根据增持人的确认以及本所律师在中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、全国法院被执行人信息查询（ http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、全国法院失信被执行人名单信息查询（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等的核查，增持人不存在“负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态”及“最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为”的情形。

根据增持人的确认以及本所律师在中国证监会证券期货市场失信记录查询

平台（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、中国证监会网站（ http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/ ）、中国证监会山东监管局网站（ http://www.csrc.gov.cn/shandong/index.shtml ）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）等的核查，增持人不存在“最近 3 年有严重的证券市场失信行为”的情形。

综上，截至本专项核查意见出具之日，增持人系合法存续的有限责任公司，不存在《上市公司收购管理办法》第六条第二款规定的禁止收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。

5二、本次增持基本情况

（一）本次增持前增持人的持股情况根据兖矿能源于2023年11月29日披露的《兖矿能源集团股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的公告》（编号：临2023-073），截至该公告披露日，山东能源共持有兖矿能源 A 股股票 3385986710 股，包括通过自身账号持有3214570932股，通过可交换公司债券质押专户持有171415778股；兖矿香港持有兖矿能源 H 股股票 682483500 股；山东能源及其一致行动人兖矿香港

共持有兖矿能源股份4068470210股，占兖矿能源总股本的54.69%。

据此，本次增持前，增持人合计持有兖矿能源4068470210股股份，占兖矿能源总股本的54.69%。

（二）本次增持目的及计划根据兖矿能源于2023年11月29日披露的《兖矿能源集团股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的公告》（编号：临2023-073），增持人拟自该公告披露之日起12个月内，通过上海证券交易所交易系统及香港联合交易所有限公司交易系统，以集中竞价、大宗交易或场内交易等方式增持兖矿能源 A 股和H 股股份，累计增持金额不低于人民币 3 亿元，不超过人民币 6 亿元；其中 A股股份累计增持金额不低于人民币 1 亿元，不超过人民币 2 亿元；H 股股份累计增持金额不低于人民币2亿元，不超过人民币4亿元；本次增持不设定价格区间。

根据上述《兖矿能源集团股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的公告》（编号：临2023-073），本次增持的目的为：巩固山东能源控股地位，提高持股比例，向市场传递积极信息，提振投资者传递信心，彰显大股东对公司长期发展及价值定位的认可。

（三）本次增持情况

根据增持人提供的材料，自2023年11月29日起至2024年11月28日止期间，山东能源通过上海证券交易所交易系统累计增持兖矿能源 A 股股份

6187380股，增持金额人民币100086567.70元，占兖矿能源截止至本专项核

查意见出具之日总股本的比例约为0.0616%；兖矿香港通过香港联合证券交易

所系统增持兖矿能源 H 股股份 21528000 股，增持金额人民币 200116181.03元2，占兖矿能源截止至本专项核查意见出具之日总股本的比例约为0.2144%。

2港币兑人民币汇率按增持当日中国人民银行公布的港币兑人民币汇率中间价计算。

6本次增持计划实施后，山东能源共持有兖矿能源 A 股股份 4395142871股，包括通过自身账号持有4185339592股，通过可交换公司债券质押专户持有 209803279 股；兖矿香港持有兖矿能源 H 股股份 908756550 股，包括通过其自身账号持有626058657股，通过可交换公司债券质押账户持有

282697893股。增持人持有兖矿能源股份共计5303899421股，占兖矿能源总

股本的52.8284%。

综上，增持人系通过上海证券交易所交易系统及香港联合证券交易所系统增持兖矿能源股份，增持人本次增持行为符合《证券法》《上市公司收购管理办法》的规定。

三、本次增持属于《上市公司收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到

或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”。

《上海证券交易所股票上市规则》第15.1条第（十）项规定：“股权分布不具备上市条件：指社会公众股东持有的股份低于公司总股本的25%，公司股本总额超过4亿元的，低于公司总股本的10%。上述社会公众股东是指除下列股东以外的上市公司其他股东：1.持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2.上市公司的董事、监事和高级管理人员及其关联人。”如前文第二/（一）部分所述，本次增持前，增持人合计持有兖矿能源

4068470210股股份，占兖矿能源总股本的54.69%，超过50%3。根据公司提

供的文件及确认，本次增持完成后，上市公司社会公众股东持有的股份比例不低于上市公司总股本的10%。

综上，本次增持属于《上市公司收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。

四、本次增持的信息披露

根据本所律师对上市公司已经披露的相关公告的核查，截至本专项核查意

3本次增持计划实施期间，虽因下列事项曾导致增持人对兖矿能源的持股数量和持股比例有所减少，但增

持人对兖矿能源的持股比例仍超过50%：（1）山东能源2022年面向专业投资者非公开发行可交换公司债

券(第一期)共换 A 股 10028640 股，导致山东能源持有兖矿能源 A 股数量减少 10028640 股；（2）兖矿

能源于 2024 年 6 月 12 日完成向特定投资者配售 285000000 股 H 股股份，导致兖矿能源总股本增加

285000000股及山东能源、兖矿香港持有兖矿能源的股份比例相应下降。

7见出具之日，兖矿能源已就本次增持履行了下述信息披露义务：

1.2023年11月29日，兖矿能源披露《兖矿能源集团股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的公告》（编号：临2023-073），就本次增持的增持主体、本次增持计划的主要内容等事项进行了披露。

2.2024年1月22日，兖矿能源披露《兖矿能源集团股份有限公司关于控股股东增持计划进展暨首次增持公司股份的公告》（编号：临2024-004），因山东能源首次增持兖矿能源 A 股股份，兖矿能源就本次增持计划截至 2024 年 1 月

22日的实施进展进行了披露。

3.2024年1月31日，兖矿能源披露《兖矿能源集团股份有限公司关于控股股东增持计划进展的公告》（编号：临2024-006），因山东能源继续增持兖矿能源 A 股股份，兖矿能源就本次增持计划截至 2024 年 1 月 31 日的实施进展进行了披露。

4.2024年5月28日，兖矿能源披露《兖矿能源集团股份有限公司关于控股股东增持计划期间过半的进展公告》（编号：临2024-033），因本次增持计划期间过半，兖矿能源就本次增持计划截至2024年5月28日的实施进展情况以及合计增持金额未达到本次增持计划金额区间下限的50%的主要原因进行了披露。

5.2024年7月19日，兖矿能源披露《兖矿能源集团股份有限公司关于控股股东增持计划实施进展暨权益变动的提示性公告》（编号：临2024-047），2024年 1 月 22 日-2024 年 7 月 19 日，增持人以集中竞价方式增持公司 A 股和 H 股股份共计22719380股，占公司总股本的比例约为0.2497%，增持金额人民币

254919557.53元。兖矿能源已就本次增持计划截至2024年7月19日的实施进

展及权益变动情况进行了披露。

6.2024年7月26日，兖矿能源披露《兖矿能源集团股份有限公司关于控股股东增持计划实施进展的公告》（编号：临2024-049），2024年1月22日-2024年 7 月 26 日，增持人以集中竞价方式增持兖矿能源 A 股和 H 股股份共计

27715380股，占兖矿能源总股本的比例约为0.3046%，增持金额人民币

300202748.73元。兖矿能源已就本次增持计划截至2024年7月26日的实施进

展及权益变动情况进行了披露。

综上，截至本专项核查意见出具之日，兖矿能源已就本次增持履行了现阶段相应的信息披露义务。鉴于本次增持计划已于2024年11月28日实施完毕，兖矿能源还需就本次增持实施结果履行相应的信息披露义务。

8五、结论

综上所述，根据增持人提供的文件、相关公告、公司的确认并经本所律师适当核查，截至本专项核查意见出具之日：

1.增持人具备实施本次增持的主体资格。

2.本次增持符合《证券法》《上市公司收购管理办法》的规定。

3.本次增持符合《上市公司收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。