兖矿能源:兖矿能源集团股份有限公司关联交易公告

股票代码：600188股票简称：兖矿能源编号：临2025-019

兖矿能源集团股份有限公司

关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*经2023年6月30日召开的股东大会审议批准，兖矿能源集团股份有限公司（“兖矿能源”“公司”“本公司”）收购了山东能源集

团鲁西矿业有限公司（“鲁西矿业”）51%股权。为充分保障公司及全体股东利益，在收购前，就鲁西矿业及其控股子公司根据相关政策承担的离退休、工病亡遗属等人员统筹外费用（“统筹外费用”）

进行了精算并根据相关会计准则予以计提，实现交易价款的相应降低；收购后，虽然鲁西矿业及其控股子公司继续承担统筹外费用，但公司按持有鲁西矿业股权比例间接承担的统筹外费用已在交易

价款中反映，因此公司未实际承担额外费用。

*为进一步优化统筹外费用安排，保障相关方权益，鲁西矿业拟与公司关联方临沂矿业集团有限责任公司（“临矿集团”），共同承担现由鲁西矿业权属单位肥城矿业集团梁宝寺能源有限责任公司（“梁宝寺能源”）、山东新巨龙能源有限责任公司（“新巨龙能源”）、临沂矿业集团菏泽煤电有限公司郭屯煤矿（“菏泽煤电郭屯煤矿”）承担的统筹外费用（“本次交易”），即鲁西矿业按其1持股比例承担相应费用（本次交易前，鲁西矿业通过上述三家子公司间接承担统筹外费用；本次交易后，鲁西矿业按照持股比例直接承担该等费用，即费用额度不变），临矿集团承担剩余部分，梁宝寺能源、新巨龙能源、菏泽煤电郭屯煤矿不再承担该等费用。

*本次交易不涉及统筹外费用金额的调整，仅涉及调整统筹外费用分担和支付相关安排，对兖矿能源不产生实质影响。其中临矿集团承担的人民币10.37亿元统筹外费用事项构成关联交易。

*本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

*本次交易已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

鲁西矿业、梁宝寺能源、新巨龙能源及菏泽煤电郭屯煤矿拟与临矿集

团分别签订《离退休人员、遗属等各类人员统筹外费用发放安排协议》（“《统筹外费用协议》”），就相关统筹外费用分担和支付安排予以约定。

根据《统筹外费用协议》，现由梁宝寺能源、新巨龙能源和菏泽煤电郭屯煤矿全额承担的统筹外费用将调整为由鲁西矿业、临矿集团按比例共同承担，具体承担比例为：鲁西矿业、临矿集团将分别按照85%、15%的比例承担现由梁宝寺能源承担的统筹外费用；按照60%、40%的比例承担现

由新巨龙能源承担的统筹外费用；按照83.5931%、16.4069%的比例承担现由菏泽煤电郭屯煤矿承担的统筹外费用。临矿集团按月向鲁西矿业支付相关款项。

本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

2公司于2025年3月28日召开的第九届董事第十四次会议审议通过了《关于鲁西矿业及其有关权属单位与临矿集团签署统筹外费用协议的议案》，本次交易无需提交股东大会审议。

二、关联人介绍

（一）关联人关联关系情况

临矿集团系公司控股股东山东能源集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，临矿集团系公司关联方。

（二）关联人基本情况

截至本公告披露日，临矿集团基本情况如下：

名称临沂矿业集团有限责任公司

统一社会信用代码 91370000168263576D成立时间1992年4月15日注册地山东省临沂市罗庄区商业街路69号法定代表人王统海注册资本人民币200000万元主营业务煤炭开采及销售等

股权结构山东能源集团有限公司持股100%是否失信被执行人否

主要财务指标截至2024年12月31日，临矿集团总资产为人民币176.68亿元、总负债人民币104.38亿元、净资产为人民币72.3亿元；2024年度，临矿集团实现营业收入为人民币66.26亿元，净利润人民币5.52亿元。（以上财务指标为未经审计数据）

三、本次交易的定价及其依据

根据韬睿惠悦管理咨询（深圳）有限公司以2022年12月31日为基

准日出具的《精算评估报告》（“《精算评估报告》”），本次交易前，梁宝寺能源、新巨龙能源和菏泽煤电郭屯煤矿承担的统筹外费用分别为人

民币10.15亿元、人民币17.89亿元、人民币10.33亿元，合计人民币

338.37亿元，鲁西矿业通过持股关系间接承担人民币28.00亿元；本次交易后，鲁西矿业按照持股比例直接承担该等费用，即费用额度不变，临矿集团相应承担剩余部分，总额人民币10.37亿元。

四、关联交易协议的主要内容

本次交易涉及鲁西矿业、临矿集团分别与梁宝寺能源、新巨龙能源、

菏泽煤电郭屯煤矿签署的三份《统筹外费用协议》，相关协议除签署主体及分担比例有所不同外，其他内容基本一致，主要约定内容如下：

（一）费用承担情况

根据《精算评估报告》，统筹外费用承担主体变更前后的具体承担情况如下：

单位：人民币亿元单位名称统筹外费用总额鲁西矿业承担部分临矿集团承担部分

新巨龙能源17.8910.737.16

梁宝寺能源10.158.631.52

菏泽煤电郭屯煤矿10.338.641.69

合计38.3728.0010.37

注：梁宝寺能源、新巨龙能源和菏泽煤电郭屯煤矿从精算基准日起（不含当日）至统筹外费用安排协议生效之日当月最后一日期间应承担的统筹外费用分别为人民

币2.64亿元，人民币1.61亿元和人民币2.02亿元；自统筹外费用安排协议生效之日起次月起需承担的统筹外费用分别为人民币15.26亿元，人民币8.53亿元和人民币8.31亿元。

（二）协议支付方式

1.就精算基准日起（不含当日）至《统筹外费用协议》生效之日当月

最后一日期间产生的相关人员统筹外费用，由临矿集团在协议生效后20日内支付至鲁西矿业指定的银行账户。

42.就协议生效后未来发生的应由临矿集团承担的统筹外费用应按照

以下程序支付及发放：

除协议生效后应由临矿集团一次性支付的款项外（即评估基准日至协议生效日应由临矿集团承担的统筹外费用），临矿集团根据交易协议承担的其他统筹外费用应按照以下程序按月支付及发放：

（1）鲁西矿业需在每月第15日前根据统筹外费用发放明细表确定统筹外费用金额；

（2）临矿集团应在每月第20日前将其应承担比例对应的统筹外费用支付至鲁西矿业指定账户；

（3）鲁西矿业应在取得临矿集团足额支付的费用后3日内，将当月

全部统筹外费用支付至梁宝寺能源、新巨龙能源、菏泽煤电郭屯煤矿；

（4）梁宝寺能源、新巨龙能源、菏泽煤电郭屯煤矿应在取得鲁西矿

业足额支付的费用3日内，但至迟不晚于当月第25日前，完成当月统筹外费用据实发放。

（三）生效条件

协议自以下条件全部成就之日起生效：

1.各签署方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章；

2.兖矿能源就本次交易履行内部决策程序并审批通过。

（四）违约责任

协议生效后，任何一方未能按协议的规定履行其在协议项下的义务，或所作出任何保证是虚假的，均被视为违约。违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的损失。

五、关联交易对上市公司的影响

5经2023年6月30日召开的股东大会审议批准，兖矿能源收购了鲁西矿业51%股权。根据中共中央办公厅、国务院办公厅《关于国有企业退休人员社会化管理的指导意见》（厅字〔2019〕19号）、《山东省贯彻落实〈中共中央办公厅国务院办公厅关于国有企业退休人员社会化管理的指导意见〉的实施方案》（鲁厅字〔2019〕90号）等有关政策，鲁西矿业及其控股子公司承担统筹外费用，为充分保障公司及全体股东利益，在收购前，就鲁西矿业及其控股子公司根据上述政策需承担的统筹外费用进行了精算并根据相关会计准则进行了计提，实现交易价款的相应降低；收购后，由鲁西矿业及其控股子公司继续承担统筹外费用，公司按持有鲁西矿业股权比例间接承担的统筹外费已在交易价款中反映，因此公司不实际承担额外费用。

本次交易系对于统筹外费用的进一步优化，有利于保障相关方权益，不涉及统筹外费用金额的调整，仅涉及对于统筹外费用分担和支付相关安排，对公司本期以及未来财务状况、经营成果不产生实质影响，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。

六、关联交易履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况公司于2025年3月18日召开了第九届董事会独立董事专门会议第三次会议，4名独立董事一致同意将《关于鲁西矿业及其有关权属单位与临矿集团签署统筹外费用协议的议案》提交董事会讨论审议。

（二）董事会审议情况

公司于2025年3月28日召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于鲁西矿业及其有关权属单位与临矿集团签署统筹外费用协议的6议案》，公司董事会成员共10人，出席10人，4名关联董事回避表决，

其他6名非关联董事（包括4名独立董事）一致同意该议案。

七、需要特别说明的历史关联交易情况

本次交易前12个月内，公司与控股股东山东能源集团有限公司及其控股或有重要影响的公司累计已发生的临时关联交易的总金额为10326万元。

八、备查文件

（一）公司第九届董事会第十四次会议决议；

（二）独立董事专门会议决议；

（三）《离退休人员、遗属等各类人员统筹外费用发放安排协议》。