兖矿能源集团股份有限公司
2024年度第一次临时股东大会
会议材料
二○二四年十月二十五日
1兖矿能源集团股份有限公司
2024年度第一次临时股东大会议程
会议时间：2024年10月25日上午9:00
会议地点：山东省邹城市凫山南路949号公司总部
召集人：公司董事会
会议主席：公司董事长李伟
会议议程：
一、会议说明
二、宣读议案
1.关于审议批准公司《2024年半年度利润分配方案》的议案；
2.关于调整与山东能源持续性关联交易内容及上限的议案；
3.关于公司向控股子公司提供内部借款的议案；
4.关于出售子公司股权被动形成对外担保的议案；
5.关于修改《公司章程》的议案。
三、与会股东或委托代理人审议议案、填写投票卡、验票
四、会议主席宣读股东大会决议
五、签署股东大会决议
六、见证律师宣读法律意见书
七、会议闭幕兖矿能源集团股份有限公司董事会
2024年10月25日
2兖矿能源集团股份有限公司
2024年度第一次临时股东大会会议材料之一
关于审议批准公司
《2024年半年度利润分配方案》的议案
各位股东：
根据兖矿能源集团股份有限公司（“公司”）第九届董事
会第十次会议决议，现将公司《2024年半年度利润分配方案》提交本次会议讨论审议。
一、分红依据
（一）《公司章程》规定，经董事会和股东大会审议批准，公司可以进行中期现金分红。
（二）中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》规定，鼓励上市公司在符合利润分配的条件下增加现金分红频次，稳定投资者分红预期。
（三）中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》规定，上市公司进行中期现金分红，财务会计报告可以不经会计师事务所审计。
二、分红方案说明
2024年上半年，公司按中国会计准则实现净利润75.68亿元（未经审计），按国际财务报告准则实现的净利润74.06亿元（未经审计），以按中国会计准则实现净利润为分配基础，派发2024年半年度现金股利。
3公司拟以分红比例30%实施本次现金分红，按截至2024年9月30日总股本约100.40亿股计算，2024年半年度现金股利为0.23元/股。
三、权益派发
公司以分红派息股权登记日总股本为基数，向登记在册的 A 股股东、H 股股东派发现金股利，股权登记日为 2024 年
11月8日。
A 股现金股利以人民币支付，H 股现金股利以港币支付。
现金股利将在2024年度第一次临时股东大会结束后两个月内在境内外派发。
本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准公司《2024年半年度利润分配方案》。
兖矿能源集团股份有限公司董事会
2024年10月25日
4兖矿能源集团股份有限公司
2024年度第一次临时股东大会会议材料之二
关于调整与山东能源持续性关联交易内容及上限的议案
各位股东：
根据公司上市地监管规定，为适应公司业务发展需要，现拟修订公司与控股股东——山东能源集团有限公司（“山东能源”）间《劳务及服务互供协议》《保险金管理协议》，并重新厘定《劳务及服务互供协议》《保险金管理协议》《大宗商品购销协议》所限定交易(“现行持续性关联交易”)于
2024-2025年度交易上限金额。现将相关事项汇报如下：
一、持续性关联交易情况介绍
（一）现行持续性关联交易情况
现行持续性关联交易及其2024-2025年度交易上限金额已经公司股东大会审议批准，约定公司及其附属公司（“本集团”）与山东能源及其附属公司（不包含本集团）、香港联
合交易所有限公司（“香港联交所”）《上市规则》定义的关
联附属公司等（“山东能源集团”）互供劳务及服务、大宗商品，并接受山东能源集团免费提供保险金管理及转缴服务，其中2024年度交易上限金额及实际执行情况如下表所示：
5单位：千元
序2024年交易上2024年上半年关联交易协议关联交易内容号限金额实际执行额接受山东能源集团劳务
44750001077531《劳务及服务互供协及服务议》向山东能源集团提供劳
174000104459
务及服务山东能源集团无偿向本
2《保险金管理协议》集团提供保险金管理和270000198099
费用转缴服务向山东能源集团采购大
28000001665089
宗商品
3《大宗商品购销协议》
向山东能源集团销售大
80000002670886
宗商品
（二）本次调整内容
为增进资源共享，加强业务协同，兖矿能源与控股子公司山东能源集团鲁西矿业有限公司（“鲁西矿业”）、兖矿新
疆能化有限公司（“新疆能化”）的内部交易范围和金额进一步扩大，由于鲁西矿业和新疆能化属于香港联交所规则下的关联附属公司（在上海证券交易所规则下，鲁西矿业和新疆能化为公司控股子公司，不构成关联方），公司需修订《劳务及服务互供协议》《保险金管理协议》，并重新厘定《劳务及服务互供协议》《保险金管理协议》《大宗商品购销协议》
所限定交易于2024-2025年度交易上限金额（“本次调整”），具体如下：
1.《劳务及服务互供协议》
（1）协议修改情况
新增山东能源集团向本集团提供培训、矿山救护、劳务输出相关内容，将食堂运营服务扩展为后勤服务（包括食堂运营、物业保洁、餐饮等）。
6新增本集团向山东能源集团提供矿山救护、工程施工、劳务输出。
（2）调整后协议主要内容
*山东能源集团向本集团提供以下劳务及服务：
维修服务、工程施工和管理服务、员工个人福利、资产租赁及服务、担保服务、培训服务、安保服务（包括保安服务及煤炭火车押运服务）、劳务输出、后勤服务、信息化及
技术服务、矿山救护服务、ERP 及相关系统运维服务和医疗
服务（包括井口应急服务、职工查体、职业健康档案管理、疫情防控、传染病防治、职工病伤假管理、公共卫生服务、重大公共卫生事件应急维护等）等。
*本集团向山东能源集团提供以下劳务及服务：
运输服务、工程施工和管理服务、维修服务、培训服务、
劳务输出、信息化及技术服务、矿山救护服务、化工产品代理销售服务等。
本次签署的《劳务及服务互供协议》生效条件满足后，追溯自2024年1月1日起生效，有效期为二年（自2024年
1月1日起至2025年12月31日止）。
（3）调整后交易上限金额
单位：百万元
2024年2025年
年度交易上年度交易上年度交易上年度交易上执行依据限金额限金额限金额限金额（调整前）（调整后）（调整前）（调整后）接受山东能源集
4475566235294809《劳务及服务团劳务及服务互供协议》向山东能源集团
1741360204920
提供劳务及服务
7上调2024-2025年本集团接受山东能源集团劳务及服务
预测金额，主要是由于：新疆能化新增煤矿、煤化工项目进入建设期，工程施工、资产租赁服务需求增多；鲁西矿业聘请山东能源集团专业人员，负责煤炭洗选等业务服务，接受山东能源集团劳务金额随之增加。
上调2024-2025年本集团向山东能源集团提供劳务及服
务预测金额，主要是由于：端信供应链业务规模扩大，向关联方提供运输服务运量增加；本集团扩展矿山救护业务辐射范围，向山东能源集团提供矿山救护服务；本集团拓展业务范围，向关联方提供工程施工及劳务输出服务。
2.《保险金管理协议》
（1）协议修改情况新增本集团向山东能源集团提供保险金管理及转缴服务相关内容。
（2）调整后协议主要内容
为保障员工利益，公司与山东能源集团根据社保缴纳需要，互为对方转缴社会保险费用，转缴主体不就此收取费用，也不垫付任何资金。
本次签署的《保险金管理协议》生效条件满足后，追溯自2024年1月1日起生效，有效期为二年（自2024年1月
1日起至2025年12月31日止）。
（3）调整后交易上限金额
单位：百万元
2024年2025年
执行依据年度交易上年度交易上年度交易上年度交易上限金额限金额限金额限金额
8（调整前）（调整后）（调整前）（调整后）山东能源集团向公司提供保险金270648300709《保险金管理管理及转缴服务协议》公司向山东能源
集团提供保险金-296-315管理及转缴服务
上调2024-2025年本集团接受山东能源集团保险金管理
及转缴服务预测金额，主要是由于：根据社会保险管理相关要求，鲁西矿业、新疆能化部分员工社会保险金需通过山东能源集团代为缴纳。
3.《大宗商品购销协议》
（1）协议修改情况
现行《大宗商品购销协议》将继续执行，内容不变。
（2）年度交易上限金额调整情况
单位：百万元
2024年2025年
年度交易上年度交易上年度交易上年度交易上执行依据限金额限金额限金额限金额（调整前）（调整后）（调整前）（调整后）向山东能源集团
2800443928004937《大宗商品购采购大宗商品销协议》向山东能源集团
8000800080008000
销售大宗商品
上调2024-2025年公司向山东能源集团采购大宗商品预测金额，主要是由于：为统一附属公司销售流程，鲁西矿业购买临沂矿业集团菏泽煤电有限公司（“菏泽煤电”）所产煤
炭并对外销售，由于菏泽煤电于联交所规管下为公司关联附属公司，采购关联附属公司煤炭金额随之增加。
二、持续性关联交易对公司的影响
9上述持续性关联交易，有利于更好地实现公司与山东能
源的资源共享和协同效应，降低交易成本和风险，进一步提高公司可持续盈利能力和核心竞争能力，本次调整系基于公司及附属公司正常的日常经营需要，符合公司和全体股东利益；公司拟签订的持续性关联交易协议按一般商业条款订立，定价公平合理，不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；公司与控股股东在业务、人员、资产、机
构、财务等方面独立，持续性关联交易不会对公司独立性产生影响，公司业务没有因持续性关联交易而对控股股东形成依赖。
三、董事会审议情况
公司于2024年8月30日召开第九届董事会第十次会议，审议通过了本次调整事项，公司董事会成员共11人，出席董事会会议的董事11人，4名关联董事回避表决，其他7名非关联董事（包括4名独立董事）一致同意该事项。
四、审批事项
根据上市地监管规则和《公司章程》规定，山东能源须回避本议案表决，由出席会议的独立股东及代理人对本次持续性关联交易投票表决。
本议案为普通决议案，经出席会议的独立股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。
以上议案，请各位独立股东及代理人审议。如无不妥，请批准本次调整及其所限定交易于2024－2025年度交易上
10限金额。
附件一：《劳务及服务互供协议》
附件二：《保险金管理协议》兖矿能源集团股份有限公司董事会
2024年10月25日
11兖矿能源集团股份有限公司
2024年度第一次临时股东大会会议材料之三
关于公司向控股子公司提供内部借款的议案
各位股东：
为保障控股子公司新疆能化生产经营资金有序衔接，及时偿还到期借款，公司拟向新疆能化提供50亿元内部借款。
现将有关情况汇报如下：
一、基本情况
截至2024年7月末，新疆能化资产总额177.15亿元、负债总额154.7亿元、所有者权益22.45亿元、资产负债率
87.33%。2024年1-7月份，新疆能化累计实现营业收入28.89
亿元、利润总额4.8亿元。
二、资金需求情况
截至2024年7月末，新疆能化可用资金12.99亿元，由于伊犁区域煤价持续低迷，煤化工原材料采购价格上涨，目前销售收入及存量资金仅能满足日常生产经营需求；
2024-2025年五彩湾四号露天矿一期工程计划投资62亿元，
80万吨煤制烯烃项目计划投资2亿元，偿还内部借款41.05亿元。
建议公司向新疆能化提供50亿元内部借款，期限不超过3年，利率为新疆能化同期存续外部银行借款平均利率，每年调整一次，且不得低于公司资金成本。新疆能化以净值不低于借款金额的资产向公司办理抵质押手续。
12三、审批程序及事项
根据上交所上市规则，上述内部借款事项不构成关联交易，属于财务资助，因资助对象其他股东包含公司关联方，且其资产负债率超过70%，故该事项属于股东大会审批权限，且概无股东需回避表决。
根据香港联交所上市规则，上述内部借款事项属于公司与控股股东间的关联交易，根据交易金额测算，属董事会审批权限并且关联董事回避表决。
综上所述，该内部借款事项在董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议批准，且概无股东回避表决。
根据公司第九届董事会第十次会议决议，现提交本次会议讨论审议。
本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准公司向新疆能化提供50亿元内部借款，期限不超过3年，利率为新疆能化同期存续外部银行借款平均利率，每年调整一次，且不得低于公司资金成本。
兖矿能源集团股份有限公司董事会
2024年10月25日
13兖矿能源集团股份有限公司
2024年度第一次临时股东大会会议材料之四
关于出售子公司股权被动形成对外担保的议案
各位股东：
为保障矿井水治理项目工程建设，公司于2023年3月向烟台金正环保科技有限公司（“金正环保”，公司间接持股45%）提供1.37亿元银行借款担保，期限三年，由金正环保股东李越彪、张卓提供反担保。目前，公司拟出售所持金正环保股权，出售完成后，公司不再与金正环保存在股权关系，上述担保将被动转化为向无产权关系公司提供的对外担保。现将有关事项汇报如下：
一、被担保方基本情况
金正环保成立于2012年7月，注册资本1亿元人民币，主要从事反渗透纯净水和污水处理设备的设计研发、生产、销
售、安装及技术咨询业务。
截至2024年6月末，金正环保资产总额28.28亿元、负债总额30.09亿元、净资产-1.81亿元、资产负债率106.4%，
2024年1-6月累计实现营业收入1.99亿元、利润总额-0.8亿元。
二、担保事项概述
（一）背景介绍
2020年12月，兖煤国际（控股）有限公司与金正环保及
其股东李越彪、张卓等签署《投资协议》，由兖煤国际（控股）
14有限公司出资1775万美元，间接认购金正环保45%股权。
经公司2021年度股东周年大会审议批准，授权兖矿能源及控股公司向控股/参股公司提供总额不超过等值50亿美元的融资担保。根据上述授权，公司于2023年3月为金正环保的1.37亿元银行借款提供担保，担保期间为债务履行期限届满日起三年，李越彪、张卓按出资比例向公司提供反担保。
截至2024年7月末，此笔担保余额为1.23亿元，相关主债务将于2026年3月至2026年5月分批到期。
（二）被动担保
经公司总经理办公会审议批准，公司拟转让持有的金正环保45%股权，目前已签订转让协议。转让完成后，公司将不再与金正环保存在股权关系，上述担保将被动转化为公司向无产权关系公司提供的对外担保。
本次被动担保不存在新增额度的情况，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。
（三）风险防范措施
金正环保已制定还款方案，同时书面承诺在借款到期后按期清偿，否则将对公司承担赔偿责任。
公司与李越彪、张卓签订协议，自完成股权变更登记之日起，其两人以个人全部财产向公司提供担保余额100%的连带责任保证。
三、审批程序及事项
根据公司上市地监管规定，本次被动担保事项需履行董事会审议程序并予以披露；鉴于金正环保资产负债率超过70%，
15该事项还需提交股东大会讨论审议。
根据公司第九届董事会第十次会议决议，现提交本次会议讨论审议。
本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准公司因出售金正环保45%股权而被动形成的对外担保。
兖矿能源集团股份有限公司董事会
2024年10月25日
16兖矿能源集团股份有限公司
2024年度第一次临时股东大会会议材料之五
关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
为优化中期分红程序，提高决策效率，根据公司运营实际，拟修改《公司章程》关于中期分红的相关条款。现将有关事项汇报如下：
一、《公司章程》主要修改内容
授权董事会分配中期股利，具体修改如下：
“第一百七十四条利润分配政策……经董事会和股东大会审议批准，公司可以进行中期现金分红，具体实施方式为由董事会拟订中期分红方案，提交股东大会批准后实施，或者由股东周年大会授权董事会，由董事会制定并实施中期分红方案。
……”
修改为：
“第一百七十四条利润分配政策……除非股东大会另有决议，股东大会授权董事会分配中期股利。
……”
二、《公司章程》修改程序
根据《公司法》《公司章程》等有关规定，修改《公司章程》须遵循下列程序：
17（一）经公司全体董事的三分之二以上审议通过；
（二）将《公司章程》修正案提交股东大会审议，由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上批准；
（三）《公司章程》修改后，报济宁市市级登记机关变更登记，同时报济宁市商务主管部门备案后生效；
（四）报香港联交所备案。
根据公司第九届董事会第十次会议决议，现提交本次会议讨论审议。
本议案为特别决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的三分之二以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准对《公司章程》进行修改。
兖矿能源集团股份有限公司董事会
2024年10月25日
18
