格力地产:招商证券股份有限公司关于格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易涉及房地产业务的专项核查意见

招商证券股份有限公司

关于格力地产股份有限公司

重大资产置换暨关联交易涉及房地产业务

之专项核查意见独立财务顾问广东省深圳市福田区福田街道福华一路111号

二〇二四年十一月释义

除本核查意见另有说明，下列词语在本核查意见中的含义如下：

格力地产、公司、

1指格力地产股份有限公司

上市公司

本次重组系资产置换，即格力地产拟以其持有的上海海控合联置业有限公司、上海海控保联置业有限公司、上

海海控太联置业有限公司、重庆两江新区格力地产有限

2本次重组指公司、三亚合联建设发展有限公司的100%股权及格力

地产相关对外债务，与珠海投资控股有限公司持有的珠海市免税企业集团有限公司51%股权进行置换。置出资产作价与置入资产作价的差额部分，拟以现金补足。

3报告期指2022年1月1日至2024年6月30日

上市公司合并报表范围内涉及房地产开发业务的中国

4房地产项目公司指

境内全资、控股子公司报告期内本次核查范围内的房地产项目公司已签署土

5拟建项目指

地出让合同，但尚未取得施工许可证的房地产开发项目报告期内本次核查范围内的房地产项目公司已取得施

6在建项目指工许可证正在进行施工，但尚未全部竣工验收的房地产

开发项目报告期内本次核查范围内的房地产项目公司已经全部

7已完工项目指竣工验收的项目，包括未完成和已完成销售的房地产开

发项目房地产项目公司于报告期内在中国境内开发的已完工

8核查项目指

项目、在建项目和拟建项目的合称

9国发[2010]10号文指《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》国办发[2013]17号《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的

10指文通知》国办发[2011]1号《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作

11指文有关问题的通知》国办发[2010]4号《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的

12指文通知》《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管

13建房[2010]53号文指完善商品住房预售制度有关问题的通知》《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业

14《监管政策》指务监管政策》

15《房地产管理法》指《中华人民共和国城市房地产管理法（2019修正）》

16《土地管理法》指《中华人民共和国土地管理法（2019修正）》

17《闲置办法》指《闲置土地处置办法（2012修订）》《城镇国有土地使《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂

18用权出让和转让暂指行条例（2020修订）》行条例》

119招商证券指招商证券股份有限公司

2招商证券接受格力地产的委托，担任公司本次重组的独立财务顾问。

根据中国证券监督管理委员会于2015年1月16日发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》关于房地产行业上市公司并购

重组的核查要求，并依据国发[2010]10号文、国办发[2013]17号文等国务院房地产调控政策的相关规定，招商证券对报告期内房地产项目公司在中国境内房地产开发过程中是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为进行

了专项核查，并出具本核查意见。

3一、核查依据

1、根据国发[2010]10号文第五条第（八）款规定：“国土资源部门要加大专项整治和清理力度，严格依法查处土地闲置及炒地行为”、“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组”。

2、根据国办发[2013]17号文第五条规定：“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，大查处力度。国土资源部门要禁止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发项目贷款，证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管部门要禁止其通过信托计划融资。”

3、根据《监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准；对于是否存在正在被（立案）调查的事项，中介机构应当充分核查披露”、“上市公司应当及时披露用地违法违规被查处的情况。上市公司申请涉房类再融资、并购重组项目时，应当公开披露报告期内相关房地产企业是否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况，以及相应整改措施和整改效果”、“保荐机构或独立财务顾问、律师应当出具专项核查意见。在专项核查意见中明确说明是否已查询国土资源部门网站，相关房地产企业是否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在接受（立案）调查的情况”。

4二、核查范围

根据公司提供的资料及书面说明，并经招商证券核查，报告期内，公司及其合并报表范围内涉及房地产开发业务的房地产项目公司共7家，具体情况如下：

序注册资本股权结构公司名称号（万元）股东名称持股比例

1珠海格力房产有限公司12688.20格力地产100.00%

2珠海保联房产有限公司39000.00珠海格力房产有限公司100.00%

重庆两江新区格力地产有

3110000.00格力地产100.00%

限公司上海海控保联置业有限公

460000.00格力地产100.00%

司上海海控合联置业有限公

524900.00格力地产100.00%

司上海海控太联置业有限公

6105000.00格力地产100.00%

司三亚合联建设发展有限公

750000.00格力地产100.00%

司纳入本次核查范围的房地产项目为房地产项目公司于报告期内在中国境内

开发的已完工项目、在建项目和拟建项目。根据公司提供的资料及书面说明，纳入本次核查范围的房地产项目共计25个，具体情况如下：

5序号区域项目名称开发单位开发状态

1 珠海格力广场一期 A 区珠海格力房产有限公司已完工

2 珠海格力广场一期 B 区珠海格力房产有限公司已完工

3 珠海格力广场一期 C 区珠海格力房产有限公司已完工

4珠海格力广场二期珠海格力房产有限公司已完工

5 珠海格力海岸 S1 珠海格力房产有限公司已完工

6 珠海格力海岸 S2 珠海格力房产有限公司已完工

7 珠海格力海岸 S3 珠海格力房产有限公司已完工

8 珠海格力海岸 S4 珠海格力房产有限公司已完工

9珠海平沙九号花园一期珠海格力房产有限公司已完工

10珠海平沙九号广场珠海保联房产有限公司已完工

11 珠海格力海岸 S5 珠海格力房产有限公司已完工

12珠海珠海格力白蕉广场珠海格力房产有限公司已完工

13珠海平沙九号花园二期珠海格力房产有限公司已完工

14 珠海格力海岸 S6 珠海格力房产有限公司已完工

15上海前滩38-01地块住宅项目上海海控合联置业有限公司已完工

16珠海格力金鼎2016-12地块珠海格力房产有限公司已完工

17 珠海格力海岸 S7 珠海格力房产有限公司在建

在建（部

18重庆格力龙盛总部经济区一期重庆两江新区格力地产有限公司分完工）

在建（部

19重庆格力两江商住重庆两江新区格力地产有限公司分完工）格力龙盛总部经济区-商业一在建（部

20重庆重庆两江新区格力地产有限公司期分完工）

21上海前滩32-01地块住宅项目上海海控保联置业有限公司在建

新建松江区泗泾镇 SJSB0003

22上海单元10-05号地块商品住宅项上海海控太联置业有限公司已完工

目

23重庆格力龙盛总部经济区二期重庆两江新区格力地产有限公司拟建

24重庆格力龙盛总部经济区四期重庆两江新区格力地产有限公司拟建

25三亚三亚合联中央商务区项目三亚合联建设发展有限公司在建

6三、核查情况与核查意见

（一）关于是否涉及闲置土地

1、相关规定《房地产管理法》第二十六条规定：“以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。”《闲置办法》第二条规定：“本办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。”《闲置办法》第八条规定：“有下列情形之一，属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和第十三条规定处置：（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约

定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动工开发条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、

规定的用途、规划和建设条件开发的；（三）因国家出台相关政策，需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；（四）因处置土地上相关群众信访事项等无

法动工开发的；（五）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；（六）政府、

政府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的，依照前款规定办理。”《闲置办法》第十二条规定：“因本办法第八条规定情形造成土地闲置的，

7市、县国土资源主管部门应当与国有建设用地使用权人协商，选择下列方式处置：

（一）延长动工开发期限。签订补充协议，重新约定动工开发、竣工期限和违约责任。从补充协议约定的动工开发日期起，延长动工开发期限最长不得超过一年；

（二）调整土地用途、规划条件。按照新用途或者新规划条件重新办理相关用地手续，并按照新用途或者新规划条件核算、收缴或者退还土地价款。改变用途后的土地利用必须符合土地利用总体规划和城乡规划；（三）由政府安排临时使用。

待原项目具备开发建设条件，国有建设用地使用权人重新开发建设。从安排临时使用之日起，临时使用期限最长不得超过两年；（四）协议有偿收回国有建设用地使用权；（五）置换土地。对已缴清土地价款、落实项目资金，且因规划依法修改造成闲置的，可以为国有建设用地使用权人置换其它价值相当、用途相同的国有建设用地进行开发建设。涉及出让土地的，应当重新签订土地出让合同，并在合同中注明为置换土地；（六）市、县国土资源主管部门还可以根据实际情况

规定其他处置方式。除前款第四项规定外，动工开发时间按照新约定、规定的时间重新起算。符合本办法第二条第二款规定情形的闲置土地，依照本条规定的方式处置。”《闲置办法》第十四条规定：“除本办法第八条规定情形外，闲置土地按照下列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生产成本；（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管理法》第

二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。闲置土地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人。”《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》规定：

“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准”，“对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认定，原则应以国土资源管理部门公布的行政处罚信息为准。”

82、核查方法与意见

对于核查项目于报告期内是否涉及闲置土地情形，招商证券采取了下列核查方法：（1）查阅核查项目与土地使用权取得相关的土地成交确认书、土地出让

合同、土地使用权证等权属证明文件资料；（2）查阅核查项目的土地出让金收

据、发票等土地出让金支付凭证；（3）查阅核查项目的立项批文/备案、环评批

复/备案、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、竣

工验收备案文件等建设批准文件及证照；（4）对部分核查项目的相关负责人进行访谈，并对部分核查项目进行了现场走访；（5）取得核查项目公司所在地自然资源领域的相关无违法证明文件；（6）查询中华人民共和国自然资源部网站、

住房与城乡建设部网站，核查项目所在的省、市、区的地方自然资源部门网站、住房与城乡建设部门网站，信用中国网站等（具体网站详见附件），查阅政府主管部门公开披露的闲置土地及行政处罚信息，以及通过百度搜索引擎检索相关信息。

经核查，报告期内，下述核查项目用地存在超过国有建设用地使用权有偿使用合同规定的动工开发日期满一年未动工开发而收到闲置土地调查通知书的情

形：

（1）格力龙盛总部经济区二期项目2013年10月24日，重庆两江新区格力地产有限公司（以下简称“重庆两江格力”）与重庆市国土资源和房屋管理局签订《国有建设用地使用权出让合同》，重庆两江格力通过出让的方式取得两江新区鱼复片区组团 P 标准分区 P13-1/01、

P17-1/01 宗地，宗地面积为 55650.00 平方米，动工开发时间为 2013 年 10 月 31日之前。2016年11月14日，重庆市国土资源和房屋管理局两江新区分局出具《同意开竣工时间调整通知书》，由于二期项目所属地块的一横线与渝江路的连线方式及道路标高尚未全部确定，导致项目与道路关系不确定，无法启动设计；

其沿线的渝景大道也尚未建设贯通，施工机具也无法进场施工，预计贯通时间为

2018年6月30日；同意二期项目开工时间调整到2018年6月30日前。2019年

2 月 20 日，两江新区 2019 年第 1 次土地管理工作会召开，会议纪要载明，“P13-

1/01（属于二期项目）、P12-2/02（属于四期项目）等宗地开竣工违约原因为政府

9原因，同意采取调整开竣工时间方式处置。将 P13-1/01、P12-2/02 宗地开工时间调整为2019年12月31日前。”根据公司确认，上述土地未在调整后的期限（2019年12月31日）前开工且期满一年。2021年1月22日，重庆两江新区规划和自然资源局就该地块出具两江规资地函[2021]4号《闲置土地调查通知书》。

（2）格力龙盛总部经济区四期项目2014年2月25日，重庆两江格力与重庆市国土资源和房屋管理局签订《国有建设用地使用权出让合同》，重庆两江格力通过出让的方式取得两江新区鱼嘴组团 P 标准分区 P12-2/02、P16-3/01、P19-1/01、P21-1/03 宗地，宗地面积为96365.00平方米，动工开发时间为2014年6月30日之前。2016年11月14日，

重庆市国土资源和房屋管理局两江新区分局出具《同意开竣工时间调整通知书》，由于四期项目所属地块的一横线与渝江路的连线方式及道路标高尚未全部确定，导致项目与道路关系不确定，无法启动设计；其沿线的渝景大道也尚未建设贯通，施工机具也无法进场施工，预计贯通时间为2018年6月30日；同意四期项目开工时间调整到2018年6月30日前。2019年2月20日，两江新区2019年第1次土地管理工作会召开，会议纪要载明，“P13-1/01（属于二期项目）、P12-2/02（属于四期项目）等宗地开竣工违约原因为政府原因，同意采取调整开竣工时间方式处置。将 P13-1/01、P12-2/02 宗地开工时间调整为 2019 年 12 月 31 日前。”根据公司确认，上述土地未在调整后的期限（2019年12月31日）前开工且期满一年。2021年1月22日，重庆两江新区规划和自然资源局就该地块出具两江规资地函[2021]3号《闲置土地调查通知书》。

截至本核查意见出具之日，重庆两江格力尚未取得该等项目的《建筑工程施工许可证》且尚未动工建设。

根据重庆两江新区国土主管部门的证明，重庆两江格力所涉调查已终止，不存在闲置土地。并经招商证券查询自然资源部网站、重庆市规划和自然资源局网站、重庆市住房和城乡建设委员会网站、重庆市两江新区管委会网站，未发现报告期内，重庆两江格力存在自然资源部挂牌督办闲置土地或违反土地管理部门相

10关法律法规的行政处罚信息，亦未发现格力龙盛总部经济区二期、四期项目存在

收到《闲置土地认定书》的情形，亦不存在因为土地闲置而被征收土地闲置费或被无偿收回土地使用权的情形。

综上，经核查，报告期内，除上述已披露的情况外，房地产项目公司未曾收到自然资源部门发出的《闲置土地认定书》，不存在因为闲置土地被收取土地闲置费或被无偿收回土地使用权的情形，也不存在因闲置土地的违法违规行为而受到自然资源部门行政处罚或（立案）调查的情形；就前述披露的闲置土地调查事项，根据重庆两江新区国土主管部门出具的证明，该等闲置土地调查事项已终止，不存在被认定为闲置土地的情况，不会对本次重组构成重大不利影响。

（二）关于是否涉及炒地行为

1、相关规定

由于现行法律、法规、规范性文件及司法解释均未对“炒地”的含义、内容或

适用条件作出具体明确的规定，但根据对以下规定的理解：（1）国办发[2011]1

号文第五条规定：“要依法查处非法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目。”（2）《房地产管理法》第三十九条规定：“以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。”（3）《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第十九条规定：“未按土地使用权出让合同规定的期限和条件投资开发、利用土地的，土地使用权不得转让。”招商证券认为，炒地行为是指取得国有建设用地使用权后不按照土地出让合同约定动工建设，且违反前述关于土地使用权转让的相关法律、法规及规范性文件规定非法对外转让土地使用权的行为。

2、核查方法与意见

对于核查项目于报告期内是否存在取得土地使用权后不按照土地出让合同

11约定动工建设，且违反上述关于土地使用权转让的相关法律、法规及规范性文件

规定非法对外转让土地使用权情形，招商证券采取了下列核查方法：（1）取得核查项目公司所在地自然资源领域的相关无违法证明文件；（2）对部分核查项

目的相关负责人进行访谈，并对部分核查项目进行了现场走访；（3）查询相关自然资源部门网站，具体包括中华人民共和国自然资源部网站、住房与城乡建设部网站，核查项目所在的省、市、区的地方自然资源部门网站、住房与城乡建设部门网站，信用中国网站等（具体网站详见附件），查阅政府主管部门公开披露的非法转让土地行政处罚信息，以及通过百度搜索引擎检索相关信息。

经核查，报告期内，房地产项目公司不存在违反上述规定非法对外转让土地使用权的炒地行为，未收到有关自然资源管理部门就炒地行为发出的行政处罚决定书或调查通知书，不存在因炒地行为被自然资源管理部门予以行政处罚或（立案）调查的情形。

（三）关于是否涉及捂盘惜售、哄抬房价行为

1、相关规定建房[2010]53号文第一条第（一）款规定：“取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售”；第（二）款规定：“各地要加大对捂盘惜售等违法违规行为的查处力度。对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售的行为，要严肃查处”。

国办发[2010]4号文第（七）条规定：“已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售”。

国发[2010]10号文第（九）条规定：“对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售”。

国办发[2013]17号文第五条规定：“强化商品房预售许可管理”、“继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售”、“加强房地产企业信用管理”、“及时记录、公布房地产企业的违法违规行为”。

122、核查方法与意见

对于核查项目于报告期内是否存在捂盘惜售及哄抬房价情形，招商证券采取了下列核查方法：（1）查阅商品住房项目的《商品房预售许可证》、相关房价

备案表等文件；（2）取得核查项目公司所在地住房与城乡建设领域的相关无违

法证明文件；（3）对部分核查项目的相关负责人进行访谈，并对部分核查项目进行了现场走访；（4）查询相关住房与城乡建设部门网站，具体包括中华人民共和国住房与城乡建设部网站、核查项目所在的省、市、区的地方住房与城乡建

设部门网站（具体网站详见附件），查阅政府主管部门公开披露的捂盘惜售、哄抬房价行政处罚信息，以及通过百度搜索引擎检索相关信息。

经核查，房地产项目公司报告期内完工并取得预售许可证且具备销售条件的商品住房项目，以及截至2024年6月30日仍在建但已取得预售许可证且具备销售条件的商品住房项目，在报告期内不存在因捂盘惜售、哄抬房价受到住房与城乡建设部门行政处罚或被（立案）调查的情况。

13四、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员的承

诺

上市公司的控股股东珠海投资控股有限公司及上市公司全体董事、监事、高

级管理人员已出具承诺，除已披露的情形外，房地产项目公司于报告期内不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的情形而受到行政处罚或被（立案）调

查的情形，如格力地产及其控股子公司存在上述违法违规行为，给格力地产及投资者造成损失的，将依法承担相应的赔偿责任。

14五、核查结论意见综上，招商证券认为，报告期内，房地产项目公司不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价违法违规行为而受到行政处罚；报告期内，除本核查意见已披露的房地产项目情况外，房地产项目公司不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价违法违规行为被（立案）调查的情形；就本核查意见披露的闲置土地调查事项，根据重庆两江新区国土主管部门出具的证明，该等闲置土地调查事项已终止，不存在被认定为闲置土地的情况，不会对本次重组构成重大不利影响。

（以下无正文）15（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易涉及房地产业务之专项核查意见》之盖章页）

财务顾问主办人：____________________________王刚宋天邦招商证券股份有限公司

2024年月日

16附件：已检索查询的相关自然资源管理部门和住房与城乡建设部门及其他网站

序号相关主管部门名称网址信息

1 中华人民共和国自然资源部 http://www.mnr.gov.cn/zt/zh/xzzfgs/jg/

https://www.mohurd.gov.cn/gongkai/fdzdgknr/gkz

2中华人民共和国住房与城乡建设部

hudongxingzhengchufa/index.html

3 广东省自然资源厅 http://nr.gd.gov.cn/

4 广东省住房和城乡建设厅 https://zfcxjst.gd.gov.cn/

5 珠海市自然资源局 http://zrzyj.zhuhai.gov.cn/