格力地产:关于上海证券交易所《关于对格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书的问询函》的回复公告

证券代码：600185股票简称：格力地产编号：临2024-088

债券代码：185567、250772债券简称：22格地02、23格地01

格力地产股份有限公司

关于上海证券交易所《关于对格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书的问询函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月27日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书的问询函》（上证公函【2024】3683号，以下简称“问询函”）。

根据《问询函》的相关要求，公司对有关问题进行了认真分析和研究，并逐项予以落实和回复。同时，公司根据《问询函》的回复内容对《格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”、“重组报告书”）的部分内容进行了补充和修订，并以楷体加粗标明。现就公司作出的回复说明内容公告如下：

如无特别说明，本回复中的简称与报告书中的简称具有相同含义。

1问题1.关于交易方案

草案披露，公司拟置入控股股东海投公司持有的免税集团51%股权，并置出上海合联等5家公司股权，同时，为避免同业竞争，海投公司将在交易完成后把置出公司以及持有的涉及商业物业运营管理的珠海市新盛景投资有限公司77%

股权、珠海市凤凰盛景商业有限公司100%股权托管给上市公司。截至目前，置出资产中上海保联存在股权监管限制未解除的情况。

请公司：（1）结合持股比例、章程规定、董事会席位、经营决策和重大事项

表决安排等，分析说明交易后上市公司对免税集团能否实施有效控制；（2）补充披露公司剩余房地产资产相关情况，后续经营安排；（3）补充披露相关托管内容、托管费用与收益安排及公允性，相关托管的会计处理及依据。（4）说明上海保联股权监管限制的具体原因，目前的解除进展，是否对本次交易构成障碍；请财务顾问、律师和会计师发表意见。

一、结合持股比例、章程规定、董事会席位、经营决策和重大事项表决安排等，分析说明交易后上市公司对免税集团能否实施有效控制

（一）本次交易完成后，公司能够通过行使股东会表决权对免税集团实现控制

根据《公司法》的相关规定，“控股股东”是指其出资额占有限责任公司资本总额超过50%或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过50%的股东；

出资额或者持有股份的比例虽然低于50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

根据免税集团现行有效的《公司章程》第10条规定，股东依照其出资比例行使表决权。同时，根据免税集团《公司章程》第17条规定，除股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议应代表三分之二以上表决权的股东通过外，股东会其他决议事项由代表过半数表决权的股东通过。

本次交易完成后，格力地产将持有免税集团51%股权，按照出资比例拥有免税集团超过半数的表决权。针对股东会普通决议事项，公司持有的过半数表决权

2足以直接决定表决结果；针对修改公司章程、增加或者减少注册资本，以及公司

合并、分立、解散或者变更公司形式等特别决议事项，公司持有的表决权能够对决议产生实质性影响。

综上，公司能够通过行使其持有的免税集团过半数表决权，实现对免税集团重大事项决策的控制。

（二）本次交易完成后，公司能够通过董事会对免税集团实现控制

根据免税集团现行有效的《公司章程》，董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，应当一人一票。

本次交易双方签署的《重大资产置换协议之补充协议》约定：置入资产交割日后，免税集团董事会由7名董事组成，其中格力地产应有权提名4名董事；免税集团总经理、财务负责人应由格力地产提名。双方同意（并促使其提名的董事同意）在免税集团股东会或董事会会议审议选举或聘任上述提名的董事、总经理、财务负责人事项时投赞成票。

因此，本次交易完成后，公司通过其在股东会上享有的过半数表决权以及关于董事提名的安排，能够控制免税集团董事会半数以上席位，可以对免税集团实现控制。

（三）本次交易完成后，公司能够对免税集团日常经营活动做出有效控制

根据《重大资产置换协议之补充协议》的约定，置入资产交割日后，免税集团总经理、财务负责人均由格力地产提名。

根据免税集团现行有效的《公司章程》，总经理行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会的决定；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本

管理制度；（五）制定公司的具体规章。

根据《珠海市免税企业集团有限公司董事会向经理层授权管理制度》，经董事会授权，免税集团总经理将主持生产经营管理工作，并负责拟定和实施公司经营计划和投资方案等重要工作。

3针对日常经营的管理，免税集团主要经营免税品销售业务，免税集团已制定

免税业务审批权限及流程，供应商的准入、新品类的准入、合同审批等重要业务流程均需要总经理审批。根据免税集团财务管理相关制度，重要财务事项亦需要财务负责人、总经理、董事长等进行审批。

基于上述，本次交易完成后，格力地产将向免税集团提名总经理、财务负责人等高级管理人员，对免税集团的日常经营活动做出有效控制。

综上所述，本次交易完成后，公司能够对免税集团实施有效控制。

二、补充披露公司剩余房地产资产相关情况，后续经营安排

通过本次重组，公司将置出上海、三亚、重庆的房地产开发项目，公司剩余房地产资产均位于珠海，情况如下：

序号项目名称剩余物业情况

1 格力海岸 S1\S2\S4\S5 项目住宅及配套车位（零星尾盘）

2 格力海岸 S6 项目住宅及配套车位（在售）

3格力金鼎2016-12地块（海云居）项目住宅及配套商铺、车位（在售）

4格力广场项目住宅及配套商铺、车位（零星尾盘）住宅、商业综合体及配套车位（在

5 格力海岸 S7 项目

建）

6平沙九号花园项目配套商铺、车位（零星尾盘）

7平沙九号广场项目配套商铺、车位（零星尾盘）

8珠海格力白蕉广场（双子星）项目车位（待售）

9格力香樟项目车位（在售）

10珠海太联（人工岛）项目商业

11洪湾渔港项目商业及配套

12万联海岛项目商业及配套

13 格力海岸 S3 项目商业及配套

14华宁花园项目配套设施

本次重组完成后，公司将不再新增房地产开发业务。本次重组完成后五年内，公司将根据项目不同业态作出相应经营安排：

（1）对于住宅及住宅配套车位，公司将加速销售去化或对外处置。公司控

股股东海投公司已出具承诺，若公司未能在五年内整体退出房地产业务，海投公

4司将在符合相关法律法规等规定且与公司达成合意及履行必要的审批程序后，以

公允的市场价格承接公司届时尚未去化或处置完毕的房地产业务。

（2）对于与大消费运营相关的商业/商办等，公司将围绕重组完成后的大消

费主营业务，作为经营性物业进行运营。

补充披露情况：

公司已在重组报告书“第二节上市公司基本情况”之“十一、公司剩余房地产资产相关情况和后续经营安排”中补充披露公司剩余房地产资产相关情况和后续经营安排。

（一）托管内容

根据双方签订的《托管协议》，本次托管的范围为海投公司在本次交易完成后持有的上海保联100%股权、上海合联100%股权、上海太联100%股权、三亚

合联100%股权、重庆两江100%股权、新盛景77%股权及凤凰盛景100%股权（以下合称“托管公司”）。

根据双方签订的《托管协议》，海投公司将托管公司除了以下权利以外的一切股东权利委托予格力地产行使：

（1）托管公司股权的处置；

（2）托管公司的利润分配；

（3）托管公司的合并、分立、变更公司形式、申请破产、解散和清算；

（4）托管公司的剩余财产分配；

（5）托管公司增加或者减少注册资本；

（6）修改托管公司的公司章程；

（7）托管公司对外提供担保；

（8）托管公司发行债券；

（9）托管公司在正常经营过程之外购买、出售、转让、许可或以其他方式

5处置任何超过500万元的资产，或在其上设立他方权利。

（10）托管公司任何超过500万元的重大固定资产投资或股权投资。

托管公司的日常运营管理、经营决策、经营发展规划等与经营管理相关的事

项均由格力地产依据《托管协议》和相关法律法规进行管理。

三、补充披露相关托管内容、托管费用与收益安排及公允性，相关托管的会计处理及依据

（二）托管期限托管期限为自本次交易的置出资产交割日起至满60个月或下述任一情况发

生之日为止（以孰早为准）：

（1）托管公司不再为海投公司控股子公司；

（2）格力地产已不再从事房地产业务；

（3）双方协商一致终止本协议。

（三）托管费用

根据格力地产和海投公司签订的《托管协议》和《托管协议之补充协议》，基于托管公司的实际情况，参考其他上市公司收费水平，双方约定托管的托管费为30万元/年。

海投公司于托管期限的每年度12月31日前向格力地产以现金方式支付本

年度的托管费；不足一个完整年度的，按照一年365天逐天计算托管费。

托管期限内，如相关市场行情或托管公司经营状况发生较大变化的，双方同意可就后续托管期限内的托管费金额另行协商一致并签署协议予以约定。

（四）收益安排

格力地产仅就《托管协议之补充协议》补充的约定收取托管费，不对托管公司的经营成果享有任何收益或者承担任何亏损。

6（五）托管费的公允性

近年其他上市公司托管股权，托管费收费情况如下：

序号上市公司具体内容托管费根据《安徽省皖能股份有限公司与控股股东续签<股权托管协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2024-46）：

安徽省能源集团有限公司委托皖能电力对尚未满足注固定费用

入条件的管理标的5家进行股权管理。20万元/皖能电力

托管内容包括：皖能电力出席目标公司股东（大）会并年、共5

1 （000543.S行使包括下述议程的表决权：A.目标公司股东（大）会家平均每

Z）

审议与目标公司发电类业务相关的事项时；B.目标公家 4 万元/

司股东（大）会审议与皖能电力业务存在直接或间接年

竞争关系的事项时；C.目标公司股东（大）会审议其他可能会损害皖能电力利益的事项时。

根据《津药药业股份有限公司与津药资产管理有限公司续签<股权托管协议>的关联交易公告》（编号：2024-

044）：津药药业股份有限公司受托管理间接控股股东固定费用

津药药业

津药资产管理有限公司持有的津药永光（河北）制药10万元/

2 （600488.S有限公司79.3843%的股权。托管期内，除协议特别约年、每家H）定的限制条件外，受托方全权代表委托方根据《公司10万元/年法》及永光制药章程的规定行使股东权利、承担股东义务。

根据《津药药业股份有限公司与天津药业集团有限公司续签<股权托管协议>的关联交易公告》（编号：2024-固定费用津药药业045）：津药药业股份有限公司受托管理控股股东天津

10万元/

3 （600488.S 药业集团有限公司持有的天津药业研究院股份有限公年、每家

H）司 75.61%的股权。托管期内，除协议特别约定的限制

10万元/年条件外，受托方全权代表委托方根据《公司法》及章程的规定行使股东权利、承担股东义务。

根据《关于子公司托管蓝景酒店股权暨关联交易的公固定费用长白山告》（公告编号：2024-064）：长白山旅游股份有限公

20万元/

4 （603099.S 司代管吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司

年、每家

H）（控股股东）所持有吉林省蓝景酒店管理有限公司的

20万元/年股权。

根据《华天酒店集团股份有限公司关于公司拟与湖南湘投阳光集团有限公司签订部分股权托管协议暨关联交易的公告》（公告编号：2023-028）：受托管理控股固定费用华天酒店

股东湖南阳光华天旅游发展集团有限责任公司全资子5万元/

5 （000428.S公司湖南湘投阳光集团有限公司所持有的其下属企业年、每家5

Z）

湖南阳光酒店管理有限公司的80%股权。受托方成为万元/年托管股权的受托管理人，代表委托方根据法律法规及被托管企业章程的规定行使部分股东权利。

根据《天地源股份有限公司关于与西安紫薇地产开发固定费用有限公司签订股权托管协议暨关联交易的公告》（公50万元/天地源告编号：临2023-083）及《天地源股份有限公司关于年、共176 （600665.S与西安紫薇地产开发有限公司签订股权托管协议补充家平均每

H）协议暨关联交易的公告》（公告编号：临2023-087）：家2.94万

实际控制人西安高科集团有限公司委托上市公司管理元/年

7序号上市公司具体内容托管费

西安紫薇地产开发有限公司下属的13家全资子公司

及4家合资公司股权。依据《中华人民共和国公司法》和标的公司章程规定，将除收益、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配和处置权（含转让及质押）外的股

东股利委托给上市公司行使，行使的权利主要包括：

（1）出席标的公司股东会，按照委托方书面授权内容

行使表决；（2）向标的公司股东会议提交议案；（3）

获取标的公司生产经营、财务状况治理各项文件、资料，获得依照法律或章程的规定应获知的标的公司其他信息。

根据《天地源股份有限公司关于与西安高科集团高科房产有限责任公司签订股权托管协议暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-028）：天地源股份有限公司受托管理实际控制人西安高科集团有限公司下属西安高科集团高科房产有限责任公司直接或间接持有的固定费用

三家从事房地产开发业务的项目公司100%股权。上市

15万元/

天地源公司根据法律法规及被托管企业章程的规定行使部分

年、共3

7 （600665.S 股东权利，主要包括：（1）出席被托管企业股东会，

家平均每

H）对被托管企业的相关议案行使表决权；（2）被托管企

家5万元/

业股东会召集请求权；（3）向被托管企业股东会会议年

提交议案；（4）被托管企业章程和股东会记录的查阅

权；（5）公司经营的建议和质询权；（6）获取被托管企业生产经营、财务状况、公司治理的各项文件、资料，获得依照法律或章程的规定应获知的被托管企业其他信息。

如上表所示，参考其他上市公司接受股权托管案例情况，平均托管费为每家公司4.48万元/年。本次格力地产对于托管公司股权托管收取的托管费为30万元/年，平均每家公司收取4.29万元/年，与市场参考案例相比不存在重大差异，具有公允性。

（六）本次托管的会计处理

根据《托管协议》约定，托管期间，格力地产不能行使托管公司的股权处置、利润分配、剩余财产分配以及重大固定资产投资或股权投资等权利。

根据《托管协议之补充协议》约定，托管期间，格力地产不对托管公司的经营成果享有任何收益或者承担任何亏损。

根据《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》，合并报表范围以“控制”为基础确定，对控制的定义为“投资方拥有对被投资方的权力通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权

8力影响其回报金额”。因格力地产不承担托管公司的经营风险，也不能因为行

使管理权而获得可变回报，故格力地产对托管公司没有拥有控制权，不构成控制。

故托管公司不纳入格力地产合并报表范围。

补充披露情况：

公司已在重组报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”

之“（七）本次交易涉及的托管安排”中补充披露相关托管内容、托管费用与收

益安排及公允性，相关托管的会计处理及依据。

四、说明上海保联股权监管限制的具体原因，目前的解除进展，是否对本次交易构成障碍本次重组拟置出资产上海保联存在股权被上海市浦东新区规划和自然资源

管理局（以下简称“浦东新区规资局”）施加监管限制的情况，形成原因系浦东新区规资局强化属地房地产企业监管。经浦东新区规资局同意，上海保联已于

2024年10月完成了格力地产合并范围内的股权转让变更登记事宜。

截至本回复出具之日，浦东新区规资局已同意上海保联100%股权转让给海投公司。

五、中介机构核查意见

（一）财务顾问核查意见

1、本次重组完成后，公司能够对免税集团实施有效控制。

2、公司已出具相关承诺及说明，本次交易完成后，公司将不再新增房地产

开发业务，除与大消费运营等未来主营业务相关的项目外，公司将逐步退出房地产开发业务。

3、格力地产收取托管费金额与市场可比案例不存在重大差异，具有合理性。

根据协议约定，格力地产对托管公司不构成控制，托管公司不纳入合并报表范围。

4、根据公司说明及相关中介机构对主管部门的走访，上海保联100%股权转

让海投公司事宜已取得浦东新区规资局的认可，该等监管限制事宜不会对本次交易构成障碍。

9（二）律师核查意见

1、本次重组完成后，公司能够对免税集团实施有效控制。

2、公司已出具相关承诺及说明，本次交易完成后，公司将不再新增房地产

开发业务，除与大消费运营等未来主营业务相关的项目外，公司将逐步退出房地产开发业务。

3、格力地产收取托管费金额与市场可比案例不存在重大差异，具有合理性。

4、根据公司说明及相关中介机构对主管部门的走访，上海保联100%股权转

让海投公司事宜已取得浦东新区规资局的认可，该等监管限制事宜不会对本次交易构成障碍。

（三）会计师核查意见

1、本次重组完成后，公司能够对免税集团实施有效控制。

2、公司已出具相关承诺及说明，本次交易完成后，公司将不再新增房地产

开发业务，除与大消费运营等未来主营业务相关的项目外，公司将逐步退出房地产开发业务。

3、格力地产收取托管费金额与市场可比案例不存在重大差异，具有合理性。

根据协议约定，格力地产对托管公司不构成控制，托管公司不纳入合并报表范围。

4、根据公司说明及相关中介机构对主管部门的走访，上海保联100%股权转

让海投公司事宜已取得浦东新区规资局的认可，该等监管限制事宜不会对本次交易构成障碍。

10问题2.关于担保事项

草案披露，公司目前为三亚合联3.4亿元融资提供的保证担保，拟在发出股东大会通知前解除，海投公司目前同意为三亚合联提供连带责任保证担保，并由上市公司支付担保费。重庆两江目前为公司融资提供抵押担保，担保总额27亿元，本次交易完成后，重庆两江将继续为公司提供担保，公司拟向重庆两江提供反担保并支付担保费。

请公司补充披露：（1）公司为三亚合联提供担保对应债务形成背景、期限、用途等，截至目前相关担保解除进展；（2）重庆两江为公司提供担保对应债务情况、交易背景、期限、用途等；（3）相关担保费率的确认依据及合理性。请财务顾问和律师发表意见。

一、公司为三亚合联提供担保对应债务形成背景、期限、用途等，截至目前相关担保解除进展

（一）公司为三亚合联提供担保对应债务形成背景、期限、用途等

为满足三亚合联中央商务区项目的建设资金需求，2021年9月7日，三亚合联与海南银行股份有限公司（以下简称“海南银行”）签署编号为 B[海银集

团项融]字[2021]年[001]号的《借款合同》，借款金额50000.00万元，借款期限自

2021年9月7日至2024年9月7日。

上述《借款合同》于2024年9月7日到期，三亚合联已偿还16000.00万元债务。三亚合联与海南银行于 2024 年 9 月 4 日另行签署编号为 A[海银集团固]字[2024]年[002]号的《固定资产贷款合同》，以偿还前述《借款合同》项下尚未归还债务。截至本回复出具之日，公司为三亚合联提供担保对应债务的具体情况如下：

单位：万元序债权债务协议签借款借款协议名称及编号协议金额主要用途号人人署时间期限《固定资产贷款合归还三亚合联海南三亚同》（A[海银集团 2024.09.

134000.00在海南银行的8年

银行合联固]字[2024]年[002]04存量融资贷款

号）

11（二）相关担保解除进展

2024年11月21日，格力地产与海投公司签署《担保安排协议》，协议约定

海投公司同意为三亚合联向海南银行提供连带责任保证担保，自海投公司与海南银行签订相关担保协议之日起格力地产提供的担保终止。

2024 年 11 月 29 日，格力地产与海南银行签署编号为 B[海银集团保补]字[2024]年[001]号的《保证合同补充协议》，约定“原担保合同“第十二条其他约定事项”增加：“12.2自珠海投资控股有限公司为三亚合联建设发展有限公司提供连带责任保证担保之日起，解除并终止格力地产提供的保证担保”。

2024 年 11 月 29 日，海投公司与海南银行签署编号为 A[海银集团保证]字

[2024]年[005]号的《保证合同》，约定由海投公司为三亚合联签订的《固定资产贷款合同》向海南银行提供连带责任担保，《保证合同》自签署日生效。

截至本回复出具之日，格力地产为三亚合联提供的担保已终止。

补充披露情况：

公司已在重组报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之

“（八）本次交易涉及的担保安排”之“1、格力地产为置出公司提供的担保”中

补充披露公司为三亚合联提供担保对应债务形成背景、期限、用途等以及相关担保解除进展情况。

二、重庆两江为公司提供担保对应债务情况、交易背景、期限、用途等

截至本回复出具之日，重庆两江为格力地产及其子公司提供担保对应债务为借款/贷款协议及公司债券。

（一）借款/贷款协议

截至本回复出具之日，重庆两江为格力地产及其子公司提供担保对应借款的具体情况如下：

12单位：万元

协议序协议名称及协议签对应担保债权人债务人协议金额借款余额约定借款期限号编号署时间协议用途《最高额招商银《授信协抵押合行股份2023.12.26议》支付2023.1同》

1有限公3000.00500.00-

（755XY20 货款 2.262024.12.25 （755XY司珠海

23048630）20230486

分行

3002）

广东南粤银行《借款合

2023.12.19股份有同》（NY- 偿还 2023.1 《最高额

215000.0015000.00-

限公司20231214-债务2.19

2024.12.18抵押合珠海分0191）同》

行（2023年广东南南粤珠额粤银行《借款合抵字第

2024.01.25股份有同》（NY- 偿还 2024.0 1023001

35000.005000.00-限公司20240123-债务1.24号）

2025.01.24珠海分0023）行广东南《最高额粤银行《借款合抵押合格力地 2024.05.24股份有同》（NY- 偿还 2024.0 同》

410000.0010000.00-

限公司产下属20240520-债务5.242025.05.23 （NY-珠海分子公司0118）20240517-行（不含0038）置出公《最高额司）抵押合同》

（2023年广东南南粤珠额粤银行《借款合抵字第

2024.11.14股份有同》（NY- 偿还 2024.1 1023001

59000.009000.00-限公司20241108-债务1.12号）、

2025.11.13珠海分0041）《最高额行抵押合同》

（NY-

20240517-

0038）“格力海交通银《抵押合《固定资产岸行股份2021.03.29同》（粤贷款合同》 S7” 2021.0

6有限公74000.0062250.00-2024年

（A072101 1-3 4.06司珠海2027.03.26220抵字

02007）期项分行005号）目建设

13协议

序协议名称及协议签对应担保债权人债务人协议金额借款余额约定借款期限号编号署时间协议用途“格交通银《固定资产力海行股份2021.05.14贷款合同》岸2021.0

7有限公141000.0095250.00-（A072101 S6” 5.14司珠海2027.03.26

02008）项目

分行建设每笔贷款需在相应兴业银《贷款协的提款通行股份议》偿还2024.0知书所列

8有限公10000.009948.91

CIBHK202 债务 6.13 明的还款司香港

4FL0149 日或利息

分行支付日还款《流动资金兴业银借款合同》行股份（兴银粤借2024.06.19偿还2024.0

9有限公字（战略）11000.0011000.00-

债务6.19

司珠海第2025.06.18分行202406130006号）《最高额《流动资金抵押合兴业银借款合同》同》（兴行股份（兴银粤借2024.06.26银粤抵字支付2024.0

10有限公字（战略）3000.003000.00-（战略）

货款6.26

司珠海第2025.06.25第分行202406210020240613

15号）0016号）《流动资金兴业银借款合同》行股份（兴银粤借2023.06.27偿还2023.0

11有限公字（拱北）6700.006030.00-

债务6.27

司珠海第2026.06.26分行2023061600

15号）《流动资金兴业银借款合同》行股份（兴银粤借支付2024.04.24

2024.0

12有限公字（战略）2000.002000.00员工-

4.24

司珠海第工资2027.04.23分行2024041900

01号）

（二）公司债券

截至本回复出具之日，重庆两江为格力地产公开发行公司债券与海通证券股份有限公司签署《土地抵押合同》，公司债券余额表具体如下：

14单位：万元

利率债券名称主要用途发行金额当前余额发行日到期日

（%）格力地产股份有限公司2022年面用于偿还

2022.032025.03.2

向专业投资者公开到期公司40000.0040000.007.00.234发行公司债券（第债券本金一期）（品种二）

上述借款/贷款协议及债券募集文件中所述债务用途均为格力地产及其子公

司日常生产经营所需，具有合理商业用途。

补充披露情况：

公司已在重组报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之

“（八）本次交易涉及的担保安排”之“2、置出公司为格力地产及其子公司（不包含置出公司）提供的担保”中补充披露重庆两江为公司提供担保对应债务情况、

交易背景、期限、用途等。

三、相关担保费率的确认依据及合理性

根据格力地产与海投公司于2024年11月21日签订的《担保安排协议》，约定本次担保费率条款为：双方确认并同意，自本协议生效之日起，格力地产向海投公司支付担保费，担保费用为主债权金额乘以担保费率，担保费率参照市场行情且不超过0.8%/年，不足一年部分按实际担保天数/360*0.8%计费。本次担保的担保费用的计算期间为自协议生效之日起至三亚合联交割至海投公司之日或三亚合联完成债务偿还孰早之日为止。

根据格力地产与海投公司及重庆两江于2024年11月21日签订的《担保安排协议》，约定本次担保费条款为：各方确认并同意，自重庆两江交割至海投公司之日起，格力地产向海投公司支付担保费，担保费用为主债务金额乘以担保费率，担保费率参照市场行情且不超过0.5%/年，不足一年部分按实际担保天数/360*0.5%计费。本次担保的担保费用的计算期间为自重庆两江交割至海投公司之日起，至本次担保解除或终止之日为止。就本次担保，格力地产同意为重庆两江提供反担保，反担保的方式为连带责任保证担保。

海投公司为三亚合联提供的担保，鉴于格力地产未提供反担保，因此前述担

15保费率略高于重庆两江为格力地产提供担保的担保费率。

上述担保涉及的担保费率制定系依据市场行情制定，具有合理性。经查询上市公司接受控股股东担保并支付担保费的市场案例，约定担保费率情况具体如下：

公司名称控股股东为上市公司提供担保事项概述约定担保费率文科园林控股股东拟为其向银行等金融机构申请授信文科园林

业务等提供连带责任担保，上市公司将就上述担保支1%/年

（002775.SZ）

付担保费（公告编号：2022-031）电子城控股股东为电子城2022年面向专业投资者公开电子城

发行公司债券提供担保，上市公司将就上述担保支付1%/年

（600658.SH）

担保费（公告编号：临2022-034）莱茵体育接受控股股东之母公司对上市公司一笔流动莱茵体育

资金贷款提供全额保证担保，上市公司将就上述担保0.701%/年

（000558.SZ）

支付担保费（公告编号：2024-051）国科恒泰公司拟向银行金融机构申请授信额度中的部国科恒泰

分授信需控股股东提供担保，上市公司将就上述担保0.5%/年

（301370.SZ）

支付担保费（公告编号：2023-038）公司控股股东及实际控制人刘虎军应银行等融资机构

ST 联建要求，为上市公司向相关银行申请综合授信额度提供

0.5%/年

（300269.SZ）了连带责任担保，上市公司将就上述担保支付担保费（公告编号：2022-030）综上，格力地产与控股股东海投公司对担保费率的约定，系依据市场行情制定，与市场上其他上市公司向控股股东就融资事项约定支付的担保费率相近，相关担保费率的制定具有合理性。

补充披露情况：

公司已在重组报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之

“（八）本次交易涉及的担保安排”之“3、相关担保费率的确认依据及合理性”中补充披相关担保费率的确认依据及合理性。

四、中介机构核查意见

（一）财务顾问核查意见

1、截至本回复出具之日，格力地产为三亚合联提供的担保已终止；

2、截至本回复出具之日，重庆两江为格力地产及其子公司提供担保对应的

债务均为日常生产经营所需，具有合理商业用途；

3、格力地产与控股股东海投公司对担保费率的约定，系依据市场行情制定，

16具有合理性。

（二）律师核查意见

1、截至本回复出具之日，格力地产为三亚合联提供的担保已终止；

2、截至本回复出具之日，重庆两江为格力地产及其子公司提供担保对应的

债务均为日常生产经营所需，具有合理商业用途；

3、格力地产与控股股东海投公司对担保费率的约定，系依据市场行情制定，具有合理性。

17问题3.关于拟置出资产评估

草案披露，本次交易以模拟财务报表为依据，对拟置出资产采用资产基础法进行评估，评估值为55.05亿元，减值率为8.17%。

请公司：（1）结合拟置出资产截至目前的房地产开发情况、可比交易市场情

况及未来经营安排等，说明相关房地产项目评估方法选取依据及合理性，是否符合行业惯例；（2）逐项列示减值涉及主要资产的具体情况，包括减值计提的具体过程及关键参数选取，说明减值计提合理性，相关交易作价是否公允、合理，是否已充分考虑债转增资本公积等事项影响，是否存在前期减值计提不充分的情形。请财务顾问和评估师发表意见一、结合拟置出资产截至目前的房地产开发情况、可比交易市场情况及未来

经营安排等，说明相关房地产项目评估方法选取依据及合理性，是否符合行业惯例

（一）置出资产房地产开发项目基本情况

截至本回复出具之日，置出资产房地产开发项目的情况如下表所示：

公司项目基本情况介绍评估报告日后销售/建设情况

海德壹号项目位于前滩国际商务区腹地，项目共规划7栋截至本回复出具之日，海德壹上海住宅楼，主要开发可售业态为住宅、商业、储藏间及车位，号项目无新增销售情况，目前保联项目处于在建状态，预计2025年4月底完工，截至评估仍处于正常施工状态。

基准日，项目住宅部分已全部预售。

浦江海德项目位于前滩国际商务区腹地，项目共规划5栋截至本回复出具之日，浦江海上海住宅楼，主要开发可售业态为住宅、商业、储藏间及车位。

德项目在评估报告日后无新增

合联项目已于2021年5月竣工，截至评估基准日，住宅部分销售。

已全部销售完毕。

上海公园海德项目位于上海松江区泗泾镇，项目共规划截至本回复出具之日，公园海上海10栋住宅楼，主要开发可售业态为住宅、储藏间及车位，德项目在评估报告日后无新增

太联项目于2023年12月竣工。截至评估基准日，项目住宅已销售。

基本完成销售。

三亚合联中央商务区位于海南省三亚市天涯区三亚湾路

截至本回复出具之日，三亚合

8号，属于三亚市凤凰海岸核心地段，项目包含1栋商业

三亚联中央商务区项目无新增销售办公楼，主要开发可售业态为办公及部分商业。项目处于合联情况，目前仍处于正常施工状在建状态，预计2024年12月完工，截至评估基准日办公态。

部分已实现部分预售。

重庆两江项目位于重庆市江北区复盛镇，地铁四号线三截至本回复出具之日，重庆两板溪站西侧，轨道交通便利。

重庆江在评估报告日后 P24 地块销

（1）投资性房地产和存货-开发产品为重庆两江已经开发

两江售 3 处住宅，P25 地块销售 1完成的项目，其中 P24-1/01、P25-1/01、P26-1/01 为住宅、处商铺。

商住项目，P25-1/01、P26-1/01 底层配套有商业；P19-4/01、

18公司项目基本情况介绍评估报告日后销售/建设情况

P22-1/01、P23-1/01 为 B29 类其他商服用地项目，主要租售业态为办公、展示中心；P22-2/02 为酒店类零售商业项目，主要租售业态为酒店。

（2）存货-开发成本为重庆两江待开发的13宗土地使用权，分别为 P15-1/01、P15-3/01、P18-1/01、P20-1/01、P13-

1/01、P17-1/01、P16-4/01、P19-3/01、P12-2/02、P16-3/01、P19-1/01、P21-1/03、P26-2/03 地块。其中 P16-4/01、P19-

3/01 为住宅用地，P26-2/03 为商服用地，其余地块均为

B29 类其他商服用地项目。

（二）评估方法选取依据及合理性分析

1、置出资产房地产开发项目未来经营安排

根据格力地产及海投公司相关安排，置出资产未来经营安排情况如下：

公司项目业态情况经营安排名称

上海住宅已经全部预售，主要剩余商业海德壹号项目持续推进销售去化。

保联物业、储藏室及车位。

上海住宅已经全部销售，主要剩余商业浦江海德项目持续推进销售去化。

合联物业、储藏室及车位。

住宅大部分已销售，主要剩余少量上海

公园海德项目住宅、储藏间和产权车位可售；商持续推进销售租赁去化。

太联

业、临时及人防车位自持。

三亚三亚合联中央商办公楼部分预售，剩余部分商业可持续推进销售租赁去化。

合联务区售，部分商业及车位自持。

除 P16-4/01 等 3 个地块之外，其他 B29 类其他商服用P15-1/01 等地块

主要为待开发净地地需补缴出让金解除限制，重庆项目后续根据项目具体情况继两江续推进开发。

P24-1/101 等地块已竣工，主要剩余住宅、办公、酒店、持续推进销售去化。

项目商住及底商。

2、置出资产房地产开发项目评估方法选取情况

本次评估，置出资产中房地产开发项目的主要评估方法情况如下：

公司名称项目名称评估方法

上海保联海德壹号项目处于在建状态，采取假设开发法上海合联浦江海德项目已竣工，采取市场法项目已竣工，采取市场法，其中对于自持部分物业上海太联公园海德采取租金折现收益法

项目处于在建状态，采取假设开发法，其中对于自三亚合联三亚合联中央商务区持部分物业采取租金折现收益法

重庆 P15-1/01 等地块项目项目均为净地，采取基准地价系数修正法

19公司名称项目名称评估方法

两江 P19-4/01 等地块项目项目均为已竣工项目，采取市场法评估根据《资产评估执业准则——不动产》（中评协〔2017〕38号）规定，评估不动产应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价系数修正法等衍生方法的适用性。

本次置出公司作为房地产开发企业，均具备独立的房地产开发项目，结合前述置出资产未来经营安排，考虑到上海保联、三亚合联房地产开发项目仍处于建设状态，本次评估对于未完工的在建项目采取假设开发法评估。上海合联、上海太联房地产开发项目已经完工，本次评估对于已完工的项目采取市场法评估。

重庆两江部分项目已经完工，本次评估采取市场法评估。对于重庆两江改变开发限制的未开发土地，公司尚未形成具体项目规划，基于谨慎考虑选取基准地价系数修正法评估。

综上，置出资产评估方法充分考虑了项目未来经营安排，同时符合相关评估准则的规定。

3、可比案例评估方法对比分析

经收集公开信息，同类房地产行业项目案例情况及评估方法选取如下：

证券代上市标的公司/被评估基案例基本情况评估方法分析码公司评估单位准日标的公司属于房地产开

2023年该案例存货-开发成

汇通南昌锦都置业发行业，标的公司存在下

6006059月30本评估采取假设开

能源有限公司属项目开发公司，主要项日发法目分布在南昌市。

该案例存货-开发产

宜宾鲁能开发标的公司属于房地产开2021年品评估采取市场法，广宇

000537（集团）有限发行业，主要项目分布在8月31无形资产-土地使用

发展公司宜宾市。日权评估采取基准地价系数修正法重庆鲁能开发（集团）有限标的公司属于房地产开2021年该案例存货-开发产广宇

000537公司、重庆鲁发行业，主要项目分布在8月31品（尾盘）评估采取

发展能英大置业有重庆市。日市场法限公司

20证券代上市标的公司/被评估基

案例基本情况评估方法分析码公司评估单位准日

该案例存货-开发产标的公司属于房地产开2021年广宇苏州鲁能广宇品评估采取市场法，

000537发行业，主要项目分布在8月31

发展置地有限公司存货-开发成本评估

重庆市、苏州市。日采取假设开发法

广东建邦集团标的公司属于房地产开2021年该案例存货-开发成深深

000029（惠阳）实业发行业，主要项目分布在3月15本评估采取假设开

房 A有限公司惠州市。日发法标的公司属于房地产开该案例存货-开发产

2020年

南国中国电建地产发行业，标的公司存在下品评估采取市场法，

0023053月31

置业集团有限公司属项目开发公司，主要项存货-开发成本评估日目分布在北京市。采取假设开发法该案例存货-开发成深圳市锦峰城标的公司属于房地产开2013年中粮本评估采取剩余法，

000031房地产开发有发行业，主要项目分布在8月31

地产其中自持车位采取限公司深圳市。日收益法

存货-开发成本评估

采取假设开发法，存货-开发产品销售的

2024年

采取市场法，自持物置出资产6月30业采用租金折现收日益法，重庆两江净地采取基准地价系数修正法。

注1：剩余法与假设开发法实质上相同，仅为名称描述差异。

注2：宜宾鲁能开发（集团）有限公司对于无形资产-土地使用权基于其项目所在区域近年来

无可比的市场成交案例，未采用市场法；基于商住用地且实际用于酒店及宿舍，周边无类似物业开发后整体销售方案，未采用假设开发法；基于其项目所在区域基准地价基准日距离其评估基准日较近，故采用基准地价系数修正法。

注3：广宇发展现已更名为中绿电，中粮地产现已更名为大悦城。

按上表对比分析，可比案例中对于开发成本（在建项目）均采用假设开发法评估，对于开发产品（竣工项目）均采用市场法评估，部分项目土地采用基准地价系数修正法评估，与本次置出资产房地产开发项目评估方法一致。

综上所述，本次置出资产评估方法选取时考虑了置出资产未来经营安排，符合相关评估准则规定，与行业惯例一致，具备合理性。

二、逐项列示减值涉及主要资产的具体情况，包括减值计提的具体过程及关

键参数选取，说明减值计提合理性，相关交易作价是否公允、合理，是否已充分考虑债转增资本公积等事项影响，是否存在前期减值计提不充分的情形

（一）减值涉及主要资产的具体情况

1、置出公司净资产的评估结果及构成

21由于置出公司均系房地产开发公司，因此各置出公司的存货、投资性房地产

科目等评估值为总资产评估值的最主要构成部分，各置出公司的总负债评估值与账面价值一致。

各置出公司评估减值构成情况如下：

单位：万元

净资产评估存货、投资性房地产存货、投资性房地产等合计评估公司名称

减值等合计评估减值减值/净资产评估减值

上海保联-11407.04-11429.17100.19%

上海合联-3632.52-3663.50100.85%

上海太联-1599.68-1599.73100.00%

三亚合联-20594.73-20601.44100.03%

重庆两江-11750.98-11772.27100.18%

由上表可知，置出公司净资产的评估减值主要由其房地产开发项目评估减值组成，下文主要对各置出公司房地产开发项目评估减值情况进行分析。

2、置出公司房地产开发项目的评估结果

各置出公司存货、投资性房地产等评估结果如下：

单位：万元公司名称项目名称账面原值账面净额评估值增减值增减值率

上海保联海德壹号326787.94293853.18282424.01-11429.17-3.89%

上海合联浦江海德28724.8228492.5324829.03-3663.50-12.86%

上海太联公园海德61359.8444405.3842805.65-1599.73-3.60%三亚合联中

三亚合联277393.40277393.40256791.96-20601.44-7.43%央商务区格力两江总

重庆两江355463.28329503.31317731.04-11772.27-3.57%部公园

（二）评估具体过程及关键参数选取

1、评估参数的选取合理性分析

（1）市场法及假设开发法主要参数选取

1）预计售价根据已售房产均价（如有），结合周边竞品及企业销售策略确定，

具体各项目情况如下：

22公司名称预计售价（含税）备注

车位均价50.00万元/个，储藏周边小区车位案例价格为48.00~52.00万元/间（含-1F、-2F）均价 2.21 万个；周边小区已售地上近期商业案例价格上海保联元/㎡，商业及地下商业售价均11.5~12.7万元/㎡，周边小区储藏间案例价格价8.25万/㎡。3.2~3.6万元/㎡。

周边小区车位案例价格为48.00~52.00万元/

车位均价50.00万元/个，储藏个；项目已售地上近期商业案例价格

上海合联间均价3.04万元/㎡，商业及地

11.45~12.73万元/㎡，储藏间案例价格

下商业均价5.16万元/㎡。

3.24~3.60万元/㎡。

周边小区车位案例价格17.50~18.00万元/个；

住宅均价5.98万元/㎡，储藏间周边小区储藏间案例价格0.41~0.59万元/㎡；

上海太联均价0.51万元/㎡，可售车位均项目已售同类型住宅近期案例价格5.92~6.07

价17.60万元/个。

万元/㎡。

周边写字楼案例价格为4.00-4.40万元/㎡，该办公售价均价4.99万元/㎡，商项目写字楼近期成交价格为3.93~5.65万元/

三亚合联业（含 1~4F）售价均价 3.47 万㎡；周边底层商业案例价格为6.32-6.46万元/元/㎡。

㎡。

项目已售住宅近期案例价格0.82~0.85万元/

住宅均价0.83万元/㎡，商住均㎡；周边商住案例价格0.79~0.83万元/㎡；周

价0.81万元/㎡，地下车位均价重庆两江-边物业车位批量成交案例3.50~3.83万元/个；

3.90万元/个，底商均价

开发产品底商参考已售房产及周边案例价格0.84~0.93

0.62~0.88万元/㎡，办公及酒店

万元/㎡；办公及酒店参考周边物业情况，选取均价0.68~0.76万元/㎡。

案例价格0.67~0.83万元/㎡。

2）预计续建成本：依据该项目实际完工进度、实际发生的成本、以及预计

总成本综合计算得出。

3）增值税：按照增值税销项税额减增值税进项税额确定。

4）销售税金及附加：包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加，

税率分别为7%/5%、3%、2%，以应缴纳的增值税税额为计税依据。

5）土地增值税：根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》第七条规定

的四级超率累进税率计算。

6）销售费用：按照销售收入的一定比率确定，具体各项目情况如下：

公司名称销售费用率备注

上海保联3%取行业平均销售费用率3%。

上海合联3.7%结合与销售中介签订的销售代理协议，综合确定。

上海太联3%取行业平均销售费用率3%。

结合历史年度销售费用率综合考虑未售部分销售费用率

三亚合联5%取5%。

重庆两江3%-7.57%视销售难度综合确定。

7）续建管理费用：按照预计续建成本的3%确定。参照房地产上市公司平均

23水平和评估对象企业的实际情况，综合确定管理费用率为3%。

8）所得税：按照现行税法规定的所得税税率计算，企业适用的所得税率为

25%。

9）投资利息：投资利息=评估价值×[（1+贷款利率）续建周期-1]+（续建成本+续建管理费用+销售费用）×[（1+贷款利率）续建周期/2-1]，参考2024年6月20日全国银行间同业拆借中心发布的 LPR 确定贷款利率为 3.45%，对于评估价值部分，其计息周期为完整的续建周期，对于续建成本及续建管理费用、销售费用部分，考虑到为滚动开发，按开发期间均匀投入考虑。

10）部分利润：部分利润根据项目的净利润和净利润折减率确定。即部分利

润=未售部分预计收入×销售利润率×（1-所得税税率）×r。

根据查询同花顺 iFind 数据，近三年房地产行业平均销售利润率约为 7%，故综合考虑本次选取行业平均销售利润率7%计算。具体上市公司利润率情况如下：

序号公司简称销售利润率序号公司简称销售利润率

1中国国贸40.17%47张江高科56.72%

2保利发展12.26%48新城控股5.74%

3南京高科47.51%49中新集团58.70%

4冠城大通-2.85%50北辰实业-2.10%

5大名城2.37%51南都物业13.09%

6 大龙地产 -15.85% 52 万科 A 9.40%

7 香江控股 6.64% 53 深振业 A 8.41%

8卧龙地产13.00%54全新好18.45%

9 格力地产 -18.09% 55 深物业 A 24.41%

10衢州发展17.51%56沙河股份24.72%

11 派斯林 8.92% 57 深深房 A -8.57%

12云南城投-10.07%58大悦城4.56%

13万通发展-48.22%59华联控股29.93%

14城建发展1.88%60中洲控股-4.35%

15 津投城开 -12.39% 61 华侨城 A -4.25%

16华发股份10.73%62金融街-1.53%

24序号公司简称销售利润率序号公司简称销售利润率

17华夏幸福-31.53%63渝开发17.33%

18首开股份-0.62%64荣安地产7.37%

19金地集团11.03%65中绿电15.93%

20华丽家族37.37%66莱茵体育-27.09%

21黑牡丹10.93%67我爱我家-2.55%

22 海南机场 14.66% 68 粤宏远 A 11.87%

23栖霞建设5.54%69新华联-21.51%

24市北高新6.04%70顺发恒业47.17%

25光大嘉宝-8.04%71苏宁环球22.31%

26新黄浦4.37%72新能泰山-3.05%

27浦东金桥41.36%73中交地产4.38%

28万业企业39.62%74中国武夷6.39%

29城投控股18.77%75财信发展-9.80%

30信达地产6.30%76三湘印象3.03%

31电子城5.19%77津滨发展26.35%

32陆家嘴28.66%78福星股份5.08%

33天地源5.19%79天保基建3.62%

34中华企业13.66%80招商积余6.41%

35京投发展1.80%81招商蛇口10.22%

36珠江股份-16.29%82世荣兆业28.71%

37亚通股份1.70%83广宇集团3.92%

38光明地产3.14%84荣盛发展-19.64%

39凤凰股份-14.33%85合肥城建11.98%

40苏州高新5.19%86滨江集团12.59%

41华远地产-17.81%87世联行-11.16%

42上实发展9.08%88南山控股8.14%

43西藏城投5.93%89国创高新-22.45%

44京能置业-0.73%90新大正8.11%

45济南高新6.26%91特发服务8.10%

46上海临港33.62%平均值7.30%

注 1：通过同花顺 iFind 筛选房地产行业上市公司共计 107 家，剔除 ST 公司、B 股、H 股公司及部分极值后，剩余上市公司91家。

注2：上表为利润率数据为2021-2023年平均利润率。

25（2）自持物业收益法主要参数选取

收益法租金折现评估主要参数情况如下：

参数名称参数选取

预计租金、租金增根据项目周边相似类型物业市场情况确定租金水平，同时结合市场情况长率及利息收入确定增长率为2%-5%。

结合项目未来经营安排及市场情况考虑空置率逐年变化，区间为5%-空置率

20%。

管理费：按年租金收入（不含税）的一定比率；

费用支出维修费：按房屋重置成本的一定比率估算；

保险费：按房屋重置成本的一定比率计算。

房产税依照《中华人民共和国房产税暂行条例》及当地政府规定计算；

城建税和教育费附加依照《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》

及其《实施细则》、《关于统一地方教育附加政策有关问题的通知》文件相关税费规定计算；

土地使用税按照当地政府规定适用标准，其中三亚合联项目适用的标准为18元/平方米，上海太联项目适用的标准为3元/平方米。

报酬率按照安全利率及风险报酬率计算，合计5.5%。

收益年限根据建筑物耐用年限及土地到期年限孰短确定。

（3）重庆两江存货-开发成本基准地价系数修正法主要参数选取

1）基准地价选取根据重庆市规划和自然资源局于2023年3月30日发布《重庆市规划和自然资源局关于公布重庆市中心城区城镇国有建设用地使用权基准地价的通知》（渝规资规范〔2023〕5号），重庆两江涉及的住宅用地土地等级为4级，对应的基准地价楼面地价为4450元/平方米，重庆两江涉及的商业用地土地等级为6级，对应的基准地价楼面地价为1920元/平方米。

2）B29 类用地因素修正重庆两江存货-开发成本中 P15-1/01 等地块均为 B29 类其他商服用地（生产性服务业用地），根据《重庆两江新区格力地产有限公司关于格力两江总部公园项目继续开发的函》（重格地【2024】5号）及《重庆两江新区规划和自然资源局关于格力地产鱼嘴组团生产性服务业用地有关事宜的函》（2024年9月20日），该类土地基准地价中商服用地的区别为需要补缴地价款解除其他商服用地（生产性服务业用地）的用地限制。本次重庆两江存货-开发成本评估时考虑了上述因素的影响。

26针对上述评估参数的选取过程，下面以各类物业列示评估案例进行说明。

2、评估案例情况说明

（1）存货-开发成本（上海保联）

海德壹号项目位于上海市浦东新区三林镇10街坊4/60丘，该项目已取得不动产权证，证号为沪房地浦字（2015）第038398号，宗地总面积为12258.40平方米，土地用途为普通商品房。该项目为正常开发项目，本次评估采用假设开发法进行估算。

假设开发法计算公式为：

评估价值=开发完成后的房地产价值－续建成本－续建管理费用－销售费用

－销售税费－应缴土地增值税－应缴企业所得税－投资利息－投资净利润

具体计算过程如下：

单位：人民币元

序号项目金额（万元）备注

1开发完成后房地产价值322175.03已售未结转+未售

2续建成本25264.20根据项目目标成本确定

参照房地产上市公司平均水平3%费

3续建管理费用757.93

率

4销售费用1222.32参照行业平均销售费用率3%

5销售税费929.32包括附加税、印花税等

6土地增值税958.49按超率累进税率计算

7企业所得税经测算后利润为负数

对于评估价值部分，其计息周期为续建周期，对于续建成本及续建管理费

8投资利息8479.71用、销售费用部分，系滚动开发，按

开发期间均匀投入考虑，最终通过迭代计算

9投资净利润2139.06参照行业平均销售利润率7%

10评估结果282424.01

（2）存货-开发产品（重庆两江 P24-1/01 项目）

P24-1/01 项目位于重庆江北区三溪支路 2 号，开工时间为 2021 年 3 月，竣工时间为2023年5月。项目规划可售面积为106932.30平方米，为城镇住宅用

27地项目，土地到期日为2063年12月30日。

本次评估采用市场法进行评估，具体公式如下：

评估价值=销售收入-销售费用-销售税费-土地增值税-所得税-销售利润×（1-

25%）×r

具体计算过程如下：

单位：万元序号项目金额备注

1开发完成后房地产价值59319.17已售未结转+未售

2销售费用1779.57参照行业平均销售费用率3%

3销售税费184.45包含附加税及印花税等

4土地增值税-759.28按超率累进税率计算

5企业所得税-经测算项目利润为负数

6投资净利润2502.57参照行业平均销售利润率7%

7评估结果55611.87

（3）基准地价系数修正法案例（重庆两江- P26-2/03 地块项目）

龙盛总部 P26-2/03 地块为未开发净地，证载权利人为重庆两江新区格力地产有限公司，证载信息及土地情况如下表所示：

土地面使用权土地用容积率土地土地使用证号宗地位置积准用年限性质途上限级别

（㎡）

渝（2016）两两江新区鱼商业用

江新区不动产嘴组团 P 标至商业

23147出让地、商2.83

权第准分区 P26- 2056/3/31 六级务用地

000400408号2/03

本次采用基准地价系数修正法进行评估，计算公式为：

宗地单价＝适用基准地价×期日修正系数×容积率修正系数×使用年期修正

系数×区位及个别因素修正系数±开发程度修正值

具体计算过程如下：

28序

项目金额/系数备注号

1适用基准地价（元/㎡）1920.00楼面单价，对应容积率为2

2期日修正系数0.9947基准地价基准日2022年1月1日

依据基准地价修正体系商业用地容积率修

3容积率修正系数0.9402

正表进行修正

参照商业用地40年，商业用地土地还原率

4使用年期修正系数0.9260

5.48%

区位及个别因素修正依据基准地价修正体系商业用地区位及个

5-5.85%

系数别因素表修正

6开发程度修正值-无需修正

7评估单价（元/㎡）1565.44楼面单价，对应容积率为2.83

3、置出公司房地产开发项目评估结果

各置出公司的房地产开发项目评估结果情况如下：

单位：万元

土增税、销售费用投资利息公司预计续建所得预计售价税金及附及续建管及投资利评估值账面原值名称成本税加理费用润上海

322175.0325264.201887.811980.24-10618.76282424.01326787.94

保联上海

23070.23--4417.11853.60611.581193.1424829.0328724.82

合联上海

45434.73-18.161045.45-1565.4742805.6561359.84

太联三亚

354095.0560803.934324.3412791.95-19382.88256791.96277393.40

合联重庆两江

P15-不适

1/01不适用不适用不适用不适用不适用126486.23128536.55

用等地块项目重庆两江

P19-

4/01215202.46--557.1113579.94381.8710552.94191244.81226926.73

等地块项目

注1：上表内售价及评估结果包含自持部分物业收益法评估结果。

注2：本次评估对重庆两江存货-开发成本采取基准地价系数修正法评估。

注3：截至评估基准日，上海合联及重庆两江存在预缴及计提土地增值税情况，且预缴及计提的金额大于模拟应缴土地增值税规模，导致上表内土增税及税金及附加合计为负数。

注4：本次评估基于相关税费按项目整体核算，对部分房地产开发项目涉及的存货、投资性

29房地产等科目进行合并评估，上表内账面原值为相关项目对应原值。

4、评估减值的原因及合理性分析

（1）房地产行业分析

2024年以来，全国新房市场整体延续调整态势，二手房市场在“以价换量”带动下，成交保持一定规模，但房地产整体下行压力仍较大。

根据国家统计局数据，2024年1-5月，全国商品房销售面积为3.7亿平方米，同比下降20.3%，5月商品房销售面积为7390万平方米，同比下降20.7%（单月增速为调整基数后测算），较4月收窄2.1个百分点。1-5月商品房销售额为3.6万亿元，同比下降27.9%，降幅较1-4月收窄0.4个百分点，5月商品房销售额为0.8亿元，同比下降26.4%，增幅较4月收窄4.1个百分点。其中新建商品住宅销售面积、销售金额同比分别下降23.6%、30.5%。

重点城市：上半年，重点100城新建商品住宅整体市场活跃度偏弱，成交规模处近年来同期低位。据初步统计，2024年上半年，重点100城新建商品住宅月均成交面积约2000万平方米，同比下降约四成，降幅仍较大。5.17楼市“一揽子”政策落地后，市场情绪有所回升，同时由于去年同期高基数效应减弱，6月重点100城新建商品住宅成交面积环比增长，同比降幅延续收窄态势，同比下降约20%。

2024年上半年，新房销售表现尚未好转，在“以销定投”策略下，房企拿地

仍较谨慎，同时4月末自然资源部提出“合理控制新增商品住宅用地供应”后，政府推地节奏放缓，全国300城住宅用地供求两端同比降幅均超三成，推出规模降幅较去年全年扩大约20个百分点。根据初步统计，2024年上半年（截至6月

25日，下同），全国300城住宅用地推出1.1亿平方米，同比下降42.7%；住宅

用地成交8105万平方米，同比下降35.4%；土地出让金4993亿元，同比下降

40.6%。土拍热度方面，仅部分热点城市优质地块尚能实现溢价成交，大多数城

市地块底价成交甚至出现流拍，整体成交楼面均价同比下降8.0%，溢价率较去年同期下降2.5个百分点。

整体来看，2024年上半年，全国300城住宅用地供求规模缩量态势仍较明

30显，同比降幅进一步扩大。重点城市2024年的住宅用地供应计划普遍下调。进

入第二季度，由于推地量较低，重点城市的土拍活动相应较少，部分核心城市土

拍也出现降温行情，大多数城市土地以底价成交，整体土地市场保持低温态势。

2024年下半年宏观政策或进一步发力稳经济，房地产政策预计将聚焦在“稳市场”“去库存”方面，配套政策有望继续优化落实。稳市场方面，部分城市仍有望继续降低房贷利率、降低交易税费，一线城市限购政策仍有优化空间。同时促进“好房子”建设的配套政策也有望继续完善，带动改善性住房需求释放。去库存方面，各地国企收储已建成未售新房预计将进入实际落地阶段，同时南京、郑州等国企“收旧换新”模式或将得到推广，此外，通过收回、收购等方式盘活存量土地的政策也有望取得进展。

（2）各置出公司房地产开发项目评估减值原因及合理性分析

1）上海保联评估增减值原因及合理性分析

上海保联开发的海德壹号项目于2014年12月拿地，拟打造成为国际化标杆住宅项目，项目设计成本较高；基于公司对该项目的高端精品定位，项目为全钢结构、梁板一体化住宅，并大量采用大面积开窗和较高层高的做法，为保证产品品质，采用国内外高端材料进行建造和装修，项目材料成本较高；项目开发周期较长，累计资本化利息规模较高，导致项目整体成本较高。同时结合房地产行业发展形势，当下房地产市场价格难以覆盖项目成本。

2）上海合联评估增减值原因及合理性分析

截至评估基准日，上海合联浦江海德项目，住宅已完成销售，剩余部分商业物业、储藏间及车位。

上海合联浦江海德项目减值原因主要为售价高的住宅部分已全部销售结转，剩余账面存货主要为商业物业、储藏间及地下车位，剩余物业售价低，销售收入低于账面成本导致存货减值。

3）上海太联评估增减值原因及合理性分析

截至评估基准日，上海太联公园海德项目，住宅已基本完成销售，剩余少量

31待售住宅、储藏室及地下车位，配套的商业及车位由上海太联自持。

存货评估减值原因为上海太联销售价格高的大部分住宅物业相关收益已结转，剩余自持的商业物业和车位部分收益低于成本。

4）三亚合联评估增减值原因及合理性分析

截至评估基准日，三亚合联中央商务区项目正常施工建设，已预售部分办公物业，剩余未售及自持商业物业。

受整体宏观经济增长疲软的影响，房地产行业市场仍面临调整压力，房价下跌预期尚未明显改善，故同等投入规模下，基准日房地产市场行情下行导致项目整体收益不及预期。

5）重庆两江评估增减值原因及合理性分析

重庆两江评估减值原因主要是房地产市场下行，当前房地产销售价格下降、去化周期增加。

5、相关交易作价的公允、合理性分析

结合前述行业状况分析，置出资产房地产开发项目评估减值的合理性分析，本次评估置出资产评估结果公允，具备合理性。

（三）债转增资本公积的影响分析本次对置出资产的评估引用的财务数据摘自于经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2024年6月30日的模拟财务报表，根据审计报告附注，本次模拟财务报表的编制基础已经包含了债转资本公积事项对财务数据的影响。

结合前述模拟报表编制基础，置出公司评估时引用的财务数据已经包含债转增资本公积的影响，置出公司评估结论亦同步体现了债转增资本公积事项的影响。

（四）置出资产减值计提情况

1、股权交易目的评估与减值测试区别分析

（1）不同评估目的及价值类型下，存货及投资性房地产评估方法不同

32上市公司针对2024年度半年报进行了减值测试，其中存货按照会计准则规

定计算可变现净值，投资性房地产按照会计准则采取市场法计算公允价值。

上市公司资产置出股权交易评估目的下，存货及投资性房地产采取市场法、假设开发法、基准地价系数修正法等进行评估市场价值。

（2）股权评估目的下市场价值评估与减值测试参数差异分析根据《企业会计准则第1号——存货》，存货可变现净值其计算公式为“存货可变现净值=估计售价-续建成本-销售费用-相关税费”；依据《房地产估价规范》（GB/T50291－2015），股权交易评估目的下市场价值评估采用假设开发法，其计算公式为“市场价值=估计售价-续建成本-销售费用-管理费用-相关税费-投资利息-投资利润”，两者在计算公式上差异在于股权评估按照前述规定考虑了管理费用、投资利息和投资利润。

综上分析，因评估目的及价值类型不同，按相关准则规定存货及投资性房地产评估方法不同。在主要参数保持一致的情况下，资产置出股权交易评估目的下评估结果扣除了管理费用、投资利息和投资利润，导致评估结果存在差异，具体情况如下：

单位：万元公司名称扣除项合计

上海保联11376.69

上海合联1193.14

上海太联1565.47

三亚合联21207.00

重庆两江10552.94

小计45895.24

按上表统计结果，前述影响合计45895.24万元，占置出公司股东全部权益合计评估减值额比例为93.69%，本次置出资产评估减值的主要原因并非置出资产存在前期减值计提不充分，主要为股权交易评估时扣除了管理费用、投资利息和投资利润。

2、置出资产半年报减值计提情况分析

33基于资产置换重组目的，上市公司委托评估机构对置出资产存货可变现净值

及投资性房地产公允价值进行了评估，与置出资产已计提减值情况对比如下：

单位：万元已计提跌价应计提跌价公司名称项目（2024年度半（按减值测试评跌价差异年报）估结果计算）

上海保联存货32934.7532987.24-52.48

上海合联存货---

上海太联存货16954.4616988.71-34.25

三亚合联存货---

重庆两江存货-开发成本3646.009594.12-5948.12

重庆两江存货-开发产品22313.9822330.32-16.34公允价值公允价值公司名称项目（2024年度半公允价值差异评估结果

年报）

重庆两江投资性房地产51917.6651952.1034.44

由上述对比表可以看出，除重庆两江存货-开发成本外，置出资产半年报减值计提情况与按资产减值测试评估报告结果计算的减值计提情况差异不大。

（1）重庆两江存在半年报期后事项

重庆两江存货-开发成本中存在未开发建设土地，同时部分土地用途为其他商服用地（生产性服务业用地），地上房屋建成后租售对象存在限制。2024年9月9日，重庆两江正式向重庆两江新区规划和自然资源局（简称“两江新区规资局”）发函，申请解除原用地性质开发限制，补缴地价款后调整为无限制的其他商务用地。2024年9月20日重庆两江收到了两江新区规资局复函，两江新区规资局原则上同意重庆两江公司补缴地价款、解除限制后继续开发，但仍需上报两江新区管委会土地联席会议审议。

（2）重庆两江存货-开发成本跌价计提差异分析

基于本次资产置换的重组目的，上市公司聘请的评估机构对重庆两江存货-开发成本进行减值测试评估，对于改变开发限制的未开发土地，公司尚未形成具体项目规划，评估机构基于谨慎考虑选取基准地价系数修正法对重庆两江存货-

34开发成本进行评估，按减值测试评估结果计算的跌价差异为5948.12万元。考虑

到土地改变限制用途属于期后事项，上市公司将重庆两江存货-开发成本跌价准备计入2024年三季报。

综上所述，按评估机构出具的置出公司存货可变现净值及投资性房地产公允价值评估结果计算的减值情况与上市公司已计提情况相比，除重庆两江受期后事项影响外差异不大；置出资产减值的主要原因并非置出资产存在前期减值计提不充分，而是股权交易评估时按相关规定扣除了管理费用、投资利息和投资利润，以及受重庆两江期后事项因素影响。

三、中介机构核查意见

（一）财务顾问核查意见

1、置出资产评估方法符合评估准则规定及行业惯例，具备合理性；

2、置出资产基于当前房地产市场状况进行评估，本次评估减值具备合理性；

置出资产交易作价以评估报告的评估结果为依据，相关评估报告已经国有资产监督管理部门核准，交易作价公允、合理；

3、置出资产评估以经审计的模拟报表为基础，已经考虑债转资本公积事项

的影响；

4、置出资产评估减值的主要原因包括股权交易评估时扣除了管理费用、投

资利息和投资利润，以及重庆两江期后事项因素影响，相关事项不属于前期减值计提不充分。

（二）评估师核查意见

1、置出资产评估方法符合评估准则规定及行业惯例，具备合理性；

2、置出资产基于当前房地产市场状况进行评估，本次评估减值具备合理性；

置出资产交易作价以评估报告的评估结果为依据，相关评估报告已经国有资产监督管理部门核准，交易作价公允、合理；

3、置出资产评估以经审计的模拟报表为基础，已经考虑债转资本公积事项

的影响；

354、置出资产评估减值的主要原因包括股权交易评估时扣除了管理费用、投

资利息和投资利润，以及重庆两江期后事项因素影响，相关事项不属于前期减值计提不充分。

36问题4.关于免税集团评估

草案披露，本次交易对免税集团采用收益法进行评估，免税集团100%股权评估值为93.28亿元，增值率达193.10%。收益法评估中将公司持有的20.53亿元货币资金作为溢余性资产。此外，长期股权投资评估中，珠免国际以收益法进行评估，评估增值率达430.84%；金叶酒店评估增值率达887.06%，但评估引用的财务数据未经审计；珠海市中免免税品有限责任公司评估值为2.01亿元，目前已注销。

请公司补充披露：（1）货币资金等溢余资产的确定依据，是否充分考虑公司日常营运资金、资本开支等需求；（2）结合相关子公司板块定位、业务开展等，说明直接将其与免税集团的经营性资产价值相加的依据及合理性；（3）珠免国际

以收益法进行评估的原因及合理性，相关参数的选取依据及合理性；（4）金叶酒店增值率较高的原因，是否已充分考虑财务数据未经审计的影响；（5）珠海市中免免税品有限责任公司相关评估过程及参数选取，是否已充分考虑注销的情况。

请财务顾问和评估师发表意见。

一、货币资金等溢余资产的确定依据，是否充分考虑公司日常营运资金、资本开支等需求

（一）溢余资产的划分依据

本次评估的收益法基本模型为：

被评估单位的股东全部权益（净资产）价值=企业价值-付息债务价值

企业价值=经营性资产价值+溢余或非经营性资产（负债）的价值+长期投资价值

即本次评估将免税集团母公司评估基准日的资产划分为三类：（1）经营性资产，是指与企业经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产；

（2）溢余或非经营性资产，其中，溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营

所需多余的、评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产；非经营性资产

是指与企业生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。

（3）长期股权投资，是指评估基准日的长期股权投资。

37（二）货币资金等溢余资产的确定依据

免税集团母公司的溢余资产为溢余货币资金，指免税集团母公司于评估基准日的货币资金中超出最低现金保有量的金额。

最低现金保有量指公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，以应对客户回款不及时，支付供应商货款、员工薪酬、税费等短期付现成本，即最低现金保有量=年付现成本总额÷现金周转率。于评估基准日2022年11月30日，免税集团母公司最低现金保有量为9896.13万元，测算过程如下：

单位：万元财务指标计算公式计算结果

最低现金保有量*=*÷*9896.13年化付现成本*82066.70

现金周转率*=360÷*8.29

现金周转天数*=*+*-*43.41

存货周转天数*140.39

应收款项周转天数*1.87

应付款项周转天数*98.85

于评估基准日，免税集团母公司溢余资产为账面货币资金扣减最低现金保有量后的金额，为205341.24万元。

（三）已充分考虑公司日常营运资金、资本开支等需求

溢余资产为账面货币资金扣减最低现金保有量后的金额，最低现金保有量的计算过程中已充分考虑公司日常营运资金、资本开支需求，比如年化付现成本为年化后的营业成本与期间费用合计再剔除折旧、摊销，免税集团母公司的付现成本主要包括采购货款、租金、职工薪酬等。

评估中对于营运资金的估算已考虑企业正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项、应付款项和企业流动类资产的周转率等主要因素。

综上，溢余资产等相关计算过程中已充分考虑公司日常营运资金、资本开支需求。

补充披露情况：

38公司已在重组报告书“第六节本次交易的评估情况”之“一、置入资产评估情况”补充披露货币资金等溢余资产的确定依据，是否充分考虑公司日常营运资金、资本开支等需求。

二、结合相关子公司板块定位、业务开展等，说明直接将其与免税集团的经营性资产价值相加的依据及合理性

（一）各子公司板块定位、业务开展情况

截至2024年6月30日，免税集团母公司及各控股子公司和持股10%以上的重要参股公司主营业务及业务分工如下：

序持股主体名称主营业务业务分工号比例

珠海市免税企业集免税集团采购、销售、仓储、数据

1-免税商品销售

团有限公司管理中心

珠免国际有限公司免税集团在香港的采购平台，同时2（原恒超发展有限100%进出口贸易布局跨境电商业务和批发零售业务公司）开发承担部分国产名优免税商品贸易功珠海经济特区大鹏

3100%贸易服务能，同时为保税仓储商品及配套提

贸易有限公司供贸易条件珠海珠澳跨境工业

仓储物流及租作为免税集团跨境电商、保税仓储

4区大鹏仓储物流有100%

赁服务的物理载体和通关场地限公司珠海汇真商务有限在免税集团的监督和管理下开展有

5100%有税商品销售

责任公司免税品销售业务珠海市闸口免税商

6100%商业物业经营推进青茂口岸商业项目相关工作

业有限责任公司珠免集团（珠海横批发及零售业拓展免税集团在珠海横琴地区的业

7100%

琴）商业有限公司务务

珠免集团（海南）有税商品的批

8100%拓展免税集团在海南地区的业务

免税品有限公司发与零售广西珠免免税品有在免税集团的监督和管理下开展免

9100%免税商品销售

限公司税品销售业务内蒙古珠免商贸有在免税集团的监督和管理下开展免

1051%免税商品销售

限公司税品销售业务

珠海免税（澳门）

11100%投资控股平台负责澳门地区投资和资产经营

一人有限公司三亚珠免旅文商业在免税集团的监督和管理下开展有

1251%有税商品销售

有限公司免税品销售业务珠海市珠免琴澳商批发及零售业拓展免税集团在珠海横琴地区的业

13100%

业有限公司务务中山市珠免商贸有在免税集团的监督和管理下开展免

1451%免税商品销售

限公司税品销售业务

39序持股

主体名称主营业务业务分工号比例在免税集团的监督和管理下开展免

15珠盈免税有限公司50%免税商品销售

税品销售业务

珠海经济特区金叶酒店管理与商免税集团的参股公司，负责物业出

1650%

酒店有限公司品零售租、商品零售等业务

由于通常情况下在企业具备持续经营的基础和条件、未来收益与风险能够预

测且可量化的前提下，可采用收益法。因此，同样为免税品销售的广西珠免、内蒙珠免、中山珠免、珠盈免税采用资产基础法的原因如下：

1、广西珠免、内蒙古珠免和珠盈免税

广西珠免、内蒙古珠免和珠盈免税分别成立于2021年3月、2021年4月和

2019年11月，截至2022年11月30日的评估基准日净利润情况如下：

单位：万元项目2020年12月31日2021年12月31日2022年11月30日

广西珠免--35.62-202.88

内蒙古珠免--1.61-22.60

珠盈免税-870.25-1694.87-978.39

截至评估基准日，三家公司由于成立时间较短，尚处在业务培育期。虽然持续亏损，但根据免税行业业务发展特点，其具备未来达到稳定盈利状态的潜力。

由于其历史持续亏损，历史数据无法为未来年度提供可靠的预测基础，未来收益和风险较难预测和量化，因此本次评估出于谨慎性考虑，采用了资产基础法，从企业购建角度反映其价值，未采用收益法。

2、中山珠免

中山珠免成立于2023年7月，在本次评估基准日尚未成立，故不在本次评估范围内。

（二）子公司估值直接与免税集团的经营性资产价值相加的依据及合理性

本次评估以免税集团的母公司报表口径估算其权益资本价值，基本评估思路为被评估单位的股东全部权益（净资产）价值=企业价值-付息债务价值

企业价值=经营性资产价值+溢余或非经营性资产（负债）的价值+长期投资价值

具体过程如下：

401、对纳入报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业

务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

2、将纳入报表范围、但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金、交易性金融资产、递延所得税资产、应付股利等资产（负债），定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；

3、将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流）估算中未予考虑的长期股权投资，单独测算其价值；

4、将上述各项资产和负债价值加和，得出免税集团的企业价值，经扣减基

准日的付息债务价值后，得到免税集团的权益资本（股东全部权益）价值。

由于免税集团母公司经营性资产是根据自身的预期收益（净现金流量）折现得到的，该预期收益未包含其持有的长期股权投资对未来经营现金流的影响。同时，免税集团母公司的经营性资产估算过程中已充分考虑内部交易抵消及内部交易未实现利润事项，因此将子公司估值直接与经营性资产价值相加是具有合理性的。

补充披露情况：

公司已在重组报告书“第六节本次交易的评估情况”之“一、置入资产评估情况”补充披露相关子公司板块定位、业务开展等及直接将其与免税集团的经营性资产价值相加的依据及合理性。

三、珠免国际以收益法进行评估的原因及合理性，相关参数的选取依据及合理性

珠免国际成立于1988年9月1日，主要于中国香港从事进出口贸易、批发零售免税品供应和服务，以及跨境电商、仓储物流和对外投资等业务。珠免国际具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此本次评估以收益法进行评估。

珠免国际评估相关参数选取已结合评估基准日当时的市场环境、行业情况、

发展趋势进行考虑，具备合理性。具体分析如下：

41（一）毛利率

珠免国际作为免税集团主要的采购职能部门、跨境电商业务和批发及团购业务的经营部门。2020年、2021年、2022年1-11月毛利率情况如下：

单位：万元

项目名称2020年2021年2022年1-11月营业收入合计17451.8526664.9143818.26

营业成本合计15598.5623754.8139529.71

毛利率10.62%10.91%9.79%本次评估主要结合珠免国际历史年度毛利率情况及变化趋势对未来毛利率进行预测。根据免税集团战略规划，未来将赋予珠免国际更重要的采购职能。预测期内，对于珠免国际对免税集团的供货价格，依据免税集团内部决议文件确定为采购价格*（1+10%）。预测期毛利率基本稳定，与历史年度持平，预测期及实际实现情况对比如下：

单位：万元项目名称2023年2024年2025年2026年2027年营业收入81858.2995787.73101548.03107739.47112000.54预

营业成本74348.3486900.9292111.2697714.46101597.27测

毛利率9.17%9.28%9.29%9.30%9.29%

项目名称2023年2024年1-6月2025年2026年2027年实营业收入120575.2272262.03现

营业成本108527.4365129.07情

况毛利率9.99%9.87%

（二）各项费用率

珠免国际2020年、2021年、2022年1-11月费用率情况如下：

单位：万元

项目2020年2021年2022年1-11月营业收入17451.8526664.9143818.26

销售费用83.95357.15805.41

销售费用率0.48%1.34%1.84%

管理费用564.64492.47533.98

42管理费用率3.24%1.85%1.22%

本次评估主要结合珠免国际历史年度费用率并考虑未来一定增长进行预测，珠免国际预测期费用率及实际情况如下：

单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年营业收入81858.2995787.73101548.03107739.47112000.54

销售费用1574.371711.791863.402030.172213.63

预测销售费用率1.92%1.79%1.83%1.88%1.98%

管理费用1049.581141.191242.271353.451475.75

管理费用率1.28%1.19%1.22%1.26%1.32%

项目2023年2024年1-6月2025年2026年2027年营业收入120575.2272262.03

销售费用1754.02822.49

实际销售费用率1.45%1.14%

管理费用626.46246.54

管理费用率0.52%0.34%

（三）净利率

珠免国际2020年、2021年、2022年1-11月净利率如下：

项目2020年2021年2022年1-11月营业收入（万元）17451.8526664.9143818.26

净利润（万元）2276.942135.98-955.23

净利率13.05%8.01%-2.18%

注：2022年1-11月亏损系汇兑损失造成。

珠免国际预测期净利率如下：

单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年营业收入81858.2995787.73101548.03107739.47112000.54

预测净利润4243.425030.815279.035538.115598.66

净利率5.18%5.25%5.20%5.14%5.00%

项目2023年2024年1-6月2025年2026年2027年

43营业收入120575.2272262.03

实际净利润7597.254942.76

净利率6.30%6.84%

预测期毛利率基本稳定，与免税集团内部安排保持一致性。销售费用率和管理费用率预测参考了历史水平的基础上并有一定幅度的提升。2023年实际情况与预测情况不存在重大差异。因此，预测参数具有合理性。

（四）折现率

本次评估以 10 年期国债收益率作为无风险收益率，以中国 A 股市场指数的长期平均收益率作为可比公司收益率，并以同行业上市公司股票为基础得到贝塔系数，考虑企业情况确定特性风险系数，同时结合企业自身资本结构，采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率为 11.52%。

参考本次交易的可比交易海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付

现金购买海旅免税100%股权的最新披露情况，海旅免税项目选取的折现率为

10.30%。

本次交易与可比交易的折现率及计算过程中各参数对比情况如下：

计算方无风险收可比公司特性风险标的公司评估基准日折现率法益率收益率系数

2022年12

海旅免税 WACC 0.0284 0.0957 0.0350 11.32%月31日

2023年11

海旅免税 WACC 0.0267 0.0924 0.0400 10.30%月30日

2022年11

标的公司 WACC 0.0289 0.0964 0.0200 11.52%月30日

珠免国际的折现率与可比交易相比不存在重大异常或偏离，反映了标的资产所处行业的特定风险，具备合理性。综上，珠免国际以收益法进行评估的相关参数选取具有合理性。

补充披露情况：

公司已在重组报告书“第六节本次交易的评估情况”之“一、置入资产评估情况”补充披露珠免国际以收益法进行评估的原因及合理性，相关参数的选取依据及合理性。

44四、金叶酒店增值率较高的原因，是否已充分考虑财务数据未经审计的影响

（一）金叶酒店增值率较高的原因分析

金叶酒店采用资产基础法进行评估，其净资产账面值4094.83万元，评估值40418.50万元，评估增值36323.67万元，其中固定资产增值37504.75万元，

即增值金额主要体现在固定资产。

其中，主要是固定资产-房屋建筑物中的酒店大厦增值较高，其估值占房屋建筑物总估值达71.12%，具体如下：

单位：万元科目名称账面价值评估价值增值额

固定资产-房屋建筑物2283.2340057.9637774.73

酒店大厦1919.1128489.9626570.85

其他房产364.1211568.0011203.88

对于酒店大厦，本次采用市场比较法进行评估，基于此评估方法，评估值=房地产比准价格×房屋建筑物面积，评估过程如下：

1、确定房地产比准价格

首先参考酒店大厦的性质，考虑其位置、面积、用途、周围环境、交通条件、交易日期、交易情况等，选取市场类似的房地产出售实例，其次对交易实例考虑其交易因素（如特殊情况导致交易价格明显异常）、交易时间（即考虑实例交易日期至评估基准日房价波动情况）、区域因素（位置、环境、交通状况等）、个别因素（如面积、楼层、装修标准）、权益状况（如涉及质押、抵押）等对选取出

售实例的房地产价格进行修正，并确认以单位面积计量的房地产比准价格。

酒店大厦位于珠海市香洲区，根据上述方法确定的房地产比准价格为

22325.00元/平方米。

2、以比准价格和面积计算评估值

酒店大厦评估值=评估单价×面积

=22325.00元/平方米×12761.46平方米

45=284899600.00元（取整）综上，本次评估根据纳入评估范围的房屋建筑物类资产的结构特点、使用性质等，采用市场法进行评估。由于金叶酒店的房屋建筑物毗邻珠海拱北口岸，周边房产市场价值较高，而相关房产购置于1995年，时间较早，原始购置成本单价为1777.75元，评估基准日房产市场价格上涨幅度较大，导致相关资产评估增值。

（二）金叶酒店评估已充分考虑财务数据未经审计的影响

截止评估基准日2022年11月30日，金叶酒店的资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、固定资产、在建工程、使用权资产、无形

资产及长期待摊费用，负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款及租赁负债。

其中，固定资产、在建工程、无形资产账面值占总资产账面值75.31%，相应的评估值占总资产评估值97.01%，对于此实物类资产，本次评估过程中评估机构主要履行了以下核查程序：

根据资产申报明细表进行账表核对，同时对资产评估申报表中所列项目、参数、结构特征进行核对，并进行修改完善；

现场勘察，其中电子设备、机器设备以抽查的形式进行盘点，房屋建筑物全面盘点勘查，主要查看建筑物结构、装修、设施、配套使用状况。同时，对房屋建筑物，了解管理制度和维护、改建、扩建情况，收集相关资料；对专用设备，查阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料；对通用设备，通过市场调研和线上查询，收集价格资料。

对于固定资产评估是根据固定资产的现状进行市场法估算，与审计关联性不大。此外，对于除上述资产外的其他占比较小的资产和负债，同样采取了清查核实对账单、询证函及各项业务合同等相应的评估程序。

综上，本次评估过程中评估机构通过分析性复核、检查内外部资料等措施充分考虑了财务数据未经审计的影响。

46补充披露情况：

公司已在重组报告书“第六节本次交易的评估情况”之“一、置入资产评估情况”补充披露金叶酒店增值率较高的原因，是否已充分考虑财务数据未经审计的影响。

五、珠海市中免免税品有限责任公司相关评估过程及参数选取，是否已充分考虑注销的情况

（一）珠海中免注销原因

由于拱北口岸整体改造导致其经营场所已不具备继续经营的必要条件，原租赁合同到期后，珠海中免经营的拱北口岸进境、出境免税店于2022年12月已正式结束营业，未来不再进行续期，基于上述原因，珠海中免于2024年4月注销。

（二）相关评估过程及参数选取

本次评估考虑到珠海中免不具备持续经营的条件，故采用资产基础法进行评估，未采用收益法，并将资产基础法评估结果作为评估结论，具体结论如下：

珠海中免在评估基准日2022年11月30日总资产账面值41585.60万元，评估值43273.65万元，评估增值1688.05万元，增值率4.06%；负债账面值3820.19万元，评估值3820.19万元评估无增减值变化；净资产账面值37765.41万元，评估值39453.46万元，评估增值1688.05万元，增值率4.47%。

资产基础法具体评估结果详见下表：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率％项目

A B C=B-A D=C/A×100%

1流动资产40857.9442459.971602.033.92

2非流动资产727.66813.6886.0211.82

其中：长期股权投

3---

资

4投资性房地产---

5固定资产50.10112.7862.68125.11

6在建工程---

47账面价值评估价值增减值增值率％

项目

A B C=B-A D=C/A×100%

7无形资产2.3439.5937.251591.88

7-1其中：土地使用权---

8其他非流动资产675.22661.31-13.91-2.06

9资产总计41585.6043273.651688.054.06

10流动负债3529.253529.25--

11非流动负债290.94290.94--

12负债总计3820.193820.19--

净资产

1337765.4139453.461688.054.47（所有者权益）主要资产科目评估过程如下；

1、存货

存货账面余额为38902635.61元，全部为产成品（库存商品），已计提跌价准备5522590.80元，账面净额33380044.81元。评估人员对存货内控制度进行测试，抽查大额发生额及原始凭证，主要客户的购、销记录，生产日报表，验证账面价值构成的真实、完整性；了解存货收、发和保管核算制度，对存货实施抽查盘点；查验存货有无残次、毁损、积压和报废等情况。收集存货市场参考价格及产品销售价格资料以其作为取价参考依据，结合市场询价资料综合分析确定评估值。数量以评估基准日实际数量为准。

评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售风险后确定评估值。

评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）

A.不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；

B.产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；

C.销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；

48D.营业利润率=主营业务利润÷营业收入；

主营业务利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用

E.所得税率按企业现实执行的税率；

F.r 为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r对于一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。

产成品评估值为49400348.42元，评估增值16020303.61元，增值率47.99%。

产成品评估增值的原因是产成品评估值中考虑部分利润所致。

2、固定资产

纳入本次评估范围的设备类资产为车辆、电子设备，账面原值为4388999.09元，账面净值为500993.91元。主要分布在珠海中免办公区域。其中，电子设备共计24项，主要为办公电脑等；车辆共计8项，主要为奔驰、别克和五十铃等车辆。

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。对于在二手市场可询到价的旧设备，采用市场法进行评估。

固定资产原值评估值为3060440.00元，净值评估值为1127794.00万元。

3、无形资产

无形资产账面值23417.03元，为企业经营使用的软件。

对于外购软件，评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始合同。经核实表明账、表金额相符。通过向软件供应商询价基准日其现行价格确定评估值。

无形资产评估价值共计395900.00元，增值372482.97元，增值率1590.65%

49（三）本次评估已充分考虑注销的情况

本次评估基准日为2022年11月30日，珠海中免的免税店已在2022年12月经营合同到期后停止营业。本次评估考虑到珠海中免不具备持续经营的条件，故采用资产基础法，未采用收益法，并将资产基础法评估结果作为评估结论。由于未对其进行收益预测，故2024年4月珠海中免注销事项对免税集团收益预测、评估估值无影响，本次评估已充分考虑注销的情况。

2024年3月，免税集团母公司已收到珠海中免注销返还的股东款20241.58万元，与本次评估珠海中免51%评估值20121.27万元未有较大差异。

补充披露情况：

公司已在重组报告书“第六节本次交易的评估情况”之“一、置入资产评估情况”补充披露珠海市中免免税品有限责任公司相关评估过程及参数选取，是否已充分考虑注销的情况。

六、中介机构核查意见

（一）财务顾问核查意见

1、溢余资产的确定已考虑免税集团日常营运资金、资本开支等因素；

2、直接将长期股权投资价值与免税集团的经营性资产价值相加具有合理性；

3、珠免国际以收益法进行评估具有合理性，相关参数选取合理；

4、金叶酒店的评估已考虑财务数据未经审计的影响；

5、对珠海中免的评估已充分考虑注销的情况。

（二）评估师核查意见经核查，评估师认为：

上市公司分析说明了货币资金等溢余资产的确定依据，相关计算已充分考虑公司日常营运资金、资本开支等需求；上市公司结合相关子公司板块定位、业务开展等，说明了直接将长期股权投资价值与免税集团的经营性资产价值相加的依据及合理性；上市公司分析了珠免国际以收益法进行评估的原因及合理性，分析50了相关参数的选取依据及合理性；上市公司分析了金叶酒店增值率较高的原因，

说明了已充分考虑财务数据未经审计的影响；上市公司说明了珠海市中免免税品

有限责任公司相关评估过程及参数选取，分析了已充分考虑注销的情况。